有限責(zé)任公司章程不設(shè)董事會監(jiān)事會版

1、有限責(zé)任公司年 月第一章總那么第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為,根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程.第二條公司名稱：以下簡稱公司第三條公司住所：第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)或：自公司設(shè)立登記之日起至年 月日.第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人或：經(jīng)理為公司的法定代表人.第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán).股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任.公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.第七條本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員具有約束力.第二章經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：以上經(jīng)

2、營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn).第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記.第三章公司注冊資本第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣萬元.注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識 產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn) 出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立 的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證實(shí).第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納.首次出資應(yīng)當(dāng) 在公司設(shè)立登記以前足額繳納.注：

3、股東出資采取一次到位的,不需要填寫下 表.股東繳納出資情況如下：注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,根據(jù)?公司法? 以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理.第十四條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證實(shí)書.第四章股東第十五條公司置備股東名冊,記載以下事項(xiàng):一股東的姓名或名稱及住所；二股東的出資額；三出資證實(shí)書編號.記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利.第十六條股東享有如下權(quán)利：一根據(jù)其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí),優(yōu)先根據(jù)其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳

4、出資；二參加或委托代理人參加股東會,根據(jù)認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；三優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；四對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；五選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；六查閱公司會計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；七公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；八法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利.第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；二按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；三在公司成立后,不得抽逃出資；四國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù).第十八條自然人股東死亡后,

5、由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨 礙其行使股東權(quán)利.第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán),毋須征得其他股東同意；第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未 答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的,視為同意轉(zhuǎn)讓.第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權(quán).兩個(gè)以 上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)各自認(rèn) 繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán).第二十

6、二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng) 注銷原股東的出資證實(shí)書,向新股東簽發(fā)出資證實(shí)書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名 冊中有關(guān)股東及其出資額的記載.對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議.第六章股東會第二十三條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)；三聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng)；四審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；五審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；六審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；八對公司增加或者減

7、少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；H一修改公司章程；十二對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;十三決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；十四國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán).第二十四條股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決 權(quán).委托代理人出席會議的,其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書.第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持.第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議.定期會議每年召開一次,并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行.經(jīng)代表十分之 一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行

8、董事,監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議.第二十七條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東.經(jīng)全體股東一 致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間.股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知.該股東不得僅以此 主張股東會程序違法.第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 自行召集和主持.第二十九條股東會會議由股東根據(jù)認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán).第三十條股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過, 但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變

9、更公 司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會選舉或更換.執(zhí)行董事任期每屆年.注：不超過三年任期屆滿,可連選連任.第三十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：一召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)

10、酬事項(xiàng)；注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)十制訂公司的根本治理制度；十一公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán).第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,由股東會決定聘任或者解聘.經(jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事的決議；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；八股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán).第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名注：或兩名.股東代表出

11、任的,由股東會選舉或更 換；職工代表出任的,由公司職工通過職工大會注：或職工代表大會民主選舉產(chǎn) 生.執(zhí)行董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.監(jiān)事任期每屆為三年.監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任.第三十五條監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財(cái)務(wù)；二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當(dāng)執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級治理人 員予以糾正；四提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時(shí)負(fù)責(zé) 召集和主持股東會會議.五向股東會提出議案；六法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股

12、東會授予的其他職權(quán).第八章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積 金.公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前,應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損.公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意 公積金.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,根據(jù)股東的實(shí)繳出資比例分配紅利.第九章公司的解散和清算第三十七條公司有以下情形之一的,可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；五人民法院依據(jù)?公司法?第183條的規(guī)定予以解散.公司有前款第一項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù).第三十八條公司因章程第三十七條第一、二、四、五項(xiàng)的規(guī)定而解 散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào) 股東會確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止.第三十九條清算組由股東