子公司管理辦法

1、子公司管理辦法第一章 總則第一條 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者利益， 根據(jù)公司法、等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司情況，特制定本辦法。第二條本辦法所稱子公司是指根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、提高公司競(jìng)爭(zhēng)力需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。子公司設(shè)立形式包括：1. 公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；2. 公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的控股或非控股子公司 。第三條公司總經(jīng)理辦公室是公司管理子公司事務(wù)的職能部門，代表公司對(duì)子公司行使股東的權(quán)利。第四條本辦法適用于公司及公司子公司。子公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本辦法，并應(yīng)依照本辦法及時(shí)

2、、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第二章 子公司管理的基本原則第五條本辦法旨在加強(qiáng)對(duì)子公司的管理， 建立有效的控制機(jī)制， 對(duì)公司的治理、 資源、資產(chǎn)、投資等運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第六條 子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其子公司的管理辦法，并接受公司的監(jiān)督。第七條 公司委派至子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第三章 規(guī)范運(yùn)作第八條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合自身特點(diǎn)，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部

3、管理制度。第九條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì) ,以下相同）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。全資子公司可不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事?？毓勺庸靖鶕?jù)自身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè) 1-2 名監(jiān)事。第十條 子公司應(yīng)按照其章程規(guī)定召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。會(huì)議記錄和會(huì)議決議須有到會(huì)董事、股東或授權(quán)代表、監(jiān)事簽字。第十一條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向公司董事會(huì)提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息。第十二條 子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知和議題須在會(huì)議召開 5 日前報(bào)公司董事會(huì)秘書 ，董事會(huì)秘書 審核判斷所議事項(xiàng)是否須經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。第十三條 子公司召開股

4、東會(huì)時(shí)由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)委托的人員作為股東代表參加會(huì)議。第十四條 子公司在作出董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)在 1 個(gè)工作日內(nèi)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要等抄送公司存檔。第十五條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度， 子公司的公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管。第四章 子公司人事管理第十六條 公司按出資比例向子公司委派或推薦董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員、 職能部門負(fù)責(zé)人，包括但不限于：子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、部門經(jīng)理等。第十七條 向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事

5、及高級(jí)管理人員候選人員由公司董事長(zhǎng)提名，委派或推薦人員的任期按子公司的公司章程規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦人員作出調(diào)整。第十八條 公司派出人員接受公司人事管理部門的年度考核并提交書面述職報(bào)告。第十九條 子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報(bào)備公司董事會(huì)。子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人事管理制度，報(bào)公司人事管理部門備案。第二十條 子公司的崗位設(shè)置應(yīng)以精干、高效為原則，實(shí)施定員定編制度。第二十一條 子公司的高級(jí)管理人員或關(guān)鍵崗位人員的調(diào)整和變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)備公司人事管理部門，重大調(diào)整和變動(dòng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)備公司董事會(huì)。第五章 財(cái)務(wù)管理第二十二條 子公司財(cái)務(wù)部接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。第二十三條 子

6、公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有關(guān)規(guī)定。第二十四條 子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定， 做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作， 加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。第二十五條 子公司應(yīng)執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的財(cái)務(wù)管理政策及會(huì)計(jì)制度。同時(shí)制定適應(yīng)子公司實(shí)際情況的財(cái)務(wù)管理制度。第二十六條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司要求編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，及時(shí)向公司報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。子公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 20 日內(nèi)向公司報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 在每一會(huì)計(jì)年度第 6個(gè)月結(jié)束之日起 15 日內(nèi)向公司報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

7、， 在每一會(huì)計(jì)年度第 3 個(gè)月和第 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 10日內(nèi)向公司報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 其它月份在每月結(jié)束之日起 8 日內(nèi)向公司報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第二十七條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第二十八條 子公司因其經(jīng)營(yíng)發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力， 按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。第二十九條 公司為子公司提供借款擔(dān)保的， 該子公司

8、應(yīng)按公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第三十條 未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)， 子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保， 也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。第六章 投資管理第三十一條 子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要進(jìn)行技改項(xiàng)目或新項(xiàng)目投資。第三十二條 子公司應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)， 注重投資效益的前提下， 盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。第三十三條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算及項(xiàng)目驗(yàn)收工作。第三十四條

9、 對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，子公司應(yīng)每季度至少向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。第三十五條 公司需要了解子公司投資項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，該子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第三十六條 子公司進(jìn)行委托理財(cái)、股票、期貨、期權(quán)、權(quán)證等方面的投資前，需經(jīng)子公司股東會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)子公司不得從事該類投資活動(dòng)。第七章 信息管理第三十七條 子公司在提供信息時(shí)有以下義務(wù)：1. 所提供信息的內(nèi)容必須真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整；2. 子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及信息的人員不得擅自泄露重要信息。第三十八條 子公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在 1 日內(nèi)報(bào)告公司董事會(huì)：1. 對(duì)外

10、投資行為；2. 收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為；3. 重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、 變更和終止；4. 重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；5. 遭受重大損失；6. 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；7. 重大行政處罰；8. 其他重大事項(xiàng)。第八章 審計(jì)監(jiān)督第三十九條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督，可以聘請(qǐng)外部審計(jì)或會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)對(duì)子公司的審計(jì)工作。第四十條 公司執(zhí)行對(duì)子公司的審計(jì)工作，內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況； 子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、 經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況； 高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。第四十一條 子公司在接到審計(jì)通

11、知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，安排相關(guān)部門人員配合公 司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第四十二條 子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須依照公司相關(guān)規(guī) 定實(shí)施離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。第四十三條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第九章 考核獎(jiǎng)懲第四十四條 子公司必須根據(jù)自身情況，建立適合公司實(shí)際的考核獎(jiǎng)懲制度，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，形成公平合理的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。第四十五條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制訂績(jī)效考核與薪酬管理制度，報(bào)備公司人事管理部門。第四十六條 子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。第四十七條 子公司的董事、監(jiān)