管理-制度管理制度及服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)-范本

1、信息披露管理制度為了嚴(yán)格公司的證券信息管理，維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，根據(jù)公司 法、證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司 章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第一章 總 則第一條 根據(jù)公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則 （ 2001 年修訂本）、公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的公 開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式、 編報(bào)規(guī)則、 規(guī)范問(wèn)答以及有關(guān)政策法規(guī)關(guān) 于上市公司信息披露的規(guī)定，制定本細(xì)則。第二條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、 準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整。第三條 公司應(yīng)于中國(guó)證券報(bào) 、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)和中國(guó)證 監(jiān)會(huì)指定的互

2、聯(lián)網(wǎng)站進(jìn)行信息披露。第四條 公司招股說(shuō)明書(shū)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中 期報(bào)告、季度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致 使投資者在證券交易中遭受損失的， 發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任， 發(fā)行人、承銷的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、 監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第二章 信息披露的原則第五條 公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：（一）及時(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳 述或重大遺漏第六條 公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述

3、或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他內(nèi)幕人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。第八條公司公開(kāi)披露的信息必須在第一時(shí)間報(bào)送上海證券交易所。第三章信息披露的主要內(nèi)容第九條公司必須公開(kāi)披露的信息包括（但不限于）：（一）招股說(shuō)明書(shū)；（二）上市公告書(shū)；（三）定期報(bào)告，包括：年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告；（四）臨時(shí)報(bào)告。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后三十日以內(nèi)編制完成季度財(cái)務(wù)報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制完成中期 財(cái)務(wù)報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制完成年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并且在指定報(bào)紙

4、進(jìn)行披露，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。第十一條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送上交所備案。第十二條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事 會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要報(bào)送上交所備案。第十三條公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿、會(huì)議記錄和全套會(huì)議文件報(bào)送上交所，經(jīng)上交所審查后在指定報(bào)紙上刊登 決議公告第十四條 股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日的五個(gè) 工作之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)延期或取消的具體原因。屬延期的， 通知中應(yīng)當(dāng) 公布延期后的召開(kāi)日期。第十五條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及

5、 占公司有表決權(quán)的總股本的比例， 以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。 對(duì) 股東提案做出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。第十六條 公司出現(xiàn)以下情況， 應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向上交 所報(bào)告并公告：（一）公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱的變更，其中公司章程發(fā)生 變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（三）訂立借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等重要合同， 可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；（四）發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；（五）變更募集資金投資項(xiàng)目；（六）直接或間接持有另一上市公

6、司發(fā)行在外的普通股 5% 以上；（七）上市公司第一大股東發(fā)生變更；（八）上市公司董事長(zhǎng)、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（九）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；（十） 減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（十一） 新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；（十二） 更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十三） 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷；（十四） 持有上市公司 5% 以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；（十五） 上市公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；（十六） 上市公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；（十七） 獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入

7、破產(chǎn)程序，上市公司對(duì)相應(yīng) 債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備的；（十八） 因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰 的（公司就違規(guī)事項(xiàng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)） ；（十九）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情況。第四章 信息的提供與管理第十七條 公司信息披露的義務(wù)人為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門(mén)、 各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人；持有公司 5 以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人（包 括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。第十八條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將國(guó)家對(duì)上市公司施行的法律、 法規(guī)和證券監(jiān)管部 門(mén)對(duì)公司信息披露工作的要求及時(shí)通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。第十九條 公

8、司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、 法規(guī)和本制 度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。第二十條 公司信息披露的義務(wù)人有責(zé)任在第一時(shí)間將有關(guān)信息披露所需 的資料和信息提供給董事會(huì)秘書(shū)。第二十一條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)該按如下規(guī)定及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)提 供有關(guān)信息：1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員：遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格的或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)。2、總經(jīng)理班子：（1）遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格的或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影 響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)；（2）公司在研究、決定涉及信息披露的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì) 議

9、，并向其提供信息披露所需的資料；（ 3 ）遇有須其協(xié)調(diào)的信息披露事宜時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成任務(wù)。3、各職能部門(mén)和各控股子公司主要負(fù)責(zé)人：（1）遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格的或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影 響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書(shū)；（ 2 ）遇有須其協(xié)調(diào)的信息披露事宜時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成任務(wù)。4 、持有公司 5以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人：當(dāng)發(fā)生與公司有關(guān)的涉 及信息披露義務(wù)的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)告知公司。第二十二條 公司信息披露的義務(wù)人對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問(wèn) 時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)咨詢。第五章 重大事項(xiàng)的披露第二十三條 公司存在或正在籌劃的收購(gòu)、

10、出售資產(chǎn)事項(xiàng)、 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)以及其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)：（一）在該事件尚未披露前，董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對(duì)保 密；如果該信息難以保密， 或者已經(jīng)泄露， 或者公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波 動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。（二）上市公司就上述重大事件與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書(shū)或協(xié)議，無(wú) 論意向書(shū)或協(xié)議是否附加條件或附加期限，公司應(yīng)當(dāng)立即予以披露。上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露, 并說(shuō)明協(xié)議更變、中止或者解除、終止的情況和原因。（三）上述重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān) 部門(mén)否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。第二十四條公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開(kāi)披露 前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。第二十五條 公司內(nèi)幕信息泄露時(shí)，應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清, 并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)