股份制公司章程范本

1、 股份有限公司章程（參考格式）第一章 總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的 規(guī)定，特制定本章程。第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、 公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第三條 公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘 書（視公司需要而定） 。第四條 法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的，以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五條 公司中文名稱： 英文名稱為： （可選）住所： 。第六條 本公司企業(yè)類型為股份有限責(zé)任公司。第七條 本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對象募集設(shè)立） 。第八條

2、公司經(jīng)營范圍： （_ 注： 根據(jù)實際情況參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類具體填寫）第九條公司的營業(yè)期限年（或為“永續(xù)經(jīng)營“，由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十條公司股份總數(shù)：萬股。第十一條 公司股份每股票金額（面值）： 人民幣元。第十二條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第二章發(fā)起人、股東及股份第十三條 公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認(rèn)購股份為：甲乙第十四條 發(fā)起人的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）岀資數(shù)額岀資方式岀資數(shù)額岀資方式每期實繳

3、額第十五條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息 的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。第十六條 發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后,仍依發(fā)起人協(xié)議義務(wù)承擔(dān)約定的義務(wù)第十七條 非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后 的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日

4、之前）岀資數(shù)額岀資方式岀資數(shù)額岀資方式每期實繳額第十八條股東未按約定出資的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任第十九條 發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東，以及繼受發(fā)起 人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應(yīng)當(dāng)記載股份類 別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構(gòu)（深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交 易所）。公司置備的股東名冊為登記托管機構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊的副本。第二十條公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。第二十一條 股東股份除普通股以外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán) 利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為：。優(yōu)

5、先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)依照第十九條記載于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。第二十二條 不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)按照第十九條的規(guī)定記載于股東 名冊（可根據(jù)情況選用）。第二十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)在市政府認(rèn)可的交 易場所（如：深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進(jìn)行。高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還應(yīng)當(dāng)受到如下限制：（視公司需要而定）。定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)受下列限制：（視公司需要而定）第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移， 轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇適用） 。第二十五條 公司

6、依法收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)出要約，同意收購所持 股份的股東應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購合同。第三章 股東大會第二十六條 公司股東大會由全體發(fā)起人 （股東）組成。股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)， 其職權(quán)是：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更改非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進(jìn)行決議。（十）修改公司章程（十一）公司

7、單項或者總額 萬元以上（或占公司總資金 %以上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)利屬于股東大會（視 公司需要而定，可以都由董事長決定，也可以按照該條示范條款的表述按照金額、比例 大小劃分股東大會和董事長的權(quán)限）公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，接受擔(dān)保的股東或者該股東的實際控 制人支配的股東，不得參加的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半 數(shù)通過。（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具 體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出 決定，并由全體股東在決定文件

8、上簽名、蓋章。第二十條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）第二十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一 名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)

9、及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股 東可以自行召集和主持。第二十九條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議 召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無 記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。股東大會的召開可以采取現(xiàn)場會議方式，也可以采取通訊表決方式。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出 臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨 時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于

10、股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題 和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時 將股票交存于公司。第三十條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本 公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作 出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但章程中的 發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事

11、宜應(yīng)適用本章程第五十八條的規(guī)定。 （注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）第三十一條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計投票制。第三十二條 股東大會的任何決議， 應(yīng)當(dāng)在股東大會決議的首部列明依照本章程規(guī)定 的會議通知過程。第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會會議， 代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授 權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會 議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第四章 董事會第三十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，非由職工代理擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（注：

12、在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定） ，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事 職責(zé)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十五期 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少組冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更

13、公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 其他職權(quán)。（注：由發(fā)起然自行確定， 如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第三十六條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者 不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第三十七條 董事會每年度至少召開兩次會議， 每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知 全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上

14、表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事 會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式為書面（含網(wǎng)絡(luò)、傳真）通知，也可在全體董事到 達(dá)后簽字確定為有效（其他通知方式和通知時間可由發(fā)起人或董事自行約定） 。董事會可以采用通訊表方式。第三十八條 董事會會議有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體 董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十九條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 委托其他董 事代為出席，委托書中應(yīng)截明授權(quán)范圍。第四十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)

15、當(dāng)在 會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但 經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十一條 董事長為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照公司法第 13 條 自行約定），任期 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第五章 監(jiān)事會第四十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不得少于 3 人），監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一） 。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)

16、生，職工代表由公 司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會 議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會 副主席不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主 持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的任期每屆為 年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定） ，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān) 事職務(wù)。第四

17、十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法 規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員 予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)的召集和主持股東大會職責(zé) 時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定， 如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） 監(jiān)事可列席董事會會議。第四十四條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會

18、議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會 議。第四十五條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。第四十六條 公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序（供參考） ： 會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。 監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名的投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。（監(jiān)事會的議事方式和表決程序的其他規(guī)定）第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第四十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下 列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理

19、工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬訂公司的具體規(guī)章；（六）提前聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（七）決定聘任活著解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)；（注：以上內(nèi)容也可有股東自行確定）第四十八條 經(jīng)理為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照公司法第 13 條自 行約定，但必須在本條和第四十條中選擇一種） ，任期年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選任選。經(jīng)理列席董事會會議。第七章 公司財務(wù)會計第四十九條 公司分配當(dāng)年稅收后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十

20、列入公司法 定公積金。公司的法定公積金不足以擬補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法 定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤擬補虧損。第五十條 稅后利潤的分配方式約定如下：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取任意公積金；4. 支付股東股利；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定 公積金之前向股東分配利潤。第五十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、 羅達(dá)公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公 司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該

21、項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分 之二十五。第八章 公司的解散事由與清算辦法第五十二條 公司有以下情形之一時，解散并進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)（由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條） 。第五十三條 公司因第五十二條（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的 股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。第五十四條 公司因第五十二條第（一） （二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在 解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。（清算組的組成及職權(quán)由股東約定，示范條