股權投資協(xié)議范本

1、股權投資協(xié)議協(xié)議編號:有限合伙甲方：注冊地址：普通合伙人:乙方：公司注冊地址：法定代表人:丙方（乙方現(xiàn)有登記股東）：姓名：身份證號：姓名：身份證號：鑒于：1 .甲方 是一家依中華人民共和國法律在市注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，登記注冊資本為人民幣 萬元。2 .乙方是一家依據(jù)中華人民共和國法律在注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊號為 。營業(yè)期限為自 年 月 日起至年 月 日止，注冊資本為人民幣 萬元，實收資本為人民幣 萬元，主要從事。3 .丙方、系乙方現(xiàn)有登記股東，均系具有完全民事權利能力及民事行為能力人，能夠獨立承擔民事責任。4 .乙方及丙方一致同意乙方新增注冊資本及資本公積金共人民

2、萬元，由投資方（甲方）按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。丙方放棄認購本次增資。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，達成一致意見，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。1.釋義本次交易指甲方認購乙方（目標公司）增資的行為。盡職調查指基于本次交易之目的,由甲方委派專業(yè)人士對目標公司在財務、法律等相關方面進行的調查。合伙協(xié)議投資完成指甲方全體合伙人簽訂的（有限合伙）合伙協(xié)議力。即增資完成，指甲方按照本協(xié)議第3.3條的約定繳納完畢認 購的全部增資款或甲方全體合伙人投票決定不再繼續(xù)增資。過渡期指本協(xié)議簽署之日至甲方按照本協(xié)議約定的期限投資完成之日的期間。2.增資的前提條件1.1

3、各方確認，甲方在本協(xié)議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：1.1.1 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容。1.1.2 乙方按照本協(xié)議的相關條款修改公司卓程并經所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經甲方以書面形式認可；除上述目標公司卓程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述目標公司卓程。1.1.3 本次交易取得政府部門（如需）、乙方內部和其它第三方所有相關部門的同意和批準，包括但不限于乙方董事會決議/執(zhí)行董事決定、股 東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的卓程或卓程修正案等。1.1.4 乙方及丙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露乙方的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)

4、議有關的全部信息。1.1.5 甲方產生的全部合伙企業(yè)費用，包括但不限于開辦費、租賃辦公場所發(fā)生的費用、合伙人會議費用、審計費用、工商費用等已經由乙方/丙方按照甲方合伙協(xié)議的約定予以支付。1.2 若本協(xié)議第2.1條的任何條件在年月日前因任何原因未能實現(xiàn),則甲方有權以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。3. 增資的認購3.1 乙方原有注冊資本為人民幣 萬元，現(xiàn)各方同意，由甲方作為投資 者，認購人民幣 萬元，增資方式為一次性增資，具體方式見3.3條。3.2 增資完成前 乙方股本結中如下圖所示 ：SEi 出資金額（元）股權比例（商登記且銀行開片手續(xù)之日起個工作日內，一次性繳納全部增資款項，計人民幣萬元，其中

5、人民幣元作為新增注冊資本，剩余人民幣元計入乙方資本公積金。一次性增資完成后，乙方股本結構如下圖所示：序號股東出資金額（元）股權比例（備注1%2%3（有限合 伙）%合計100.00%3.4 甲方繳納完畢全部增資款項后，方視為增資完成。在增資完成前，乙方暫時不予辦理工商變更登記手續(xù)。各方同意，甲方按上述約定支付完畢全部增資款項后，甲方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。3.5 各方同意，在本協(xié)議第2.1條約定的全部條件滿足后，乙方應按照本協(xié)議的約定向甲方提供股東會決議、董事會決議/執(zhí)行董事決定、丙方放棄認購新增資本的承諾、修改后的公司卓程或卓程修正案等文件正本并獲得甲方的書面認可；甲方應將本協(xié)議第3.

6、1 條約定的投資金額以現(xiàn)金方式付至乙方公司賬尸。3.6 各方同意，本協(xié)議約定的“公司賬尸”指以下賬片：六名：公司銀行賬號：開片行：3.7 甲方應在本協(xié)議簽訂之日起一個月內完成全部增資款項的支付。3.8 甲方成為乙方股東后，依照法律、本協(xié)議和公司卓程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務，乙方的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由甲方和丙方按本協(xié)議第3.3條確定的股權比例享有。3.9 若甲方不能在上述約定時間內（以公司賬尸進賬時間為準）將其認繳的出資 匯入公司賬戶，應當向乙方和丙方承擔違約責任。3.10 甲方對乙方的全部出資僅用于乙方正常經營需求（主要用于：員工工資、 服務器與帶寬租用、市場推

7、廣、其他日常辦公等）、補充流動資金或經乙 方股東會、董事會/ 執(zhí)行董事以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還乙 方或者股東債務等用途，也不得用于非經營性支出或者與乙方主營業(yè)務不 相關的其他經營性支出，不得用于委托理財、委托貸款、期貨交易等風險性投資業(yè)務。3.11 甲方同意，在甲方本輪投資后，乙方完成工商登記變更甲方為股東之前， 乙方可以通過第三方融資機構進行融資，但乙方不得辦理第三方投資者的 工商變更登記手續(xù)。4. 工商變更登記手續(xù)4.1 各方同意，由乙方負責委托有資質的會計師事務所對甲方的增資進行驗資 并出具相應的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由乙方向甲方簽發(fā)并交付公司出 資證明書。同時，乙方應當

8、在公司股東名冊中分別將甲方、丙方登記為乙 方股東。由乙方負責辦理相應的工商變更登記手續(xù)。4.2 乙方和丙方共同承諾，在甲方增資完成之日起30 日內，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù) （ 包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及公司董事等在工商局辦理變更備案手續(xù) ） 。4.3 如果乙方和丙方未按4.2 條的約定按時辦理相關驗資和工商變更登記手續(xù)， 且逾期超過 30 日仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)的， 出現(xiàn)不可抗力及由甲方原因造成延遲或不能辦理情況除外，甲方有權終止本協(xié)議，乙方應 于本協(xié)議終止后 15 個工作日內退還甲方已經支付的全部增資款項，并返還該筆款項從進入乙方銀行

9、賬戶之日起按銀行同期貸款基準利率產生的利 息。丙方對乙方上述款項的返還承擔連帶責任。4.4 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由乙方承擔。5. 甲方權利5.1 反稀釋（ 1） 結構性反稀釋條款：若乙方任一股東或任何第三方對乙方進行增資， 甲方有權優(yōu)先按相應比例以同等價格同時認購相應的增資，以使其在增資后持有的乙方股權比例不低于其根據(jù)本協(xié)議持有的乙方股權比例。（ 2） 降價融資的反稀釋條款：若乙方以比本次交易更優(yōu)惠的價格和條件進行 新的增資，乙方或丙方須采取相關措施，包括但不限于給甲方配發(fā)免費認股權、附送額外低于新投資者進入前其股、更低價格轉讓等方式，確保增資后甲方所持股權的價值不 股權的價值。5.2 優(yōu)先購買權若乙方股東擬轉讓其股權，則在同等條件下，甲方享有優(yōu)先購買權。5.3 共同出售權若乙方股東擬向除甲方外的其他股東或任何第三方轉讓其持有的乙方部分或全部股權，則甲方有權就其持有的乙方股權，按照同樣的價格和其它條件， 與該股東按照持有乙方股權的相應比例向該第三方共同轉讓。5.4 清算優(yōu)先權在乙方清算、解散、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，甲方有權優(yōu)先于其他股東獲得原投資金額加上已產生但尚未支付的紅利。剩余資產由其他股東按持股比例進行分配。6. 公司治理6.1 各方同意并保證，增資完成后，以下主要事項應當由公司股東會審議，實行按出資比例表決制并經全體股東三分之二以