董事會(huì)管理大型國(guó)有企業(yè)要不要董事會(huì)

1、大型國(guó)有企業(yè)要不要董事會(huì)新華信管理顧問(wèn)公司董事長(zhǎng) 趙民對(duì)“有效管理董事會(huì)”這一管理議題，就中國(guó)目前的實(shí)際情況而言，有一個(gè)問(wèn)題不能回避： 對(duì)于那些大型和特大型的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，要不要設(shè)董事會(huì)？首先，從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)看。董事會(huì)是干什么用的？說(shuō)穿了，是幾個(gè)人（或十幾個(gè)人或更多的 人）組成一個(gè)責(zé)權(quán)利到位的機(jī)構(gòu)，取名為“董事會(huì)”，去對(duì)一個(gè)公司的全部問(wèn)題去操心，去代表 股東利益從根本上有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展的角度作決策， 創(chuàng)造價(jià)值； 去作為法律責(zé)任承擔(dān)人。 去保證公司合法經(jīng)營(yíng)，控制風(fēng)險(xiǎn)。這種作用， 監(jiān)事會(huì)是起不到的， 幾個(gè)身份是政府公務(wù)員的特派 人員是起不全的， 幾個(gè)政府高級(jí)官員也是不能替代的。 為什么？理

2、由有三。 一是董事會(huì)是一個(gè)公 司的必要基本組成部分，有天然的基本責(zé)權(quán)利；是專門的固定人員組成的機(jī)構(gòu)，融決策、監(jiān)控、 賞罰于一體，效率高，權(quán)威性高，體現(xiàn)了決策的程序性和規(guī)范性， 是依法治理公司的一個(gè)具體表 現(xiàn)。二是長(zhǎng)期穩(wěn)定性。董事會(huì)是有任期的，有規(guī)律性的例會(huì)的，有時(shí)間上的可預(yù)期性。三是范圍 完整性。董事會(huì)不僅要管理資產(chǎn)的保值增值， 人員的考評(píng)獎(jiǎng)罰任免，而且，要對(duì)大筆投資做出決 策并承擔(dān)責(zé)任， 要對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略操心， 要對(duì)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力負(fù)責(zé)， 要對(duì)重要業(yè)務(wù)管理的進(jìn) 程監(jiān)控， 其他各種名義的任何一個(gè)機(jī)構(gòu)都不能在以上三個(gè)方面同時(shí)發(fā)揮和董事會(huì)一樣的作用， 不 管你用什么名義和賦予什么樣的權(quán)力。 我們

3、應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這樣一個(gè)事實(shí)； 國(guó)際大型和特大型企業(yè)， 無(wú) 論是上市的還是不上市的， 為什么董事會(huì)模式是最廣泛普遍的。 對(duì)于在一個(gè)國(guó)家或一個(gè)地區(qū)在某 一個(gè)特定行業(yè)中占著前 10 名的舉足輕重、甚至影響到國(guó)計(jì)民生的大公司，缺少一個(gè)董事會(huì)，從 治理結(jié)構(gòu)上看，風(fēng)險(xiǎn)大于優(yōu)勢(shì)。其次，從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境看。加入WTO后,對(duì)大型國(guó)有企業(yè)而言，面臨著更加嚴(yán)峻的戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)。 這些大型國(guó)有企業(yè)基本上是兩種情況：一是從一個(gè)行業(yè)的絕對(duì)壟斷地位，面對(duì)WTO后對(duì)外資的開放準(zhǔn)入，從而面臨增長(zhǎng)放緩、市場(chǎng)份額下降、價(jià)格下降、利潤(rùn)率下降的管理挑戰(zhàn)；二是本來(lái)就已 經(jīng)虧損累累，過(guò)去是依靠政策強(qiáng)心針勉強(qiáng)維持。WTC后將不再有“政策大餐”指望。面對(duì)W

4、TC后的新環(huán)境，這些大型國(guó)有企業(yè)靠什么來(lái)提高決策的科學(xué)性，從而保持領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)或維持綜合競(jìng)爭(zhēng) 力？靠決策程序的完善。決策程序的完善，一個(gè)重要的因素是決策過(guò)程中有力量說(shuō)“不”而說(shuō) “不”正是董事會(huì)的作用。 對(duì)于一個(gè)諸如收購(gòu)兼并這樣的重大決策， 指望管理層說(shuō)“不”遠(yuǎn)低于 董事會(huì)層說(shuō)“不”。所以說(shuō)，從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境看，設(shè)立董事會(huì)是現(xiàn)階段大型國(guó)有企業(yè)保證決策科學(xué)性的需要。第三， 從企業(yè)發(fā)展階段看，目前大多數(shù)大型國(guó)有企業(yè)正經(jīng)歷“管理轉(zhuǎn)型期”從各種社會(huì)職能 無(wú)所不包的“小社會(huì)”型的企業(yè)轉(zhuǎn)為“純經(jīng)營(yíng)”型的企業(yè)； 從“全國(guó)一盤散沙”型的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)?“適度集權(quán)分權(quán)” 型的企業(yè)；從不上市的公司轉(zhuǎn)為部分在國(guó)內(nèi)或國(guó)外上市的公司

5、；從規(guī)模型公 司轉(zhuǎn)為效益型公司；從多元化（或單一型）公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳂I(yè)突出（或多元化）公司；從沒有戰(zhàn)略 的公司轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略思路比較清晰的公司.這一系列轉(zhuǎn)型要求大型國(guó)有企業(yè)在最高層能把戰(zhàn)略發(fā) 展和日常經(jīng)營(yíng)適度分離， 戰(zhàn)略決策和日常管理適度分開， 從而同時(shí)解決好戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)、 決策和執(zhí) 行的相互依存、 相互矛盾的關(guān)系， 這個(gè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 設(shè)置有非執(zhí)行董事的董事會(huì)和有非董事的管 理委員會(huì)（有的企業(yè)稱之為“總經(jīng)理辦公會(huì)議” 或“黨政聯(lián)席會(huì)議”）是一種比較好的制度安 排。還有一個(gè)原因是， 很多大型國(guó)有企業(yè)有時(shí)不僅有企業(yè)的一面， 很多時(shí)候決策還有對(duì)中國(guó)產(chǎn)業(yè) 政策影響的一面，此時(shí)，有一個(gè)獨(dú)立于公司管理層之外的董事會(huì)更

6、是必要。所以說(shuō)，中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)所處的發(fā)展階段是企業(yè)需要設(shè)置董事會(huì)的內(nèi)部要求。中國(guó)的大型國(guó)有企業(yè)設(shè)置董事會(huì)，要注意兩個(gè)問(wèn)題：一是要注意區(qū)分股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限范圍。 大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)， 董事會(huì)的權(quán)限和一般的有 限責(zé)任公司的權(quán)限應(yīng)是不同的， 有些具體的批準(zhǔn)權(quán)限可能要視具體企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)本身實(shí) 際情況要有所放寬或收緊， 股東會(huì)的構(gòu)成中也應(yīng)當(dāng)包括和國(guó)有企業(yè)相關(guān)的各方機(jī)構(gòu)代表 （管資產(chǎn) 的機(jī)構(gòu)代表、管人的機(jī)構(gòu)代表、管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)代表等）。 區(qū)分股東會(huì)和董事會(huì)的這種職責(zé)范圍的 一個(gè)原則是，讓董事會(huì)能夠代表股東，真正行使職權(quán)。二是要注意董事會(huì)的人員構(gòu)成。 大型或特大型國(guó)有企業(yè)如果設(shè)立董事會(huì)， 一定要有

7、非股東方 派出的獨(dú)立董事，（或?qū)＜叶拢┒乙幸欢ǖ谋壤员ＷC董事會(huì)內(nèi)部不同聲音的可能性。正如前文所談， 大型國(guó)有企業(yè)正處為了從制度上提高決策的科學(xué)性， 把不最迫切的不是上市公司， 恰恰是作為三是要注意在董事會(huì)內(nèi)部成立專業(yè)委員會(huì)并發(fā)揮其作用。 于各個(gè)方面的轉(zhuǎn)型階段， 在不同的方面都要作重大決策。 同類型的決策細(xì)分到不同董事身上是一個(gè)可行的選擇方案。 從某種現(xiàn)實(shí)意義上說(shuō)， 目前需要強(qiáng)制性地設(shè)立獨(dú)立董事的， 大多數(shù)上市公司母公司的大型和特大型國(guó)有企業(yè)。 對(duì)大多數(shù)必須國(guó)家控股的大型企業(yè)而言， 設(shè)立 董事會(huì)并通過(guò)有效管理董事會(huì)，從而提高科學(xué)管理的水平，是一個(gè)可能的好辦法對(duì)“有效管理董事會(huì)”這一管理議

8、題，就中國(guó)目前的實(shí)際情況而言，有一個(gè)問(wèn)題不能回避： 對(duì)于那些大型和特大型的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，要不要設(shè)董事會(huì)？首先，從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)看。董事會(huì)是干什么用的？說(shuō)穿了，是幾個(gè)人（或十幾個(gè)人或更多的 人）組成一個(gè)責(zé)權(quán)利到位的機(jī)構(gòu)，取名為“董事會(huì)”，去對(duì)一個(gè)公司的全部問(wèn)題去操心，去代表 股東利益從根本上有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展的角度作決策， 創(chuàng)造價(jià)值； 去作為法律責(zé)任承擔(dān)人。 去保證公司合法經(jīng)營(yíng)，控制風(fēng)險(xiǎn)。這種作用， 監(jiān)事會(huì)是起不到的， 幾個(gè)身份是政府公務(wù)員的特派 人員是起不全的， 幾個(gè)政府高級(jí)官員也是不能替代的。 為什么？理由有三。 一是董事會(huì)是一個(gè)公 司的必要基本組成部分，有天然的基本責(zé)權(quán)利；是專門的固定

9、人員組成的機(jī)構(gòu)，融決策、監(jiān)控、 賞罰于一體，效率高，權(quán)威性高，體現(xiàn)了決策的程序性和規(guī)范性， 是依法治理公司的一個(gè)具體表 現(xiàn)。二是長(zhǎng)期穩(wěn)定性。董事會(huì)是有任期的，有規(guī)律性的例會(huì)的，有時(shí)間上的可預(yù)期性。三是范圍 完整性。董事會(huì)不僅要管理資產(chǎn)的保值增值， 人員的考評(píng)獎(jiǎng)罰任免，而且，要對(duì)大筆投資做出決 策并承擔(dān)責(zé)任， 要對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略操心， 要對(duì)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力負(fù)責(zé)， 要對(duì)重要業(yè)務(wù)管理的進(jìn) 程監(jiān)控， 其他各種名義的任何一個(gè)機(jī)構(gòu)都不能在以上三個(gè)方面同時(shí)發(fā)揮和董事會(huì)一樣的作用， 不 管你用什么名義和賦予什么樣的權(quán)力。 我們應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這樣一個(gè)事實(shí)； 國(guó)際大型和特大型企業(yè)， 無(wú) 論是上市的還是不上市的， 為什么

10、董事會(huì)模式是最廣泛普遍的。 對(duì)于在一個(gè)國(guó)家或一個(gè)地區(qū)在某 一個(gè)特定行業(yè)中占著前 10 名的舉足輕重、甚至影響到國(guó)計(jì)民生的大公司，缺少一個(gè)董事會(huì)，從 治理結(jié)構(gòu)上看，風(fēng)險(xiǎn)大于優(yōu)勢(shì)。其次，從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境看。加入WTO后,對(duì)大型國(guó)有企業(yè)而言，面臨著更加嚴(yán)峻的戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)。 這些大型國(guó)有企業(yè)基本上是兩種情況：一是從一個(gè)行業(yè)的絕對(duì)壟斷地位，面對(duì)WTO后對(duì)外資的開放準(zhǔn)入，從而面臨增長(zhǎng)放緩、市場(chǎng)份額下降、價(jià)格下降、利潤(rùn)率下降的管理挑戰(zhàn)；二是本來(lái)就已 經(jīng)虧損累累，過(guò)去是依靠政策強(qiáng)心針勉強(qiáng)維持。WTC后將不再有“政策大餐”指望。面對(duì)WTC后的新環(huán)境，這些大型國(guó)有企業(yè)靠什么來(lái)提高決策的科學(xué)性，從而保持領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)或維持綜合

11、競(jìng)爭(zhēng) 力？靠決策程序的完善。決策程序的完善，一個(gè)重要的因素是決策過(guò)程中有力量說(shuō)“不”而說(shuō)“不”正是董事會(huì)的作用。 對(duì)于一個(gè)諸如收購(gòu)兼并這樣的重大決策， 指望管理層說(shuō)“不”遠(yuǎn)低于 董事會(huì)層說(shuō)“不”。所以說(shuō)，從競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境看，設(shè)立董事會(huì)是現(xiàn)階段大型國(guó)有企業(yè)保證決策科學(xué)性的需要。第三，從企業(yè)發(fā)展階段看，目前大多數(shù)大型國(guó)有企業(yè)正經(jīng)歷“管理轉(zhuǎn)型期”從各種社會(huì)職能 無(wú)所不包的“小社會(huì)”型的企業(yè)轉(zhuǎn)為“純經(jīng)營(yíng)”型的企業(yè)； 從“全國(guó)一盤散沙”型的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)?“適度集權(quán)分權(quán)” 型的企業(yè)；從不上市的公司轉(zhuǎn)為部分在國(guó)內(nèi)或國(guó)外上市的公司；從規(guī)模型公 司轉(zhuǎn)為效益型公司；從多元化（或單一型）公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹鳂I(yè)突出（或多元化）公司；

12、從沒有戰(zhàn)略的公司轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略思路比較清晰的公司.這一系列轉(zhuǎn)型要求大型國(guó)有企業(yè)在最高層能把戰(zhàn)略發(fā) 展和日常經(jīng)營(yíng)適度分離， 戰(zhàn)略決策和日常管理適度分開， 從而同時(shí)解決好戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)、 決策和執(zhí) 行的相互依存、 相互矛盾的關(guān)系， 這個(gè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 設(shè)置有非執(zhí)行董事的董事會(huì)和有非董事的管 理委員會(huì)（有的企業(yè)稱之為“總經(jīng)理辦公會(huì)議” 或“黨政聯(lián)席會(huì)議”）是一種比較好的制度安 排。還有一個(gè)原因是， 很多大型國(guó)有企業(yè)有時(shí)不僅有企業(yè)的一面， 很多時(shí)候決策還有對(duì)中國(guó)產(chǎn)業(yè) 政策影響的一面，此時(shí)，有一個(gè)獨(dú)立于公司管理層之外的董事會(huì)更是必要。所以說(shuō)，中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)所處的發(fā)展階段是企業(yè)需要設(shè)置董事會(huì)的內(nèi)部要求。 中國(guó)的大型

13、國(guó)有企業(yè)設(shè)置董事會(huì)，要注意兩個(gè)問(wèn)題：一是要注意區(qū)分股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限范圍。 大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)， 董事會(huì)的權(quán)限和一般的有 限責(zé)任公司的權(quán)限應(yīng)是不同的， 有些具體的批準(zhǔn)權(quán)限可能要視具體企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)本身實(shí) 際情況要有所放寬或收緊， 股東會(huì)的構(gòu)成中也應(yīng)當(dāng)包括和國(guó)有企業(yè)相關(guān)的各方機(jī)構(gòu)代表（管資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)代表、管人的機(jī)構(gòu)代表、管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)代表等）。 區(qū)分股東會(huì)和董事會(huì)的這種職責(zé)范圍的 一個(gè)原則是，讓董事會(huì)能夠代表股東，真正行使職權(quán)。二是要注意董事會(huì)的人員構(gòu)成。 大型或特大型國(guó)有企業(yè)如果設(shè)立董事會(huì)， 一定要有非股東方 派出的獨(dú)立董事，（或?qū)＜叶拢┒乙幸欢ǖ谋壤员ＷC董事會(huì)內(nèi)部不同聲音的可能性。正如前文所談， 大型國(guó)有企業(yè)正處為了從制度上提高決策的科學(xué)性， 把不最迫切的不是上市公司， 恰恰是作為三是要注意在董事會(huì)內(nèi)部成立專業(yè)委員會(huì)并發(fā)揮其作用。 于各個(gè)方面的轉(zhuǎn)型階段， 在