北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司2014年年度股東大會的法律意見書201505

1、中倫律師事務(wù)所ZHONG LUN LAW FIRM北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司2014年年度股東大會的法律意見書2015年5月中倫律師事務(wù)所 ZHONG LUN LAW FIRM中詞也B市翅耳門吃宅和甲K號:尢a脈典層 郵戊松巧1000刃-鎳 T坤E 6A JungiinnKiiKB i Avmjt. Hd iing ICOO佇 Pwp k't Rcpubtic of <1unt也詬；Tfl;加10) 2283 傳 JV 鬲；1861 (bim網(wǎng)(t hrp-'wwiA- riiBTgliii cflm北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于西安天和防務(wù)技術(shù)股份有

2、限公司2014年年度股東大會的法律意見書致：西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱 本所”接受西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限 公司（以下簡稱貴公司”委托，指派李勇律師、李潔律師出席貴公司2014年年 度股東大會（以下簡稱 本次股東大會”，并就貴公司本次股東大會的召集和召 開程序、召集人資格、出席會議人員資格、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果 等相關(guān)冋題出具本法律意見書。本法律意見根據(jù)已發(fā)生或存在的事實，根據(jù)中華人民共和國公司法（以 下簡稱公司法”、上市公司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以 及深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則（以下簡稱股東大 會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則”

3、、西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司章程（以下簡稱“公 司章程”的相關(guān)規(guī)定出具。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用， 不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律師同意將法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露 資料予以公告。本所律師根據(jù)現(xiàn)行、 有效的中國法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件的要求， 按照中國 律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神， 對貴公司提供的本次股東 大會相關(guān)文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證， 現(xiàn)就本次股東大會出具的法律意見 如下：本次股東大會的召集、召開程序一）本次股東大會的召集1、本次股東大會由 2015年 4月 23日召開的貴公司第二屆董事會第十八次會議做出決議召集

4、。貴公司董事會已于 2015年 4月 27日在深圳證券交易所網(wǎng)站2014 年年度和貴公司網(wǎng)站上發(fā)布了西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 股東大會的通知（以下簡稱 “本次股東大會通知 ”），對召開本次股東大會的通知 進(jìn)行了公告。2、本次股東大會通知中，載明了本次股東大會會議以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，并載明了現(xiàn)場會議的時間、地點、網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票代碼、提 交會議審議的議案、出席會議人員資格、貴公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項。二）本次股東大會的召開1、貴公司本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開。本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2015年 5月 19日（星期二） 9時 30分在西安市高新

5、區(qū)科技五路 9 號西安天和防務(wù)技術(shù)股份有限公司三樓多功能會議室召開。本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供 網(wǎng)絡(luò)投票平臺。網(wǎng)絡(luò)投票時間為 2015年 5月 18日至 2015年 5月 19日，其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2015 年 5 月 19 日9:30-11:30 和 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的 具體時間為 2015年 5月 18日 15:00至 2015年 5 月 19日 15:00。全體股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)的任意時間通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或者互聯(lián)網(wǎng) 投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。2

6、、本次股東大會由貴公司董事長賀增林先生主持。經(jīng)核查，本次股東大會的實際召開時間、 地點、內(nèi)容、方式與會議通知一致。本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合公司法 、上市公 司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會召集人資格、出席會議人員的資格一）本次股東大會召集人的資格本次股東大會的召集人為貴公司第二屆董事會， 召集人的資格符合公司法、上市公司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。二）出席本次股東大會人員的資格有權(quán)出席貴公司本次股東大會的人員為： 截至2015年5月12日（星期二） 下 午交易結(jié)束時，在中國證券

7、登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全 體股東。上述公司全體股東均有權(quán)出席股東大會， 并可以書面委托代理人出席和 參加表決，該股東代理人可不必是貴公司股東； 貴公司董事、 監(jiān)事及高級管理人 員；本所見證律師。其中：1、出席貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議的人員經(jīng)核查，出席貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共19人，代表股份數(shù)為 60,795,350股，占貴公司在股權(quán)登記日總股份的 50.66%。2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計結(jié)果， 通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會的股東共 0名，代表股份數(shù)為 0股，占貴公司在股權(quán)登記日總股份的 0%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表

8、決的股東， 其身份已由深圳證券信息有限公司進(jìn)行 認(rèn)證。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為， 上述出席本次股東大會人員的資格符合 公司法、上市公司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實 施細(xì)則、公司章程的規(guī)定。關(guān)于本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果一）本次股東大會的表決程序1、本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對本次股東大會通知所載明的議案進(jìn)行了表決。2、本次股東大會所審議事項的現(xiàn)場投票表決部分，由本次股東大會指定的股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。3、貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后， 深圳證券信息

9、有限公司向貴公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò) 投票的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會議案的表決程序符合公司法 、上 市公司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì) 則、公司章程的規(guī)定。二）本次股東大會的表決結(jié)果經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對本 次股東大會通知中列明的議案進(jìn)行了表決， 其中現(xiàn)場會議部分按 上市公司股東 大會規(guī)則 的規(guī)定由股東代表、 監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了監(jiān)票和計票。 網(wǎng) 絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了本次股東大會的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，12會議主持人當(dāng)場宣布了表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：1、審議通過了

10、關(guān)于 公司 2014年年度報告 及其摘要的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。2、審議通過了關(guān)于 2014年度董事會工作報告（草案）的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的

11、 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。3、審議通過了關(guān)于 2014 年度監(jiān)事會工作報告（草案）的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，

12、本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。4、審議通過了關(guān)于 公司 2014 年年度財務(wù)決算報告（草案） 的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有 效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。5、審議通過了關(guān)于 公司 2014 年年度利潤分配預(yù)案 的議案本

13、次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有 效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。6、審議通過了關(guān)于公司及子公司 2015年度向銀行申請綜合授信額度（草案）的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小

14、投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有 效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。7、審議通過了關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理（草案）的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本

15、次會議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。8、審議通過了關(guān)于增加子公司西安天偉電子系統(tǒng)工程有限公司經(jīng)營范圍并修訂子公司西安天偉電子系統(tǒng)工程有限公司章程（草案）的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的三分之二以上審議通過。9、審議通過了關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務(wù)所

16、（特殊普通合伙）為公司 2015 年度審計機構(gòu)（草案）的議案本次股東大會以 60,795,350股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的 100%贊成；其中，中小投資者表決結(jié)果為11,657,150股贊成， 0股反對， 0股棄權(quán)，占出席本次股東大會的中小投資者所持有效表決權(quán)的 100%贊成。經(jīng)核查，本次會議審議的議案經(jīng)出席本次會議股東（股東代理人）所持有有效表決權(quán)的二分之一以上審議通過。經(jīng)核查，本次股東大會除采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式外， 無其它 表決方式。本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合公司法 、上市公司 股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)