董事會法人治理結構21

1、法人治理結構第一章 總則第一條 為了規(guī)范魯藝公司的組織運行程序，提升管理 水平，特制訂本細則。第二條本細則根據(jù)公司法和民營企業(yè)的特點而制定，隨著公司法的修訂而修改。第三條本細則明確了公司股東會、董事會及其下屬專業(yè)委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責、權限、議事規(guī)則及相互關系。第二章股東會的構成、職權和議事程序第四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第五條 股東會行使下列職權：負責對公司所有重大事項做由決策（1） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3） 選舉和更換由股東代表由任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（4） 審議批準董事會的報告；

2、（5） 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（6） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（1） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;2 / 20（2） 對公司增加或者減少注冊資本作由決議；（3） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（4） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作由決議；（5） 修改公司章程；（6） 大股東認為有必要進行決策的其他事項。第二條 股東會的議事方式和表決程序：（1） 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，于每年年初召開。有下列情形之一的可以提議在召開臨時會議：1、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；2、董事會認為必要時。3、監(jiān)視會認

3、為有必要時。（2） 召開股東會會議，應當于會議召開日之前通知全體股東。（3） 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席主 持。（4） 股東會會議由股東按照由資比例行使表決權。所持每一股份有一表決權。所有事項決議的通 過，都必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通3 / 20（1） 股東可以委托代理人由席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內 行使表決權。（2） 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由生席會議的董事簽名。會議記錄應當與由席 股東的簽名冊及代理由席的委托書一并保存。（3） 股東有權并可以授權查閱和抄錄股東會記錄、董事會

4、會議記錄、各種財務報表及其它有關文 件。第三章 董事會構成、職責及議事程序第二條 公司設立董事會，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務的機 構，實現(xiàn)股東會的決議，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常 運轉，是公司常設的決策機構。第三條董事會下設董事局，在董事會休會期間代表董事會行使職權。第四條 董事會成員5人。董事會設董事長 1人，董事 局主席1人，執(zhí)行董事（總經(jīng)理），獨立董事 2人。董事 局成員由董事局主席聘任，人數(shù)不限。第五條董事長為公司的法定代表人，負責公司對外事 務的聯(lián)絡，對外代表公司4 / 20第一條董事會對股東會負責，行使下列職權：（1） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2） 執(zhí)行股東會的決議；（3

5、） 制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（4） 決定公司的年度經(jīng)營計劃和 100萬元以上投資方案；（5） 制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（6） 制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（7） 制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案；（8） 在股東會授權范圍內，決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔保事項；（9） 決定公司內部管理機構的設置，制定公司組織規(guī)程；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會 計師（或財務總監(jiān)）、總工程師，下設分公司總經(jīng) 理及其他高級管理人員，并決定其報酬事項；（十一）定期聽取公司總經(jīng)理工作匯報，必要時可聽取其他高級管理人員補充

6、匯報；（十二）制定公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、5 / 20財務分析報告制度、經(jīng)營計劃管理制度、薪酬管理 制度、考核制度等基本管理制度；（一） 擬訂公司章程修改方案。第二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席召集和主持。三分 之一以上董事，或董事局主席可以提議召開董事會會議。第三條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第四條董事會會議的議事方式和表決程序：（1） 董事會會議，應由董事本人由席。董事因故不能由席的，可以書面委托其他董事代為由席，委 托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效 期限

7、，并由委托人簽名。代為由席會議的董事應當 在授權范圍內行使董事的權利。董事未生席董事會 會議，亦未委托代表由席視為放棄在該會議上的投 票權。（2） 召開董事會，須由三分之二以上的董事由席董事會。必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（3） 董事會對所議事項的決定應當在會議記錄中記載，由席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上 簽名。會議記錄應包括以下內容：會議日期、地 點、召集人姓名，由席董事的姓名以及受他人委托6 / 20 由席會議的董事（代理人）姓名，會議議程，董事 發(fā)言要點，每一決議事項的表決方式和結果等。出 席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā) 言作由說明性記載。第一條董事由股東會選舉產(chǎn)生，

8、每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不 得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計 算。第二條股東會可以聘請精通企業(yè)管理、法律、金融、財務等專業(yè)的外部人士擔任獨立董事。獨立董事不得兼任 公司其它職務。獨立董事的權利與其他董事一致。第三條 董事長、董事局主席及及執(zhí)行董事由股東會選 舉產(chǎn)生。第四條董事會成員職責一、董事長行使下列職權：1、主持股東會，召集、主持董事會會議；2、監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；3、簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；4、行使法定代表人的職權；5、董事會授予的其他職權。二、董事局主席行使下列職權：7 / 201、

9、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師及其他高級 管理人員任免權；2、 公司高層管理人員的考核、獎懲建議權；3、 對公司預算外資金及 10萬元以上預算內資金的審批權；4、 對金額在100萬元以上的合同的審批權；5、 召集董事會及董事會各專業(yè)委員會會議的權力；6、 董事會授予的其他權力；三、獨立董事的職權：1 .對公司經(jīng)營管理和重大業(yè)務決策提供必要支持；2 .參加董事會投資決策、薪酬考核、審計和預算 委員會，行使相應權力。3 .董事會授予的其他權力。第一條董事會認為必要時可以設立審計、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關專業(yè)委員會，輔助董事會進行決策。委員會成員可以包括外部專業(yè)人士。第二條董事會下設辦公室。董事

10、會辦公室作為常設機構，負責處理董事會或董事局主席日常事務，辦理董事長或董事局主席交辦的其他工作。8 / 20第四章 專業(yè)委員會構成、職責與議事規(guī)則第一條為了加強對公司經(jīng)營管理，提高經(jīng)營決策的科學性，董事會設立戰(zhàn)略投資、審計、薪酬考核、預算等專 業(yè)委員會。第二條戰(zhàn)略委員會是決定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和重大投資的最高管理機構。委員會主任由董事局主席擔任，委 員會副主任由主任指定。成員包括全體董事會成員及公司 經(jīng)營班子。第三條戰(zhàn)略投資委員會職責和決策權限包括：1 .研究董事會提生的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度 投資方向，審議修訂總經(jīng)理提由的公司可持續(xù) 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提由年度經(jīng)營總目標及經(jīng)營方 針；2 .審核

11、和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營計 戈L向董事會提交報告書；3 .審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃 的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進行最終評 價，向董事會提交相應的評估報告；4 .對下屬企業(yè)的股份轉讓、兼并、整頓、清產(chǎn)等 重大問題提由建議；5 .負責對公司投資項目的評審，提由決策建議。第四條戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則如下：9 / 20(1) 戰(zhàn)略委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責；(2) 戰(zhàn)略委員會會議應當由二分之一以上的委員 由席方可舉行。戰(zhàn)略委員會做生的決議，必須經(jīng)全體委 員三分之二表決通過方為有效。戰(zhàn)略委員會主任具有一 票否決

12、權。第一條審計委員會是審計公司經(jīng)營活動的最高管理機構。委員會主任由獨立董事?lián)?，副主任由主任指定，?員包括獨立董事、外聘相關審計專家；第二條審計委員會職責和決策權限包括：1 .審查年度審計的范圍和結果及其成本的有效性，并 審查審計師的獨立性和客觀性；2 .考慮外部審計師的任命及審計費和指定或解雇的任 何問題；3 .在審計開始之前與外部審計師一起討論審計的性質 和范圍及其他相關問題；4 .在董事會之前審查公司半年度和年度財務報告；5 .對高級管理人員進行離任審計；6 .對金額超過100萬元的合同審計；7 .對公司工程或重大投資進行財務審計；8 .對公司經(jīng)營業(yè)務審計；10 / 201.董事會規(guī)定

13、其他審計事項。第一條審計委員會的議事規(guī)則如下：1 .審計委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。 如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履 行上述職責；2 .審計委員會會議應當由二分之一以上的委員由席方 可舉行。審計委員會做生的決議，必須經(jīng)全體委員 三分之二表決通過方為有效。第二條薪酬考核委員會是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理機構，主任由獨立董事?lián)危敝魅斡芍魅?指定，成員包括獨立董事、外聘人力資源管理專家；第三條薪酬考核委員會職責包括：1 .審議決定高級管理人員的薪酬標準；2 .審議決定公司年度工資總額及員工人數(shù)限制；3 .審議決定公司利潤分配方案；4 .審議決定金額超過 5萬元

14、的獎懲方案；5 .制定公司高級管理人員考核指標及考核辦法；6 .審定部門經(jīng)理年度業(yè)績合同考核指標；7 .對高級管理人員進行年度或公司重大工程或重要工 作的階段性考核。第四條薪酬考核委員會的議事規(guī)則如下：1 .薪酬考核委員會為非常設機構，會議由主任主持召11 / 20開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代 為履行上述職責2 .薪酬考核委員會會議應當由二分之一以上的委員由 席方可舉行。預算委員會做由的決議，必須經(jīng)全體 委員三分之二表決通過方為有效。第一條預算委員會是實施全面預算管理的最高管理機構，以預算會議的形式審議各項預算事項。委員會主任由 董事局主席擔任，委員會副主任由主任指定。預算委員

15、會 成員包括董事局主席、獨立董事、經(jīng)營班子成員；第二條預算委員會職責包括：3 .審議、確定公司年度預算目標、預算編制方針和預 算程序，報董事會批準；4 .審定公司預算工作組提交的總預算和各部門年度預 算，上報董事會；經(jīng)董事長簽批后下達正式預算；5 .批準預算工作組審議提交的預算調整、修正方案；6 .協(xié)調、裁定公司預算重大沖突；7 .對預算運行狀況實施整體監(jiān)控；8 .審議與預算執(zhí)行情況桂鉤的考核及獎懲辦法和方 案，提由建議，上報董事會。第三條預算委員會的議事規(guī)則如下：1 .預算委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。 如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履12 / 20行上述職責；2 .預

16、算委員會定期召開經(jīng)營分析會，聽取預算工作 組、各預算控制部門匯報，關注差異，審定調整方 案，表決有關事宜；3 .預算委員會會議根據(jù)預算工作小組報請的審議內 容，由主任或副主任為召集人確定會議議程，并主 持議事；4 .預算委員會會議應當由二分之一以上的委員由席方 可舉行。預算委員會做由的決議，必須經(jīng)全體委員 三分之二表決通過方為有效。預算委員會主任具有 一票否決權。第五章總經(jīng)理職責與述職匯報第一條 公司設立總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董 事可以兼任總經(jīng)理。第二條總經(jīng)理對董事會負責，具有以下職權：（1） 主持公司日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（2） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資

17、方案；（3） 擬訂公司內部管理機構設置方案、公司組織規(guī)程;13 / 20（1） 擬訂公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、 財務分析報告制度、經(jīng)營計劃管理制度、薪酬管理 制度、考核制度等基本管理制度；（2） 制訂公司的具體規(guī)章；（3） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師及其他高級管理人員；（4） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其它管理人員；（5） 根據(jù)董事長授權，代表公司對外簽署合同和協(xié)議；（6） 簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務和財務等文件；（7） 總經(jīng)理列席董事會會議，并有發(fā)言權；（8） 董事會授予的其它職權。第二條總經(jīng)理對董事會負責，具有

18、以下責任：（1） 遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私 禾I，如發(fā)現(xiàn)此類行為，所得收入歸公司所有；（2） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人 名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股 東或者其他個人債務提供擔保；14 / 20不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同 類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有；（3） 除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密；（4） 執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償

19、責任；（5） 不得從事兼職工作；（6） 離任時應按照工作交接管理辦法進行工作交接；（7） 其他由董事會規(guī)定的責任。第二條總經(jīng)理辦公會協(xié)助總經(jīng)理進行日常經(jīng)營決策?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師組成，必要時可以邀請各部門經(jīng)理或其他相 關人員參加?？偨?jīng)理辦公會實行總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理聽 取其他人員意見之后作由最終決策。第三條總經(jīng)理定期（一般為一季度）向董事會述職匯報工作。匯報內容包括：（一）公司的經(jīng)營計劃（包括年度經(jīng)營計劃、季度經(jīng) 營計劃等）和投資方案的制訂情況；（二）經(jīng)營計劃和預算的執(zhí)行情況；15 / 20（一）各種基本管理制度和一般管理制度的制訂和執(zhí) 行情況；（二）

20、對公司部門經(jīng)理的考核和獎懲情況；（三）公司財務的最新狀況；（四）公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況；（五）公司日常經(jīng)營狀況；（六）其他董事會認為應該匯報的內容。第六章 監(jiān)事會構成、職責與議事程序第二條公司設立監(jiān)事會，成員 3人。監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第三條監(jiān)事會由股東代表和 適當比例的公司職工代表組成，比例為 2: 1。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主 選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理以及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第四條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連 選連任。第五條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（1） 檢查公司財務狀況；（2） 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)、公司章程、股東會決議的行

21、為進行監(jiān)督；（3） 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；16 / 20（1） 提議召開臨時股東會；（2） 監(jiān)事列席董事會會議；（3） 股東會授予的其他職權。第二條 監(jiān)視會議事程序：（一）召開會議監(jiān)事會每年至少召開二次會議。會議通知應當在會議召 開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以 下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議 題，發(fā)生通知的日期。（二）形成監(jiān)視會決議監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事提交的議案經(jīng)會議審議后，進行表決。監(jiān)事會的表決程序為：每一監(jiān)事享有一票表決權，監(jiān)事 會決議須經(jīng)全體監(jiān)事以舉手表決或書面表決過半數(shù)通 過。（三）形成會議記錄：由席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān) 事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出莫種說明 性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保 存，保管期限為10年。第三條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費