被并購的企業(yè)談判技巧

1、被并購的企業(yè)談判技巧篇一：并購中的談判要點(diǎn)并購中的談判要點(diǎn)第一節(jié)新設(shè)公司合資談判的要點(diǎn)一、新公司的字號1、 使用誰的字號2、 是無償使用還是有償使用3、 新設(shè)公司有償使用投資公司字號的，是采取收費(fèi)的 方式，還是采取作價(jià)入股的方式。二、新公司的經(jīng)營范圍三、 新公司的注冊資本額四、 股東出資比例或發(fā)起人認(rèn)購股份五、 股東出資方式六、 股東出資期限七、 公司董事會、監(jiān)事會、管理團(tuán)隊(duì)的設(shè)置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則八、 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方九、 公司產(chǎn)品的品牌及主要技術(shù)十、 投資公司與新設(shè)公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排十、有關(guān)新建工程事宜十二、關(guān)于目標(biāo)公司事宜

2、第二節(jié)資產(chǎn)并購談判的要點(diǎn)一、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍二、存貨資產(chǎn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)三、計(jì)價(jià)的方法四、三項(xiàng)資產(chǎn)的總價(jià)格（一） 目標(biāo)公司所處行業(yè)1、是否為國家扶持或鼓勵(lì)的行業(yè)2、行業(yè)的發(fā)展前景如何3、行業(yè)并購者的多少（二） 目標(biāo)公司資產(chǎn)的品質(zhì)、效能和企業(yè)的盈利能力（三） 目標(biāo)公司所處的位置1、目標(biāo)公司所處地域的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平2、目標(biāo)公司所處地域的行業(yè)發(fā)展水平3、目標(biāo)公司距離投資公司預(yù)期目標(biāo)市場的距離（四） 并購目標(biāo)公司對投資公司整個(gè)擴(kuò)展規(guī)劃的影響五、存貨資產(chǎn)的單價(jià)和預(yù)計(jì)數(shù)量六、關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同事宜投資公司會受讓目標(biāo)公司已經(jīng)簽署生效但尚未履行或 未履行完畢的銷售合同、采購合同和基本建設(shè)合同等。凡是 轉(zhuǎn)讓的合同，目標(biāo)公司在合

3、同項(xiàng)下的債權(quán)，包括預(yù)付款、價(jià) 款、押金等應(yīng)與合同一并轉(zhuǎn)讓。應(yīng)當(dāng)明確合同的轉(zhuǎn)讓以資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的簽署生效為前提條件。七、關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點(diǎn)移交八、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付投資公司最好采取分期支付，1、在合同生效后資產(chǎn)盤點(diǎn)移交之前，投資公司支付多少；2、在資產(chǎn)盤點(diǎn)移交完成并計(jì)價(jià)完成后的日內(nèi)，支付多少；3、在目標(biāo)公司將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相關(guān)證照全部辦置新公司名下后的合理期間內(nèi)，支付全 部。解決辦法：（1）由銀行為投資公司提供擔(dān)保；（2）交 易雙方共同在目標(biāo)公司所在地銀行開立共管賬戶。九、員工問題十、 關(guān)于設(shè)立子公司并由子公司履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同事宜方案1、先設(shè)立子公司，然后由子公司與目標(biāo)公司訂立 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同受讓資產(chǎn)

4、；方案2、投資公司與目標(biāo)公司訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，但是 約定在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效后，投資公司在所在地設(shè)立子公 司，待子公司成立后，投資公司與目標(biāo)公司訂立的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 合同中約定的投資公司的全部權(quán)利和義務(wù)由該子公司享有 和承擔(dān)。第三節(jié)股權(quán)并購談判要點(diǎn)一、受讓股權(quán)并購模式的談判要點(diǎn)（一）目標(biāo)公司的資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）是否需要?jiǎng)冸x（二） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標(biāo)公司注冊資本的比例（三） 關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格（四） 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)價(jià)方法（五） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式（六） 或然債務(wù)的賠償責(zé)任（七） 公司董事會、監(jiān)事會、管理團(tuán)隊(duì)的設(shè)置、職權(quán)、 產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則（八） 公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、財(cái)務(wù)總監(jiān)、 法定代表人的產(chǎn)生

5、辦法或出任方（九） 公司產(chǎn)品的品牌及主要技術(shù)（十）投資公司與新設(shè)公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排（七）之（十）為全部受讓目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)的談判要 點(diǎn)。二、增資并購模式的談判要點(diǎn)（一） 投資公司的持股比例（二） 投資公司的出資與目標(biāo)公司股東原始出資的比價(jià)（三） 關(guān)于增資并購中目標(biāo)公司的或然負(fù)債問題（四） 增資并購中修改目標(biāo)公司章程談判的要點(diǎn)1、目標(biāo)公司是否變更名稱2、目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍3、投資公司的增資額4、投資公司的出資額5、投資公司的出資方式、6、投資公司增資的出資期限7、目標(biāo)公司章程中關(guān)于董事會、監(jiān)事會、管理團(tuán)隊(duì)的 設(shè)置、職權(quán)、產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則是否需要修改&目標(biāo)公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主

6、席、財(cái)務(wù)總監(jiān)、 法定代表人的產(chǎn)生辦法或出任方9、 投資公司的品牌權(quán)利10、投資公司與目標(biāo)公司之間關(guān)聯(lián)交易的安排篇二：并購談判技巧.DOC企業(yè)并購談判技巧廣泛的知識和綜合技能是完成談判任務(wù)的必備條件， 談判小組成員應(yīng)包括法律、 財(cái)務(wù)、稅務(wù)及價(jià)值評估專業(yè)人士 雖然買賣雙方的高管人員也可能擁有充分的知識和能力去 接受或拒絕一項(xiàng)交易，但是他們必須認(rèn)識到自己只是談判進(jìn) 程中的角色之一。高管層需要充分理解談判團(tuán)隊(duì)中每個(gè)成員 的角色定位， 并堅(jiān)持這一角色所賦予的使命。在談判的初期階段，不必急于討論收購價(jià)格問題，可 以先從探討一些非財(cái)務(wù)的基本問題或個(gè)人問題入手，例如企 業(yè)未來的發(fā)展計(jì)劃、賣方關(guān)鍵人物在新公司的

7、角色等，在買 賣雙方之間建立起基本的信任關(guān)系，同時(shí)也對新公司的經(jīng)營 能力做出比較明確的預(yù)期。當(dāng)進(jìn)入價(jià)格討論程序時(shí)，請記住一句格言：“賣方的 價(jià)格，買方的條款?！笔召弮r(jià)格所代表的價(jià)值并不是一成不 變的，它可以深受交易條款影響。例如交易中的現(xiàn)金比例、 交易結(jié)構(gòu)（股票/資產(chǎn)/現(xiàn)金）、不參加競爭的限制性條款、賣方人員的雇用或咨詢合同、賣方并購融資、抵押物及證券 協(xié)議等條款。由于以上這些條款的存在，實(shí)際上并購價(jià)格并不等于 買方支付的并購價(jià)值。因此，比較常見的情況是：如果買方 能夠達(dá)到或接近賣方的心理價(jià)位，賣方也能夠比較靈活地考 慮買方提出的條款。如果買賣雙方都不同意對方的價(jià)格，首先應(yīng)各自重新 評價(jià)進(jìn)行交

8、易的利弊，包括對各自股東的價(jià)值和競爭地位的 影響。這一分析將幫助雙方重新審視成功交易的談判價(jià)格區(qū) 間。其次，雙方可以重新考慮采用哪一種交易結(jié)構(gòu)可能帶來 更有利的稅收結(jié)果，例如單一稅收與雙重征稅的不同成本， 雙方要將著眼點(diǎn)放在買方的稅后凈成本與賣方的稅后凈收入方面，而不要僅專 注于實(shí)際的買賣價(jià)格，這樣將有助于縮小雙方的價(jià)格差距， 使雙方關(guān)注真實(shí)的成本與回報(bào)。買賣雙方需要認(rèn)識到大家共同的目標(biāo)是達(dá)成一個(gè)互 利的交易。當(dāng)雙方已經(jīng)充分了解企業(yè)價(jià)值，深入探討分析了 交易結(jié)構(gòu)和條款，最終的談判協(xié)議將反映雙方的共同需要。買方需要一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)率相匹配的收購價(jià)格，并能夠以合 理的資源為收購融資；賣方需要轉(zhuǎn)讓所有

9、權(quán)，實(shí)現(xiàn)一定的個(gè) 人目標(biāo)，考慮稅后所得的公平性、遞延支付的流動性和確定 性，以及要求買方在雇用原企業(yè)員工方面做出一定的保證。買賣雙方還需要認(rèn)識到政府稅收也參與了交易，影響 著雙方的利益。另外，企業(yè)通常是復(fù)雜的個(gè)體，不確定性很 大，例如賣方現(xiàn)有或過去的行為造成的未知和或有債務(wù)，有 可能在買方不知情的情況下突然出現(xiàn)，令買方遭受意想不到 的困擾和損失。因此，在并購協(xié)議中需要明確并合理地表現(xiàn) 這些不確定性。并購談判中買方或賣方的成功，還取決于是否能夠從 對方的角度理解交易。這種理解包括明確對方財(cái)務(wù)狀況、戰(zhàn) 略發(fā)展目標(biāo)、個(gè)人交易動機(jī)、談判預(yù)期變化、風(fēng)險(xiǎn)敏感性、 競爭挑戰(zhàn)、資本限制、現(xiàn)金流需求等。一方面雙

10、方在交易前 建立理解和信任有利于進(jìn)行更加有效的溝通；另一方面知己 知彼，才能更多掌握談判桌上的主動權(quán)。對于收購方而言，收購目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值就在于通過收 購取得協(xié)同效應(yīng)和綜合收益，也就是取得戰(zhàn)略投資價(jià)值。但 是一般來說，收購方應(yīng)該從公平市值為起點(diǎn)開始談判。在進(jìn) 入談判程序前，收購方高管人員必須為談判小組設(shè)立價(jià)格上 限一一即談判小組可以向賣方承諾的最高價(jià)格。這樣做一方面是為了抑制談 判小組成員“希望做成這筆交易”的心理或者某些個(gè)人感情 因素在談判過程中產(chǎn)生負(fù)面影響； 另一方面是為了引導(dǎo)談判 小組成員關(guān)注于收購價(jià)值，而不是贏得交易。在并購案例中，最終達(dá)成的收購價(jià)格高于企業(yè)公平市 值的情況普遍存在，這部

11、分溢價(jià)經(jīng)常被稱為“控制權(quán)溢價(jià)” 但是這種說法具有一定的誤導(dǎo)性。這部分溢價(jià)雖然表面上是 收購方為了取得控制權(quán)支付的，而實(shí)際上是為了取得協(xié)同效 應(yīng)支付的，支付溢價(jià)的基礎(chǔ)在于競爭因素、行業(yè)合并的趨勢、規(guī)模經(jīng)濟(jì)需要、買賣雙方的動機(jī)等，控制權(quán)只不過是收購方 取得協(xié)同效應(yīng)必須具備的權(quán)力。收購價(jià)格比公平市值越高，交易為收購方創(chuàng)造的價(jià)值 就越少，對收購方也就越?jīng)]有吸引力。如果收購價(jià)格接近于 戰(zhàn)略投資價(jià)值，那么將迫使收購方在并購?fù)瓿珊蟊仨毴〉脦?乎所有預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，容許買方在未來經(jīng)營過程中犯錯(cuò)誤 的空間非常小。因此，當(dāng)賣方要價(jià)太高時(shí)，買方最好的選擇 就是拒絕這筆交易，轉(zhuǎn)而尋找具有更大價(jià)值潛力的企業(yè)。因此，在企

12、業(yè)并購活動中需要明確一個(gè)好企業(yè)與一項(xiàng) 好投資的區(qū)別：一個(gè)好企業(yè)可能擁有許多優(yōu)勢，但是如果投 資成本太高就會成為一項(xiàng)不好的投資；反之，如果購買價(jià)格 低于未來可以取得的收益，一個(gè)不好的企業(yè)可能存在良好的 投資機(jī)會，尤其當(dāng)收購方具有相應(yīng)優(yōu)勢彌補(bǔ)目標(biāo)企業(yè)的劣勢 時(shí)更是如此。最后需要說明的是：不同企業(yè)間的文化整合也是并購 過程中的難點(diǎn)，更是許多并購案例失敗的主要原因所在。并 購企業(yè)文化沖突往往導(dǎo)致關(guān)鍵高管人員、核心骨干員工、重 要客戶資源的流失，導(dǎo)致并購活動本應(yīng)帶來的市場優(yōu)勢、技 術(shù)優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)以及節(jié)約成本等預(yù)期化為泡影，并將最終 導(dǎo)致并購項(xiàng)目徹底失敗。在我們努力開展企業(yè)間文化整合工作時(shí)需要意識到它

13、絕不僅僅是一個(gè)思想觀念或管理方式整合的過程，這種沖突 的癥結(jié)往往起源于各方股東之間不斷進(jìn)行的利益與權(quán)力資 源劃分的博弈。如何避免因不同企業(yè)在整合過程中產(chǎn)生巨大 內(nèi)耗而最終導(dǎo)致并購項(xiàng)目在經(jīng)營后失敗，高管層需要從并購 戰(zhàn)略的選擇階段就對這個(gè)問題進(jìn)行全面的分析和考慮，并從 股權(quán)結(jié)構(gòu)入手制定有效的防范措施。篇三：并購交易中的談判并購交易中的談判主講人：任燕玲引言：大家好，談判在整個(gè)并購當(dāng)中雖然是從交易開始的，比 如客戶在醞釀當(dāng)中就會涉及到談判，但實(shí)際上律師大量的談 判工作是在合同階段，一會我會根據(jù)你們的課程情況更多介 紹一下整個(gè)談判，正常的并購里面的交易流程，這樣以便大 家更好的理解這個(gè)談判。說到談判

14、，從今天我和大家交流的這個(gè)題目可以看到我 對于談判在并購交易當(dāng)中的一個(gè)作用一個(gè)理解，即談判成就 交易，我認(rèn)為一個(gè)好的談判在并購交易當(dāng)中會促成這個(gè)交 易，使交易雙方能夠達(dá)成協(xié)議，實(shí)現(xiàn)各自的商業(yè)目的，這是 一個(gè)好的談判，反之一個(gè)不成功的談判可能是這個(gè)交易失敗 的重要原因，所以這個(gè)談判對于一個(gè)并購交易而言，就相當(dāng) 于刑事案件當(dāng)中的庭審辯論對于案件的重要性，所以我覺得 要掌握好談判的工作方式，談判不僅僅是技巧問題，也形成 一個(gè)執(zhí)業(yè)對你的要求，如果掌握好這方面的工作技能或者習(xí) 慣，我覺得對于大家以后從事或者現(xiàn)在從事并購業(yè)務(wù)非常有 幫助。一、什么是并購談判及其特點(diǎn)在講這個(gè)課之前我上網(wǎng)看了看相關(guān)資料， 我發(fā)

15、現(xiàn)大多數(shù) 涉及到談判的內(nèi)容都是如何慷慨陳詞，如何激烈地辯論，如 何運(yùn)用各種各樣的戰(zhàn)術(shù)擊敗對方贏得勝利，占取主動，通篇 都是這樣一種對于談判的理解，但我覺得在并購當(dāng)中需要運(yùn) 用這樣的戰(zhàn)術(shù)，事實(shí)上是一個(gè)協(xié)商和溝通的過程，在這個(gè)過 程當(dāng)中你要做什么？如果你是被并購方跟你的投資人、相對 方要有相互的了解、相互妥協(xié)，最后能夠確定權(quán)利義務(wù)的這 樣一個(gè)過程，所以首先是一個(gè)溝通協(xié)商的過程，最終達(dá)成的 是一個(gè)交易，談判的最終目的是要達(dá)成協(xié)議、交易，否則大 家就不坐在一個(gè)談判桌上了。從法律意義上講， 整個(gè)談判過程就是指要約邀請、 要約、反要約、再要約，最后到承諾的系列過程，當(dāng)然有的并購交 易并沒有這樣完整的過程，

16、但有的交易比較充分，像我做的一個(gè)案例， 我代表的是一個(gè)希望在全世界范圍 內(nèi)尋找投資人，按理說他應(yīng)該算是一個(gè)被購方，需要找的是 投資人，我們介入時(shí)，為了他整個(gè)私募融資設(shè)計(jì)一系列的工 作流程，整個(gè)工作體制建立，其中一個(gè)是我們向潛在的投資 人發(fā)要約邀請，這個(gè)要約邀請包括告訴你潛在投資人，這個(gè) 目標(biāo)公司是什么樣的，我們的基本情況是什么，我的基本商 業(yè)條件是什么，我需要的資金量，給我的Offer里面大約是哪個(gè)區(qū)間里給我報(bào)價(jià)，然后我的一些具體要約要求希望你給 我一個(gè)要約，首先發(fā)的是要約邀請，然后對方給你要約，但 通?？赡苁菑牡诙€(gè)階段，如果你作為投資人，而收購人直 接就跟他進(jìn)入到洽商階段，從后面開始進(jìn)行了

17、。其實(shí)談判在生活中每天都會遇到，包括你去買東西，家 里裝修，跟裝修公司之間的合作，你在找工作時(shí)，跟單位之 間的關(guān)系，每天都在談判，但對并購談判而言，對于整個(gè)交 易而言，有自己的特點(diǎn)。我曾經(jīng)參加過一個(gè)培訓(xùn)也是講談判， 但他通過一個(gè)非常大的談判案例，讓大家去做互動游戲，就 像庭審模擬法庭一樣，我們做了一個(gè)模擬談判，那么他是分 角色的，我們分了很多組，這是一個(gè)收購，投資人要投資一 個(gè)碼頭，所以有人要擔(dān)當(dāng)投資人，有人要做目標(biāo)公司，有人 要做它的競爭者，在碼頭的對面還有一個(gè)碼頭，有人要去做政府，政府在這么大一個(gè)項(xiàng)目中扮演什么樣的角色，還要貸 款銀行，有工會，有環(huán)保機(jī)構(gòu)，環(huán)保組織者，有七八家這樣 一個(gè)角色

18、，大家去，每個(gè)人拿到了一個(gè)條件，任何一個(gè)人談 判都有自己的條件，然后你的底線是什么，達(dá)到的目標(biāo)是什 么，每個(gè)人都有。另外有一個(gè)目標(biāo)，如果我這個(gè)交易通過談 判要的是什么，底線是什么，次要的是什么，有一個(gè)順序， 有不同的分?jǐn)?shù)，整個(gè)模擬測試，如果你達(dá)到了75分， 并且成交了，就算成功，于是我們分了很多組，分組的結(jié)果除了 一組最終沒有成功之外， 所有的人都成功了，都形成了交易， 然后我們都寫了合同，但每組在陳述時(shí)就發(fā)現(xiàn)每組交易的內(nèi) 容方式條件全都是不同的。通過這個(gè)案例我想說什么？其實(shí)一個(gè)并購談判并沒有一個(gè)準(zhǔn)確的答案，也沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的 答案，是根據(jù)你的需求、你的目標(biāo)、你的資源、你的底線，通過談判相互了解

19、、相互妥協(xié)，最后確定一個(gè)權(quán)利義務(wù)，所 以說談判魅力或者并購交易的魅力在于你有對手，你有相對 方，然后在于談判，因?yàn)檎勁兴悦總€(gè)交易都不一樣，即使 一個(gè)交易也有若干種可能性，所以這就使并購是一項(xiàng)非常具 有挑戰(zhàn)性的，而且對于律師而言也是一個(gè)創(chuàng)造性，非常強(qiáng)的 一個(gè)工作，所以我覺得并購的談判相對于我剛才談的日常當(dāng)中包括其它領(lǐng)域的談判，包括國際合同、銷 售合同、采購合同，其它的普遍合同來講， 就具有幾個(gè)特點(diǎn)：1.具有專業(yè)性，因?yàn)樵谡麄€(gè)談判當(dāng)中，不是空談，不是大家為了談而談，一定是結(jié)合你發(fā)現(xiàn)的一些問題，你的需求，從法律上、財(cái)務(wù)上運(yùn)用各種手段制定的一些綜合方案去談， 所以有非常強(qiáng)的專業(yè)性。2.系統(tǒng)性。它是一

20、個(gè)系統(tǒng)工程，不是說法律，只強(qiáng)調(diào)我 關(guān)注的一些點(diǎn)，財(cái)務(wù)也關(guān)注他關(guān)注的一些東西，業(yè)務(wù)公司的 管理層會更多考慮治理結(jié)構(gòu)、未來業(yè)務(wù)的布局、公司的管理 架構(gòu)，包括評估、投資顧問，整個(gè)在并購當(dāng)中，因?yàn)橛胁煌?的決策參與其中，債權(quán)人、政府包括一些公共的機(jī)構(gòu)，他們 在這個(gè)并購當(dāng)中都會扮演不同的角色，所以要解決好一個(gè)并 購，要完成一個(gè)并購，實(shí)際上是一個(gè)系統(tǒng)的工程，具有系統(tǒng) 性，最終所有系統(tǒng)的東西都會體現(xiàn)在文本上、方案上，所以 你要具有解決系統(tǒng)問題的綜合能力。3.復(fù)雜性。不言而喻剛才已經(jīng)講了，這都是相關(guān)的，不 是單一的法律問題，從法律層面來講，并購涉及的法律問題 我們所學(xué)到的這些門類有可能在一個(gè)并購當(dāng)中都會涉及到

21、， 或者核心涉及到幾個(gè)學(xué)科的東西，所以在目前具有復(fù)雜性。4.保密性。這是并購當(dāng)中另外一個(gè)非常大的特點(diǎn)，無論 你是做上市公司的并購還是非上市公司的并購，大多數(shù)的并 購無論是在前期完成之后，基本上都處于一種保密的狀態(tài)， 后面有條件的保密狀態(tài)，作為律師你了解到了非常多的商業(yè) 秘密，整個(gè)談判過程中也涉及到很多非常敏感的商業(yè)問題， 你參與了并且處理了，所以律師承擔(dān)著非常重要的保密責(zé) 任，我講的這個(gè)保密性還不是律師本身要承擔(dān)的，是通常而 言整個(gè)交易成本從開始到結(jié)束可能看到的一兩則非常短小 的消息，從商業(yè)家角度來講，一般是希望不披露詳細(xì)的過程， 這是并購，可能不同于其它的一些交易。5.有目的性。任何的并購不

22、是漫談，當(dāng)然這種接觸通常 處在前期狀態(tài)，雙方一旦在商業(yè)上確定了并購的可能性或者 戰(zhàn)略層面的產(chǎn)權(quán)層面的合作的可能性，大家的目的性非常 強(qiáng)，基本上就是要往前推進(jìn)，要達(dá)到一個(gè)目的，所以我覺得 它的目的性很強(qiáng)，律師一旦參與到其中，就在這條跑道上或 者戰(zhàn)車上，有強(qiáng)的時(shí)間要求、程序要求，所以短時(shí)間內(nèi)在程 序當(dāng)中完成一個(gè)特定的工作，對你來講強(qiáng)度也是很大的，所 以從事并購業(yè)務(wù)的律師熬夜也是經(jīng)常的，可能一周都在熬 夜，天天都是這樣，或者兩周都是這樣，因?yàn)檫@是個(gè)有目的 性、程序性的要求，實(shí)現(xiàn)性的要求。二、談判前的準(zhǔn)備做談判跟做任何是事一樣，一定要有準(zhǔn)備，準(zhǔn)備的事項(xiàng) 非常多，剛才我講了并購并不是一個(gè)簡單地處理單純的

23、單一 事項(xiàng)，腦子里有個(gè)東西去談就可以了，不是這么簡單的，因 為剛剛講了有專業(yè)性、系統(tǒng)性，有它的復(fù)雜性，方方面面都 要考慮，在座的都是律師或者有些是法學(xué)院的學(xué)生，如果你 在接觸并購案時(shí)，比如客戶找你的第一天，說有個(gè)事律師請 你過來談?wù)劊阋勈裁?，首先?yīng)該了解客戶雙方目前在什 么狀態(tài)，在什么階段，因?yàn)樵诓①彯?dāng)中，剛才我講了，通常 有前期的協(xié)商，有大致的流程，但雙方有足夠的意向，我們 叫核心條款，雙方能夠基本達(dá)成的狀態(tài)下，大家會進(jìn)入到意 向書的階段，會簽署意向書或者叫核心的商業(yè)條款，無論怎 么樣，是階段性的成果，之后如果大家在這個(gè)階段可以繼續(xù) 往前推進(jìn)，開始做盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等，各個(gè)相關(guān)的中

24、介機(jī)構(gòu)都會進(jìn)入做核心的工作，這個(gè)做完之后，如果各中介 機(jī)構(gòu)的一些結(jié)論基本上與你前期的一些想法能夠滿足，或者里面沒有實(shí)質(zhì)性的影響你這次交易的東西，那么這件事就往 前推進(jìn)，否則就終止了，然后就制定方案、起草合同，然后 是核心的談判，最后到簽約到交易的批準(zhǔn)，最后到交割。是 這樣的一個(gè)流程。如果客戶第一天找你去，一定要了解他們現(xiàn)在處于什么 狀態(tài)，律師在哪個(gè)階段介入他們的并購工作，每個(gè)階段律師 的工作不一樣，你參與的談判的內(nèi)容就不一樣，比如你在前 期階段，通常一個(gè)大的并購，一個(gè)好的客戶通常很早期就讓 律師介入，如果是一個(gè)投資人，他會去選很多個(gè)潛在的項(xiàng)目， 都會每個(gè)跟進(jìn)，讓你了解，在不斷的篩選過程中， 他

25、的思路、 投資意圖不斷的清晰的過程，他希望律師一直跟著他了解他 的商業(yè)意圖，所以在前期有可能你就在參與工作了，而且會和潛在的并購對方進(jìn)行談判，如果這個(gè)階段去參與，那你就 知道了你的工作范圍，你的重點(diǎn)是什么，你通過談判要達(dá)成 的東西是什么，結(jié)果是什么，如果通過前期的工作覺得好， 可能要形成一個(gè)M01或者意向書，不論怎么樣要形成一個(gè)東 西，那你就有非常強(qiáng)的目的性，然后希望跟他一起去工作， 如果盡職調(diào)查完了，整個(gè)過程就非常清楚。剛才核心講的第一個(gè)準(zhǔn)備是要了解交易所處的階段，不 同的階段有不同工作的重點(diǎn)和指向， 第二個(gè)非常重要的是要 了解交易的背景。在核心調(diào)查時(shí)，一定是看它的盈利水平，資產(chǎn)業(yè)務(wù)的穩(wěn) 定性，是否能達(dá)到一定的回報(bào)，回報(bào)的結(jié)構(gòu)怎么去設(shè)置，女口 果是投資人，通常是不派管理團(tuán)隊(duì)的，怎么維護(hù)現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)關(guān) 系的穩(wěn)定等，動因?qū)嶋H上決定了你未來工作的指向，關(guān)于動 因，有的