有限責(zé)任公司章程樣板

1、有限責(zé)任公司章程模板為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系, 促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股 東協(xié)商，制定本章程。1、公司是依據(jù)公司法所設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。2、享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。3、以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自負(fù)盈虧。4、實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會主義精神文 明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。一、公司名稱和住所：1、公司名稱：2、公司住所：二、公司經(jīng)營范圍：

2、三、公司股東認(rèn)繳注冊資金認(rèn)繳注冊資本：四、股東名稱和姓名五、股東認(rèn)繳的出資方式、出資額和出資期限1、如下:出資人姓名出資方式出資額（萬元）出資比例出資時(shí)間合計(jì)貨幣100100%2、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東出具證明書，出資證明書應(yīng)載明下列 事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，認(rèn)繳的出資方式、出資額、出資期限；（5）出資證明的編號和核發(fā)日期、出資證明書由公司蓋章；六、股東的權(quán)利和義務(wù)1. 股東的權(quán)利：參加股東會并根據(jù)出資比例份額享有表決權(quán)。（1）公司股東作為出資者按投入公司的出資額享有所有者資產(chǎn)權(quán)，重大決 策和選擇管理者權(quán)利。（2）股東有權(quán)

3、查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出 資。（4）有權(quán)在股東會上依其出資比例行使表決權(quán)。（5）公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。（6）有權(quán)依法取得出資證明書。（7）有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。2. 股東承擔(dān)的義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就 其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的

4、，不同意的股 東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購 買權(quán)。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買 權(quán)。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受 讓的出資額記載于股東名冊。八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則1、股東會 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2、股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)

5、行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事及經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（8）對發(fā)行公司債券做出決議；（9）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決定；（10）公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（11）修改公司章程。3、股東會議事規(guī)則：（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每半年召開一次。代 表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨

6、時(shí)會議。股 東會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因 不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行 董事指定的股東主持。（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公 司形式做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東通過。（6）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會 應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（二）執(zhí)行董事1, 本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為法定代表人。執(zhí) 行董事任期三年。執(zhí)行

7、董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股 東會不得無故解除其職務(wù)。2、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理 和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。(10) 制訂公司的基本管理制度；3、公司設(shè)一名

8、經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。(8) 公司章程和股東會授予的其它職權(quán)；(三)監(jiān)事1、本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，或由股東會聘任股東以外 人員擔(dān)任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān) 事的任期屆滿，可連選連任。2、監(jiān)事行使以下職權(quán)：

9、(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對執(zhí)行董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；(4) 提議召開臨時(shí)股東會會議；(5) 向股東會會議提出提案；九、公司的法定代表人：本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為法定代表人。 十、財(cái)務(wù)、會計(jì)利潤分配勞動用工制度：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、 會 計(jì)制度。公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告， 依法經(jīng)審驗(yàn)證后， 于第二年 送交各股東。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

10、告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(1) 資產(chǎn)負(fù)債表；(2) 損益表；(3) 財(cái)務(wù)狀況變動表；(4) 財(cái)務(wù)情況說明表；(5) 利潤分配表。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定的公積 金，年度提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公積金 累計(jì)為公司注冊資金的百分之五十以上的， 可不再提取。 公司的法定公積金不足 以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金、 法定公益金之前， 應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、 法定公益金后所余利潤， 公司依照股東的出資 比例分配。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11、 公司對干部實(shí)行聘任制，對全體職工實(shí)行合同制，參加社會保險(xiǎn)統(tǒng)籌。 十一、公司的解散與清算辦法：公司因下列原因解散 :1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2. 股東會決議解散；3. 公司因合并或分立需要解散的；4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 , 責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 公司解散，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由全體股東組成。清算組在 清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理和清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款 ;（ 5）清理債權(quán)、債務(wù) ;（ 6）處理公司清償債務(wù)后的剩余

12、財(cái)產(chǎn) ;（ 7）代表公司參與民事訴訟活動 .清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 , 并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán) 人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi) , 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi) , 向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán) , 應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng) , 并提供證明材料 , 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn) , 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單后, 應(yīng)當(dāng)制定清算方案 , 并報(bào)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)分別支付清 算費(fèi)用 , 職工的工資 , 社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金 , 繳納所欠稅款 , 清償公司債務(wù) 后的剩余財(cái)產(chǎn)。公司在對外清償債務(wù)后，如果還有剩余財(cái)產(chǎn)，由清算主持將財(cái)產(chǎn) 按照各股東的出資比例進(jìn)行分配。 如出現(xiàn)虧損由投資者按出資額比例承擔(dān)于分配 方式，可按照公司當(dāng)時(shí)情況，由清算組協(xié)商決定。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記， 公告公司終止。 清算