首發(fā)上市與并購重組監(jiān)管問答全套指引(12月9日修訂)

1、首發(fā)上市與并購重組監(jiān)管問答全套指引 編者按：為指導(dǎo)IPO申報、審核、發(fā)行和上市公司監(jiān)管事項，證監(jiān)會先后發(fā)布了發(fā)行監(jiān)管問答（16份）和上市公司常見問題解答（13項），為方便讀者全面的了解證監(jiān)會的指導(dǎo)意見，筆者統(tǒng)一進行了梳理，并成文如下。目   錄第一部分  首發(fā)上市一、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（12月9日修訂）二、發(fā)行監(jiān)管問答在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理（2016年12月9日修訂）三、發(fā)行監(jiān)管問答-中小商業(yè)銀行發(fā)行上市審核（2015年5月29日發(fā)布）四、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于修改首次公開發(fā)行股票中止審查情形的通知（2015年5月22日

2、發(fā)布，已被2016年12月9日發(fā)布的替換）五、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于反饋意見和發(fā)審會詢問問題等公開的相關(guān)要求（2015年1月23日發(fā)布）六、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于與發(fā)行監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答（2015年1月23日發(fā)布）七、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷相關(guān)問題的解答（2014年8月29日發(fā)布）八、關(guān)于證券發(fā)行與承銷管理辦法第十七條相關(guān)問題的解答（2014年8月1日發(fā)布）九、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求首發(fā)企業(yè)用于征求國家發(fā)改委意見的材料是否有調(diào)整？（2014年4月18日發(fā)布）十、發(fā)行監(jiān)管問答 在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處

3、理（2014年4月4日發(fā)布，已被2016年12月9日發(fā)布的替換）十一、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2014年4月4日發(fā)布，已被2016年12月9日發(fā)布的替換）十二、發(fā)行監(jiān)管問答首發(fā)企業(yè)上市地選擇和申報時間把握等（2014年3月27日發(fā)布）十三、發(fā)行監(jiān)管問答募集資金運用信息披露（2014年3月21日發(fā)布）十四、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于相關(guān)責任主體承諾事項的問答（2013年12月27日發(fā)布）十五、發(fā)行監(jiān)管問答落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定（2013年12月13日發(fā)布）十六、發(fā)行監(jiān)管問答落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定（2013年12月6日發(fā)布，已被2013年12月13日發(fā)布的替換）第二部分

4、60; 并購重組上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編2015/9/18關(guān)于并購重組申報文件相關(guān)問題與解答2015/11/11關(guān)于再融資募投項目達到重大資產(chǎn)重組標準時相關(guān)監(jiān)管要求的問題與解答2015/11/27關(guān)于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借殼）信息披露要求的相關(guān)問題與解答2015/12/4關(guān)于重大資產(chǎn)重組中標的資產(chǎn)曾拆除VIE協(xié)議控制架構(gòu)的信息披露要求的相關(guān)問題與解答2015/12/18關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答2016/1/15關(guān)于并購重組業(yè)績補償相關(guān)問題與解答2016/1/15關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第2號有關(guān)財務(wù)性投資認定的問答2016/3/4上市公司并購重組審核工作規(guī)

5、程2016/3/25關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問答2016/4/29關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答2016/6/17關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答2016/6/17關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答2016/6/24   第一部分  首發(fā)上市一、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（12月9日修訂）1.發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，在審核過程中發(fā)生何種情形時發(fā)行人會被列入中止審查的名單？答：在審核過程中，有些企

6、業(yè)因為出現(xiàn)了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續(xù)，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發(fā)行人和投資者負責的態(tài)度，我們會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：（一）申請文件不齊備等導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形1、對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋，進一步明確具體含義。2、發(fā)行人及其中介機構(gòu)未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復(fù)。3、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致審核程序沖突。4、負責本次發(fā)行的保薦機構(gòu)、保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)

7、所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序。（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構(gòu)或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案。2、保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。3、媒體報

8、道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無法澄清。（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導(dǎo)致審核工作無法正常開展的情形。2.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復(fù)審查？答：發(fā)生中止審查事項后，發(fā)行人及中介機構(gòu)需及時補充相關(guān)材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關(guān)規(guī)定分別采取要求發(fā)行人和中介機構(gòu)自查、委托其他中介機構(gòu)或派出機構(gòu)核查、或者直接現(xiàn)場核查等措施。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的，將對相關(guān)責任人采取相應(yīng)監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的，將移送稽查部門調(diào)查或移送司法機關(guān)偵查。中止審查后，如果中止審查事項已經(jīng)消除、發(fā)行人及中介

9、機構(gòu)已經(jīng)進行澄清或者采取糾正措施的，恢復(fù)審查。發(fā)行人的保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，可在保薦機構(gòu)按本監(jiān)管問答規(guī)定完成其對發(fā)行人保薦工作的復(fù)核后，申請恢復(fù)審查。【不連坐】發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。中止審查期間，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不符合證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法規(guī)定的發(fā)行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。申請人主動要求中止審查的，申請恢復(fù)審查時，應(yīng)當提交書面申請，經(jīng)審核同意后恢復(fù)審查?；謴?fù)審查后，我們將參照發(fā)行人首次公開發(fā)行申請的受理時間安排其審核順序。3.

10、發(fā)行人的保薦機構(gòu)因保薦相關(guān)業(yè)務(wù)（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機構(gòu)應(yīng)當如何履行其對發(fā)行人保薦工作的復(fù)核程序？【對于這個問題的反思和改變，監(jiān)管機構(gòu)在新聞發(fā)布會上也做出了解釋：發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形規(guī)定，保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，中止審查；發(fā)行監(jiān)管問答在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理規(guī)定，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。這兩項規(guī)定，都屬于審慎性措施，前者意在避免保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題波及其他推薦項目，后者意在避免發(fā)行人隨意更換保薦機構(gòu)，弱

11、化保薦機構(gòu)把關(guān)作用。兩項規(guī)定的執(zhí)行，對于傳導(dǎo)監(jiān)管壓力、提高審核質(zhì)量發(fā)揮了重要作用。但是，上述兩項規(guī)定一方面造成被立案保薦機構(gòu)推薦的大量無過錯在審企業(yè)被中止審查，另一方面該等企業(yè)需要通過更換保薦機構(gòu)“自救”的，又必須重新申報，使無過錯的發(fā)行申請人面臨較長的時間成本。由于IPO排隊企業(yè)依然較多和我會不斷加大監(jiān)管執(zhí)法力度，上述矛盾日漸突出。近日，我會正在對涉案中介機構(gòu)采取暫不受理和審核措施的施行效果做進一步分析評估，進一步研究增強該等措施的針對性、有效性，以便更好地發(fā)揮監(jiān)管執(zhí)法措施的作用。按照這一思路，為保護行政許可申請人合法權(quán)益與合理預(yù)期，我會對上述兩項監(jiān)管問答進行了進一步優(yōu)化完善，在不降低保薦機

12、構(gòu)盡職調(diào)查責任和督促保薦機構(gòu)規(guī)范執(zhí)業(yè)的情況下，盡量減少對無過錯發(fā)行人的不良影響?！看穑罕Ｋ]機構(gòu)應(yīng)當對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行全面復(fù)核，重新履行保薦機構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復(fù)核報告，確定相關(guān)項目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機構(gòu)內(nèi)核負責人、合規(guī)總監(jiān)和公司法定代表人應(yīng)當在復(fù)核報告上簽字確認。復(fù)核報告應(yīng)當將內(nèi)核小組會議紀要、合規(guī)部門會議紀要作為附件，一并報送。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可同時申請恢復(fù)審查；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當同時申請終止審查。對于被調(diào)查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構(gòu)除按上述要求進行復(fù)核外，還應(yīng)當更換相應(yīng)保薦代表人后，方可申請恢復(fù)審查

13、。對于已過發(fā)審會的項目，保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關(guān)保薦機構(gòu)也應(yīng)當按照上述復(fù)核要求完成復(fù)核工作。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后續(xù)核準發(fā)行程序；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當同時申請終止審查。4.中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見提出，“審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？答：在以往的審核實踐中，我們發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人和中介機構(gòu)為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件，信息披露質(zhì)量差；部分中介機構(gòu)盡職調(diào)查不到位，招股說明書披露的信

14、息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現(xiàn)象，為進一步提高信息披露質(zhì)量，本次新股發(fā)行體制改革推出了這一措施。1、判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質(zhì)；二是該問題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構(gòu)成重大影響，或者是否構(gòu)成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關(guān)注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關(guān)規(guī)定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的

15、規(guī)定等。2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關(guān)注以下信息：發(fā)行人的實際控制人；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)；發(fā)行人的技術(shù)水平、市場占有率、研發(fā)費用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設(shè)施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的權(quán)屬狀況等信息；公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易等信息；公司主要客戶、供應(yīng)商。3、發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入、利潤總

16、額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過虛構(gòu)交易、虛假憑證、隱瞞應(yīng)在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。  二、發(fā)行監(jiān)管問答在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理（2016年12月9日修訂） 1.申請首次公開發(fā)行股票的企業(yè)（以下簡稱發(fā)行人）相關(guān)中介機構(gòu)及相關(guān)簽字人員被行政處罰、采取監(jiān)管措施或更換的，審核中是如何把握的？ 答：根據(jù)

17、證券法等相關(guān)法規(guī)要求，首發(fā)上市實行保薦制度，發(fā)行人是信息披露第一責任人，保薦機構(gòu)承擔保薦責任，保薦機構(gòu)對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見有進行核查的義務(wù)。審核過程中，對于發(fā)行人相關(guān)中介機構(gòu)被行政處罰、采取監(jiān)管措施或更換的，按照上述歸責要求根據(jù)不同情況進行相應(yīng)處理。具體如下： 1、在審首發(fā)企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，發(fā)行人、原保薦機構(gòu)及更換后的保薦機構(gòu)應(yīng)當說明更換的原因。對于原保薦機構(gòu)因發(fā)行人不配合其履行保薦職責或認為發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件而主動終止保薦協(xié)議，或者發(fā)行人非因保薦機構(gòu)被立案或執(zhí)業(yè)受限而主動與保薦機構(gòu)終止保薦協(xié)議的，一律需要重新履行申報程序。不屬于上述情形的，更換后的保薦機構(gòu)應(yīng)當重新

18、履行完整的保薦工作程序，對原保薦機構(gòu)輔導(dǎo)情況進行復(fù)核確認，重新出具保薦文件，并在保薦文件中對新出具的文件與原保薦機構(gòu)出具的文件內(nèi)容是否存在重大差異發(fā)表明確意見。如更換后的保薦機構(gòu)認為其新出具的文件與原保薦機構(gòu)出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如存在重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。以往的規(guī)范性文件與此要求不一致的，以本監(jiān)管問答為準。  2、更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或簽字律師、會計師的，更換后的機構(gòu)或個人需要重新進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機構(gòu)應(yīng)進行復(fù)核。如保薦機構(gòu)認為新出具的文件與原機構(gòu)或個人出具的

19、文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構(gòu)認為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。3、審核過程中，保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機構(gòu)及所涉中介機構(gòu)均應(yīng)就其出具的專業(yè)意見進行復(fù)核并出具復(fù)核意見，但相關(guān)機構(gòu)或人員在被立案調(diào)查階段已經(jīng)進行過復(fù)核工作的除外。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。 相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導(dǎo)致保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，

20、在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。4、在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、保薦機構(gòu)、律師、律師事務(wù)所、會計師、會計師事務(wù)所的，原簽字機構(gòu)和個人需出具承諾，對其原簽署的相關(guān)文件的真實、準確、完整承擔相應(yīng)的法律責任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴追責。 三、發(fā)行監(jiān)管問答-中小商業(yè)銀行發(fā)行上市審核（2015年5月29日發(fā)布）1.證監(jiān)會審核中小商業(yè)銀行發(fā)行上市時重點關(guān)注哪些問題？ 答:證監(jiān)會在審核中小商業(yè)銀行發(fā)行上市時，重點關(guān)注下列問題：（1）中小商業(yè)銀行是否符合產(chǎn)權(quán)清晰、公司治理健全、風(fēng)險管控能力強、資產(chǎn)質(zhì)量好、有一定規(guī)模且業(yè)務(wù)較為全面、競爭力

21、和盈利能力較強的要求。（2）最近兩年銀行業(yè)監(jiān)管部門監(jiān)管評級的綜合評級結(jié)果。（3）最近三年年末及最近一期末風(fēng)險監(jiān)管核心指標是否符合銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。（4）持續(xù)經(jīng)營能力。（5）最近一年及最近一期末存款或貸款規(guī)模在主要經(jīng)營地中小商業(yè)銀行的市場份額排名中是否居于前列。（6）最近三年內(nèi)是否進行過重大不良資產(chǎn)處置、剝離，或發(fā)生過重大銀行案件。（7）報告期內(nèi)監(jiān)管評級、風(fēng)險監(jiān)管核心指標的變動情況及變動原因。（8）內(nèi)部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知（財金201097號）的規(guī)定。（9）銀行設(shè)立、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否按規(guī)定向銀行業(yè)監(jiān)管部門履行了必

22、要的審批或者備案等手續(xù)。（10）是否已結(jié)合資本狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及其發(fā)展狀況等因素，合理確定資本金補充機制，并在招股說明書中予以披露。（11）是否參照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定（證監(jiān)會公告200833號）的規(guī)定編制招股說明書。2.保薦機構(gòu)在推薦中小商業(yè)銀行發(fā)行上市時應(yīng)履行哪些核查義務(wù)? 答:保薦機構(gòu)應(yīng)結(jié)合所推薦中小商業(yè)銀行的實際情況，重點對下列事項的核查：（1）貸款風(fēng)險分類制度的健全性和執(zhí)行的有效性，確認所推薦的中小商業(yè)銀行已根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)管部門要求制定貸款分類制度并在報告期內(nèi)得到有效執(zhí)行；（2）公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理體系和內(nèi)部控制制度的健

23、全性和有效性，確認所推薦的中小商業(yè)銀行已建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險管理體系和內(nèi)部控制制度，并確認其報告期內(nèi)各項風(fēng)險管理與內(nèi)部控制措施得到全面有效執(zhí)行；（3）重點風(fēng)險領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)險與合法、合規(guī)性，確認所推薦的中小商業(yè)銀行相關(guān)業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，不存在重大風(fēng)險；（4）貸款集中度和關(guān)聯(lián)貸款，確認所推薦中小商業(yè)銀行不存在重大信用風(fēng)險。 四、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于修改首次公開發(fā)行股票中止審查情形的通知（2015年5月22日發(fā)布，已被2016年12月9日發(fā)布的替換）為進一步簡化行政許可程序，提高審核效率，方便行政許可相對人，原發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形中“發(fā)行人申請文件中記

24、載的財務(wù)資料已過有效期”需中止審查的規(guī)定不再執(zhí)行。初審會、發(fā)審會及正式刊登招股意向書時，發(fā)行人的財務(wù)資料應(yīng)在有效期（含1個月延長期）內(nèi)。  五、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于反饋意見和發(fā)審會詢問問題等公開的相關(guān)要求（2015年1月23日發(fā)布） 1.關(guān)于公開首次公開發(fā)行、再融資反饋意見及反饋意見回復(fù)，以及發(fā)審委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題和發(fā)審委審核意見，有什么具體的要求？答：為進一步接受媒體和社會監(jiān)督，提高發(fā)行審核工作的透明度，我會將公開首次公開發(fā)行和再融資反饋意見及反饋意見回復(fù)，以及發(fā)審委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題和發(fā)審委審核意見向社會公開，相關(guān)安排如下：自2015年2

25、月1日起，對于新受理的企業(yè)再融資申請，在我會辦公廳受理處向發(fā)行人出具反饋意見后的當周周五晚，在公開再融資審核工作流程及申請企業(yè)情況表的同時，在證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)行部專區(qū)“再融資反饋意見”子欄目公開再融資反饋意見，發(fā)行人的反饋回復(fù)按臨時公告要求披露后向我會報送，具體披露要求將由滬深證券交易所通知上市公司。對截至2015年2月1日首次公開發(fā)行申請企業(yè)審核狀態(tài)為未出具反饋意見的企業(yè)，新出具的反饋意見在發(fā)行人落實反饋意見后、更新預(yù)先披露招股說明書時在證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)行部專區(qū)“首次公開發(fā)行反饋意見”子欄目公開，并督促發(fā)行人在更新招股說明書中披露反饋意見回復(fù)中應(yīng)當補充披露的內(nèi)容和制作招股說明書更新內(nèi)容對照表。反饋意

26、見回復(fù)中不屬于應(yīng)當披露的解釋說明可以不披露，涉及商業(yè)秘密的可以申請豁免。自2015年2月1日起，對于首發(fā)、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等適用普通程序的融資品種，在發(fā)審會召開當日，將委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題隨會議表決結(jié)果一并向社會公開。每周五將本周發(fā)出的發(fā)審委審核意見在證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)行部專區(qū)“發(fā)審委審核意見”子欄目公開。對于發(fā)審會上和發(fā)審委審核意見中提出的要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充披露的內(nèi)容，發(fā)行人應(yīng)在封卷時提交并在正式刊登招股說明書時予以披露。  六、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于與發(fā)行監(jiān)管工作相關(guān)的私募投資基金備案問題的解答（2015年1月23日發(fā)布） 1.發(fā)行監(jiān)管工作中，對中介機

27、構(gòu)核查私募投資基金備案情況有何具體要求？答：證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運作應(yīng)遵守相應(yīng)規(guī)定。從發(fā)行監(jiān)管工作看，私募投資基金一般通過四種方式參與證券投資：一是企業(yè)首次公開發(fā)行前私募投資基金投資入股或受讓股權(quán)；二是首發(fā)企業(yè)發(fā)行新股時，私募投資基金作為網(wǎng)下投資者參與新股詢價申購；三是上市公司非公開發(fā)行股權(quán)類證券（包括普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等）時，私募投資基金由發(fā)行人董事會事先確定為投資者；四是上市公司非公開發(fā)行證券時，私募投資基金作為網(wǎng)下認購對象參與證券發(fā)行。保薦機構(gòu)

28、和發(fā)行人律師（以下稱中介機構(gòu)）在開展證券發(fā)行業(yè)務(wù)的過程中，應(yīng)對上述投資者是否屬于證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表意見。具體來說，對第一種和第三種方式，中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規(guī)定履行備案程序進行核查，并分別在發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告、法律意見書、律師工作報告中對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進行說明。對第二種方式，保薦機構(gòu)或主承銷商應(yīng)在詢價公告中披露網(wǎng)下投資者的相關(guān)備案要求，在初步詢價結(jié)束后、網(wǎng)下申購日前進行核查，網(wǎng)下申購前在發(fā)行公

29、告中披露具體核查結(jié)果，在承銷總結(jié)報告中說明；見證律師應(yīng)在專項法律意見書中對投資者備案情況發(fā)表核查意見。對第四種方式，保薦機構(gòu)或主承銷商應(yīng)在收到投資者報價后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進行核查，在合規(guī)性報告書中詳細記載有關(guān)情況；發(fā)行人律師應(yīng)在合規(guī)性報告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報告書應(yīng)披露中介機構(gòu)核查意見。本監(jiān)管問答自公布之日起執(zhí)行。此前已受理尚未安排上發(fā)審會的企業(yè)，應(yīng)按上述要求盡早補充提交專項核查文件；已安排上發(fā)審會以及已通過發(fā)審會尚未啟動發(fā)行的企業(yè)，按會后事項程序補充提交核查文件。  七、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷相關(guān)問題的解答（2014年8月29日發(fā)布）

30、1.優(yōu)先股發(fā)行承銷環(huán)節(jié)如何操作？有何具體要求？ 答：根據(jù)優(yōu)先股試點管理辦法第三十九條，優(yōu)先股的發(fā)行程序參照上市公司證券發(fā)行管理辦法和證券發(fā)行與承銷管理辦法的規(guī)定。具體操作上，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行程序參照上市公司非公開發(fā)行股票實施細則的相應(yīng)規(guī)定，在認購邀請書發(fā)送范圍方面與非公開發(fā)行股票有所區(qū)別，即對認購邀請書所發(fā)送的投資者類別及其數(shù)量，非公開發(fā)行優(yōu)先股沒有硬性要求，但應(yīng)涵蓋一定的公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金等公眾投資機構(gòu)及所有已表達認購意向的投資者。公開發(fā)行優(yōu)先股的具體發(fā)行程序參照證券發(fā)行與承銷管理辦法中關(guān)于上市公司公開增發(fā)股票的相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。2.創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷環(huán)

31、節(jié)如何操作？有何具體要求？答：創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的具體操作與主板總體上保持一致，創(chuàng)業(yè)板再融資規(guī)則有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。 八、關(guān)于證券發(fā)行與承銷管理辦法第十七條相關(guān)問題的解答（2014年8月1日發(fā)布）關(guān)于證券發(fā)行與承銷管理辦法（以下簡稱承銷辦法）第十七條“上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券”相關(guān)問題的解答。1、承銷辦法第十七條適用于哪些再融資品種？H股公司等境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行證券是否執(zhí)行該規(guī)定？答：證券發(fā)行與承銷管理辦法對此實際

32、上已有明確的規(guī)定。證券發(fā)行與承銷管理辦法第二條規(guī)定：“發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券.適用本辦法”，第四十一條規(guī)定：“其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”因此，在沒有特別規(guī)定的前提下，承銷辦法第十七條目前既適用于上市公司發(fā)行普通股、優(yōu)先股，也適用于上市公司發(fā)行公司債、可轉(zhuǎn)換公司債券；既適用于A股上市公司發(fā)行證券，也適用于H股公司等境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行證券。未來如果對某類上市公司融資品種的發(fā)行承銷另行制定規(guī)則，則按新的規(guī)則執(zhí)行。2、如何掌握利潤分配方案或公積金轉(zhuǎn)增股本方案實施完畢的具體時間？答：利潤分配方案實施完畢時間為股息、紅利發(fā)放日，公積金轉(zhuǎn)增股本

33、方案實施完畢時間為除權(quán)日。上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當在上述日期后，方可啟動發(fā)行。  九、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求首發(fā)企業(yè)用于征求國家發(fā)改委意見的材料是否有調(diào)整？（2014年4月18日發(fā)布）答：為貫徹國務(wù)院關(guān)于進一步深化行政審批制度改革的精神，落實中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見的要求，中國證監(jiān)會與國家發(fā)改委經(jīng)協(xié)商一致，對主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國家發(fā)改委意見的材料進行簡化，簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復(fù)）文件、環(huán)評批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評估文件等固定資產(chǎn)投資管理

34、文件的復(fù)印件單行本一份。請各發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照上述要求，在報送預(yù)先披露材料的同時報送相關(guān)材料。  十、發(fā)行監(jiān)管問答 在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理（2014年4月4日發(fā)布，已被2016年12月9日發(fā)布的替換） 申請首次公開發(fā)行股票的企業(yè)（以下簡稱發(fā)行人）相關(guān)中介機構(gòu)及相關(guān)簽字人員被行政處罰、采取監(jiān)管措施或更換的，審核中是如何把握的？答：根據(jù)證券法等相關(guān)法規(guī)要求，首發(fā)上市實行保薦制度，發(fā)行人是信息披露第一責任人，保薦機構(gòu)承擔保薦責任，保薦機構(gòu)對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見有進行核查的義務(wù)。審核過程中，對于發(fā)行人相關(guān)中介機構(gòu)被行政處罰、采取監(jiān)管措施或更換

35、的，按照上述歸責要求根據(jù)不同情況進行相應(yīng)處理。具體如下：1、在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。2、更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或簽字律師、會計師的，更換后的機構(gòu)或個人需要重新進行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機構(gòu)應(yīng)進行復(fù)核。如保薦機構(gòu)認為新出具的文件與原機構(gòu)或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機構(gòu)認為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。3、審核過程中，保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機構(gòu)及所涉中介機構(gòu)均應(yīng)

36、就其出具的專業(yè)意見進行復(fù)核并出具復(fù)核意見。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導(dǎo)致保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。4、在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務(wù)所、會計師、會計師事務(wù)所的，原簽字機構(gòu)和個人需出具承諾，對其原簽署的相關(guān)文件的真實、準確、完整承擔相應(yīng)的法律責任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴追責。  十一、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的

37、情形（2014年4月4日發(fā)布，已被2016年12月9日發(fā)布的替換） 一、發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，在審核過程中發(fā)生何種情形時發(fā)行人會被列入中止審查的名單？答：在審核過程中，有些企業(yè)因為出現(xiàn)了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續(xù)，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發(fā)行人和投資者負責的態(tài)度，我們會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形： （一）申請文件不齊備等導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形1、對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋，

38、進一步明確具體含義。2、發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期。3、發(fā)行人及其中介機構(gòu)未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復(fù)。4、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致審核程序沖突。5、負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序。（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構(gòu)或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案。2、保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施

39、，尚未解除。（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無法澄清。（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導(dǎo)致審核工作無法正常開展的情形。二、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復(fù)審查？ 答：發(fā)生中止審查事項后，發(fā)行人及中介機構(gòu)需及時補充相關(guān)材料或提供書面說明，我們將視情況依

40、照有關(guān)規(guī)定分別采取要求發(fā)行人和中介機構(gòu)自查、委托其他中介機構(gòu)或派出機構(gòu)核查、或者直接現(xiàn)場核查等措施。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的，將對相關(guān)責任人采取相應(yīng)監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的，將移送稽查部門調(diào)查或移送司法機關(guān)偵查。中止審查后，如果中止審查事項已經(jīng)消除、發(fā)行人及中介機構(gòu)已經(jīng)進行澄清或者采取糾正措施的，恢復(fù)審查。 發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。中止審查期間，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不符合證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法規(guī)定的發(fā)行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。申請人主動要求中止審查的，

41、申請恢復(fù)審查時，應(yīng)當提交書面申請，經(jīng)審核同意后恢復(fù)審查。恢復(fù)審查后，我們將參照發(fā)行人首次公開發(fā)行申請的受理時間安排其審核順序。三、中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見提出，“審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？答：在以往的審核實踐中，我們發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人和中介機構(gòu)為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件，信息披露質(zhì)量差；部分中介機構(gòu)盡職調(diào)查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現(xiàn)象，為進一步提高信息披露質(zhì)量，本次新股發(fā)行體制改革

42、推出了這一措施。1、判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質(zhì)；二是該問題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構(gòu)成重大影響，或者是否構(gòu)成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關(guān)注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關(guān)規(guī)定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定等。2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關(guān)注以下信息：發(fā)行人的實際控制

43、人；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)；發(fā)行人的技術(shù)水平、市場占有率、研發(fā)費用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設(shè)施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的權(quán)屬狀況等信息；公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易等信息；公司主要客戶、供應(yīng)商。3、發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過虛構(gòu)交易、虛假憑證、隱瞞應(yīng)在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作

44、假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。  十二、發(fā)行監(jiān)管問答首發(fā)企業(yè)上市地選擇和申報時間把握等（2014年3月27日發(fā)布）1.問：證監(jiān)會目前對首發(fā)企業(yè)上市地選擇有何要求？答：首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛鉤。中國證監(jiān)會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展首發(fā)審核工作。企業(yè)應(yīng)當在預(yù)先披露材料時確定上市地，并在招股書等申報文件中披露。

45、本問答發(fā)布前已申報的企業(yè)可本著自愿原則，重新確認上市地并更新申報文件。 2.問：目前在審首發(fā)企業(yè)排隊較長，擬新申報企業(yè)在申報時間選擇上應(yīng)當考慮哪些因素？答：目前主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)在審企業(yè)數(shù)量較多，在較長時間內(nèi)難以輪到新申報企業(yè)。鑒于今年要研究推進股票發(fā)行注冊制改革方案，證券法也已啟動修訂程序，有關(guān)股票發(fā)行的規(guī)則可能會有變化，對發(fā)行人信息披露要求會更嚴，發(fā)行人和保薦機構(gòu)承擔的責任和義務(wù)會更多。因此，為了減輕企業(yè)成本和負擔，我們建議保薦機構(gòu)協(xié)助發(fā)行人合理把握申報時間，以免因在審時間過長，給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不必要的負面影響。同時，證監(jiān)會鼓勵和支持符合條件的企業(yè)到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

46、牌并進行股權(quán)、債權(quán)融資，或到海外發(fā)行上市。  十三、發(fā)行監(jiān)管問答募集資金運用信息披露（2014年3月21日發(fā)布）1.發(fā)行人應(yīng)如何加強對募集資金運用的信息披露？答：首次公開發(fā)行股票的募集資金除可用于固定資產(chǎn)投資項目外，還可用于公司的一般用途，如補充流動資金、償還銀行貸款等。募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的，發(fā)行人應(yīng)按照招股說明書準則的要求披露項目的建設(shè)情況、市場前景及相關(guān)風(fēng)險等。募集資金用于補充流動資金等一般用途的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中分析披露募集資金用于上述一般用途

47、的合理性和必要性。其中，用于補充流動資金的，應(yīng)結(jié)合公司行業(yè)特點、現(xiàn)有規(guī)模及成長性、資金周轉(zhuǎn)速度等合理確定相應(yīng)規(guī)模；用于償還銀行貸款的，應(yīng)結(jié)合銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境、公司償債風(fēng)險控制目標等說明償還銀行貸款后公司負債結(jié)構(gòu)合理性等。初審過程中，發(fā)行人需調(diào)整募集資金用途的，應(yīng)履行相應(yīng)的法律程序；已通過發(fā)審會的，發(fā)行人原則上不得調(diào)整募集資金項目，但可根據(jù)募投項目實際投資情況、成本變化等因素合理調(diào)整募集資金的需求量，并可以部分募集資金用于公司一般用途，但需在招股說明書中說明調(diào)整的原因。發(fā)行人應(yīng)謹慎運用募集資金、注重投資者回報，并根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，加強募集資金運用的持續(xù)性信息披露。  十

48、四、發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于相關(guān)責任主體承諾事項的問答（2013年12月27日發(fā)布）1、關(guān)于上市三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時承諾穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，有何審核要求？ 答：啟動預(yù)案的觸發(fā)條件必須明確，比如公司股票連續(xù)20個交易日收盤價均低于每股凈資產(chǎn)；發(fā)行人、控股股東、董事及高級管理人員都必須提出相應(yīng)的股價穩(wěn)定措施，具體措施可以是發(fā)行人回購公司股票，控股股東增持公司股票，董事、高級管理人員增持公司股票、減薪等；股價穩(wěn)定措施應(yīng)明確可預(yù)期，比如明確增持公司股票的數(shù)量或資金金額。2、關(guān)于提高大股東持股意向的透明度，是否有數(shù)量、期限等標準要求？ 答：發(fā)行前持股5及其以上的股東必須至少披露限售

49、期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向，減持意向應(yīng)說明減持的價格預(yù)期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。  十五、發(fā)行監(jiān)管問答落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定（2013年12月13日發(fā)布） 一、關(guān)于落實中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（證監(jiān)會公告201342號,以下簡稱意見）中“強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)”部分相關(guān)承諾事項的若干問題解答1、關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長承諾如何把握？ 答：意見規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員也可根據(jù)具體

50、情形提出更高、更細的鎖定要求。對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。2、股價穩(wěn)定預(yù)案應(yīng)包括哪些具體內(nèi)容？答：預(yù)案應(yīng)明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預(yù)期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求。3、股份回購承諾有何具體要求？答：招股說明書及有關(guān)申報文件應(yīng)明確如招股說明書存在對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響

51、的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏需回購股份情形的，發(fā)行人、控股股東將如何啟動股份回購措施、以什么價格回購等；公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。 4、關(guān)于持股5以上股東持股意向的透明度如何披露？ 答：招股說明書及相關(guān)申報材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內(nèi)進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。5、關(guān)于承諾事項的約束措施，發(fā)行人及其控股股東、中介機構(gòu)各應(yīng)履行什么職責

52、？答：發(fā)行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構(gòu)應(yīng)對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。二、關(guān)于首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定(證監(jiān)會公告201344號,以下簡稱規(guī)定）有關(guān)問題的解答1、規(guī)定要求公司股東擬公開發(fā)售的股份需持有36個月以上。36個月應(yīng)依哪個時點作為界定基準？答：36個月

53、持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個月。已通過發(fā)審會的發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，屬于股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項，需重新提交發(fā)審會審核。2、在審企業(yè)可以增加募投項目及募集資金需求量嗎？ 答：意見要求發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量。審核過程中，發(fā)行人提出調(diào)整募投項目及其資金需求量的，需履行相應(yīng)的審核程序。意見發(fā)布前已通過發(fā)審會審核的企業(yè)，募集資金需求量及新股發(fā)行數(shù)量上限以通過發(fā)審會時披露的情況為準，經(jīng)我會核準發(fā)行后預(yù)計將超募的，應(yīng)按規(guī)定要求減少新股發(fā)行數(shù)量。

54、已通過發(fā)審會的發(fā)行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發(fā)行數(shù)量的，屬于股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項，需重新提交發(fā)審會審核。   十六、發(fā)行監(jiān)管問答落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定（2013年12月6日發(fā)布，已被2013年12月13日發(fā)布的替換） 一、關(guān)于落實中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（證監(jiān)會公告201342號,以下簡稱意見）中“強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)”部分相關(guān)承諾事項的若干問題解答1、關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長承諾如何把握？答：意見規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價不低于發(fā)行價和特定情形下

55、鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員也可根據(jù)具體情形提出更高、更細的鎖定要求。對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。2、股價穩(wěn)定預(yù)案應(yīng)包括哪些具體內(nèi)容？答：預(yù)案應(yīng)明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預(yù)期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求。3、股份回購承諾有何具體要求？答：招股說明

56、書及有關(guān)申報文件應(yīng)明確如招股說明書存在對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏需回購股份情形的，發(fā)行人、控股股東將如何啟動股份回購措施、以什么價格回購等；公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。4、關(guān)于持股5以上股東持股意向的透明度如何披露？答：招股說明書及相關(guān)申報材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內(nèi)進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。5

57、、關(guān)于承諾事項的約束措施，發(fā)行人及其控股股東、中介機構(gòu)各應(yīng)履行什么職責？答：發(fā)行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構(gòu)應(yīng)對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。二、關(guān)于首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定(證監(jiān)會公告201344號,以下簡稱規(guī)定）有關(guān)問題的解答1、規(guī)定要求公司股東擬公開發(fā)售的

58、股份需持有36個月以上。36個月應(yīng)依哪個時點作為界定基準？答：36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個月。已通過發(fā)審會的發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，屬于股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項，需重新提交發(fā)審會審核。2、在審企業(yè)可以增加募投項目及募集資金需求量嗎？答：意見要求發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量。審核過程中，發(fā)行人提出調(diào)整募投項目及其資金需求量的，需履行相應(yīng)的審核程序。意見發(fā)布前已通過發(fā)審會審核的企業(yè)，募集資金需求量及新股發(fā)行數(shù)量上限以通過發(fā)審會時披露的情況為準，經(jīng)我會核準發(fā)行后預(yù)計將超募的，應(yīng)按規(guī)定要求減少新股發(fā)行數(shù)量。已通過發(fā)審會的發(fā)行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發(fā)行數(shù)量的，屬于股票發(fā)行審