公司的設立及其上市的條件和操作細則

1、有限公司的設立及其上市的條件和操作細則一、有限公司的設立公司法第二十三條規(guī)定設立有限責任公司，應當具備下列條 件：（一）股東符合法定人數(shù)；根據(jù)不同的公司形式，結(jié)合公司注冊資本登記管理規(guī)定，法定股東的人數(shù)不同，具體有如下兩種情況：1、普通的有限責任公司，需要 2個（或以上）股東，最多不超 過50人，含50人。2、1個股東注冊有限責任公司，這種特殊的有限責任公司又稱“一人有限公司”（但公司名稱中不會有“一人”字樣，執(zhí)照上會注 明“自然人獨資”）。（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；公司章程需明確寫明公司的形式，即一人有限公司或普通有限公 司。注冊資本沒有最低限制，股東按照公司章程寫明的

2、認繳資本注冊， 并在章程注明的時間內(nèi)完成資本繳納。例如 ：甲和乙想開一家有限公 司，他們分別認繳的資本均為3萬，章程注明的繳齊時間為2年。由 此判斷該公司股東數(shù)為2人，他們公司的注冊資本為6萬，這6萬元 在兩年內(nèi)繳齊即可，首次繳納的資本不做最低規(guī)定。（三）股東共同制定公司章程；章程需符合公司法及公司注冊資本登記管理規(guī)定等， 結(jié)合自身公 司的實際制定。需注意的是章程的最后由所有股東簽名（四）有公司住所去專門的寫字樓租一間辦公室，如果已有廠房或者辦公室的也可 以，有的地方不允許在居民樓里辦公。租房后要簽訂租房合同，并讓 房東提供房產(chǎn)證的復印件。簽訂好租房合同后，還要到稅務局去買印 花稅，按年租金的

3、千分之一的稅率購買，例如你的每年房租是1萬元, 那就要買10元錢的印花稅，貼在房租合同的首頁，后面凡是需要用 到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復印件。（五）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；1核名到工商局去領取一張“企業(yè)（字號）名稱預先核準申請表”，填寫你準備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)（工商局內(nèi)部網(wǎng)）檢索是否有 重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發(fā)一張“企業(yè)（字 號）名稱預先核準通知書”。2注冊公司：到工商局領取公司設立登記的各種表格，包括設立登記申請表、 股東（發(fā)起人）名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代 表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通

4、知、公司章程、房租合 同、房產(chǎn)證復印件一起交給工商局。大概 3個工作日后可領取執(zhí)照。3刻章憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務章。后面 步驟中，均需要用到公章或財務章。4. 辦理企業(yè)組織機構(gòu)代碼證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機構(gòu)代碼證，辦這個證需要半 個月，技術(shù)監(jiān)督局會首先發(fā)一個預先受理代碼證明文件，憑這個文件 就可以辦理后面的稅務登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。5. 刻私章。找地方刻一個法人私章，因為后面的辦理流程中需要法人蓋私章。6銀行開基本戶：憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證，去銀行開立基本帳號。開基本戶 需要填很多表，最好把能帶齊的東西全部帶上，包括營業(yè)執(zhí)照正本原 件、身份證、

5、組織機構(gòu)代碼證、公財章、法人章。開基本戶時，還需 要購買一個密碼器（從2005年下半年起，大多銀行都有這個規(guī)定）。 今后公司開支票、劃款時，都需要使用密碼器來生成密碼。7辦理稅務登記：領取執(zhí)照后，30日內(nèi)到當?shù)囟悇站稚暾堫I取稅務登記證。一般 的公司都需要辦理2種稅務登記證，即國稅和地稅。辦理稅務登記證 時，必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計 資格證和身份證。因此最好請一個兼職會計。8申請領購發(fā)票：如果公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務性 質(zhì)的公司，則到地稅申領發(fā)票。最后就開始營業(yè)了。注意每個月按時 向稅務申報稅，即使沒有開展業(yè)務不需要繳稅，也要進行零申報，

6、否 則會被罰款。二、有限責任公司整體變更為股份公司。有限公司若想上市那么必須整體變更為股份制公司。因為我國證券法等規(guī)定只有股份制公司才可上市。操作流程如下：1、有限公司通過有關(guān)股東會決議，決定進行股份制改造。向國務院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準。2、選擇發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。3、審計和資產(chǎn)評估。聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所 審計；雖然首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中對企業(yè)上市有基本 要求：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3 000萬 元；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元或者最近3個會計年度 營業(yè)收入累計超過人民幣3億

7、元。 因為上市發(fā)行股票是“好中選優(yōu)”，所以，公司的盈利能力要遠高于 這些財務指標，其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。4、注資和驗資。聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資。原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1： 1的比例投入到擬設立的股份公司；有限責任公司變更股份公司是以公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)額按不大于1的比例折合為股份有限公司的股本總額。 但按照首次公開發(fā) 行股票并上市管理辦法中要求：發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于 人民幣3 000萬元，所以，有限責任公司審計的凈資產(chǎn)值不應少于人民幣3 000萬元。按照首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦 法的要

8、求:發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣2 000萬元，發(fā)行后股本總額 不 少于人民幣3 000萬元。5、擬定公司章程草案；公司章程是公司最重要的法律文件，發(fā)起人應當根據(jù)公司法、 上市公司章程指引或到境外上市公司章程必備條款及相關(guān)規(guī) 定的要求，起草、制訂章程草案。6、召開創(chuàng)立大會。7、向公司登記機關(guān)申請變更登記。在改制申請文件（主要包括發(fā)起 人協(xié)議、公司章程、財務審計 報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。三、公司上市的條件及操作細則上市前輔導:按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股 份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前， 均須由具有主承銷 資格的證券公司進行輔導，輔導期

9、限一年。（一）輔導程序1、聘請輔導機構(gòu)。輔導機構(gòu)應是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu) 以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。2、與輔導機構(gòu)簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。3、正式開始輔導。輔導機構(gòu)每 3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔 導工作備案報告。4、輔導機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份 公司完成整改。5、輔導機構(gòu)對接受輔導的人員進行至少 1次的書面考試。6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。&股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔 導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當 地至少2種主要報紙

10、連續(xù)公告2次以上。（二）輔導內(nèi)容1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培 訓。2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求 的公司治理基礎。3、核查股份公司在設立、改制重組、股權(quán)設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴 股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰， 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、 機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成 有效的財

11、務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造 假。&督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制 定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展 首次公開發(fā)行股票的準備工作。完成了上市輔導之后，接下來就是股票發(fā)行籌備。（一）準備工作1、聘請律師和具有證券業(yè)務資格的注冊會計師分別著手開展核 查驗證和審計工作。2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā) 行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形 成相關(guān)文件以供股東大會審議。3、對募集資金投資項目的可行性進行

12、評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關(guān)部門批準的募集資金投資項目， 取得有關(guān)部 門的批文。4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線等，應組織 專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明 文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請 出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。完成以上準備工作之后，就可以開展股票發(fā)行的申報和審議工作（二）申報股票發(fā)行所需主要文件1、招股說明書及招股說明書摘要；2、最近3年審計報告及財務報告全文；3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見；6、 輔導機構(gòu)報

13、證監(jiān)局備案的股票發(fā)行上市輔導匯總報告；7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；&企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件 （如需要立 項批文）；12、募集資金運用項目的可行性研究報告；13、股份公司設立的相關(guān)文件；14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于 近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、 關(guān)于同業(yè)競爭情況的說 明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、 原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情

14、況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的 說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、 大股東或控股股東最近一年又 一期的原始財務報告。（三）核準程序1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：（1）申報。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文 件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。 特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供 管理部門的相關(guān)意見。（2）受理。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出 是否受理的決定。（3）初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā) 行人的申請文件進行初審。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人 注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見， 并就發(fā)

15、行人的 募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國 家發(fā)改委的意見。（4）預披露。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請 首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督 管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關(guān)申請文件。 因此，發(fā)行人申請文件受理 后、發(fā)審委審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān) 會網(wǎng)站預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè) 網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當與中國證監(jiān)會網(wǎng)站的完全一致， 且不得早于在 中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。（5）發(fā)審委審核。相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件初審完成 后，由發(fā)審委組織發(fā)審委會議進行審核。(6) 決定。中國證監(jiān)會依照

16、法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出 予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準 發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的， 核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。此外，發(fā)行申 請核準后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者 暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā) 行條件的，應當重新履行核準程序。股票發(fā)行申請未獲核準的，自中 國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起 6個月后，發(fā)行人可再次提出股票 發(fā)行申請。2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序。發(fā)行人董事會應當依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 具體方案、募集資金

17、使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議， 并提請股東大會批準；決議至少應當包括下列事項：股票的種類和數(shù) 量，發(fā)行對象，價格區(qū)間或者定價方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存 利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的 授權(quán)，其他必須明確的事項。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件， 由保薦人保 薦并向中國證監(jiān)會申報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意 見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自 主創(chuàng)新能力。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決 定。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由

18、相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文 件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā) 行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文 件。發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起 6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6 個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項的， 發(fā)行人應當暫緩 或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出 現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準 決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。股票發(fā)行已經(jīng)有關(guān)部門以后，接著就是促銷和發(fā)行。（

19、一）詢價首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構(gòu)投資者（以下簡稱"詢價對象"）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應當 在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行 推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。 詢價分為初步詢 價和累計技標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行 價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步 詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在

20、4億股以上、提供有效 報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價 格，并應當中止發(fā)行。（二）路演推介在發(fā)行準備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過（有時可 能是取得附加條件通過的承諾）的情況下，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人） 將安排承銷前的國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功 具有重要的意義。這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：1、預路演預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資 者，通常為大型的專業(yè)機構(gòu)投資者，對他們進行廣泛的市場調(diào)查，聽 取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法， 了解市場的整體需求，并據(jù)此 確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預路演的效果，

21、必須從地域、行 業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結(jié)論就會比較主觀，不能準 確地反映出市場供求關(guān)系。2、路演推介路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進 行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人， 進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷 商便可大致判斷市場的需求情況。3、簿記定價簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投 資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）的市場 研究人員對定價區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分 析提供依據(jù)。以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將與發(fā)行人簽署承銷協(xié) 議，并由承銷團成員簽署承銷團協(xié)議，準備公開募股文件的披露。股票上市及后續(xù)工作。（一）上市1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后， 發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委 員會提出上市申請，并需提交下列文件：（1）上市申請書；（2）中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的 文件；（3）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（4）營 業(yè)執(zhí)照復印件；（5）公司章程；（6）經(jīng)具有執(zhí)行證