利益沖突防范制度基金業(yè)協(xié)會(huì)備案

1、XX資產(chǎn)管理有限公司利益沖突防范制度XX資產(chǎn)管理有限公司利益沖突防范制度第一章 總則第一條為完善XX資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本 公司”）內(nèi)控管理，維護(hù)基金持有人及公司的合法權(quán)益。根據(jù)中華 人民共和國(guó)證券投資基金法 、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 、 私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引 等法律法規(guī)、 規(guī)范性法律文件 及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條 本制度所稱的利益沖突指當(dāng)員工的個(gè)人利益在任何方 面妨礙或可能妨礙公司或投資者整體利益時(shí)將產(chǎn)生利益沖突。第三條（公司XX部門）負(fù)責(zé)公司利益沖突識(shí)別、防范工作。第四條 本辦法適用于本公司及公司所有的子公司。第二章 目標(biāo)、內(nèi)容與識(shí)別程序第五條 利

2、益沖突防范的目標(biāo)主要是：（一）有效防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司誠(chéng)信、合法、有效經(jīng)營(yíng)，保障基 金持有人利益；（二）引導(dǎo)員工主動(dòng)積極避免任何可能影響其從公司或基金持有 人利益出發(fā)行事或使其難以客觀有效地工作的個(gè)人利益。第六條 識(shí)別的利益沖突包括但不限于：商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、商業(yè)機(jī)會(huì)、 財(cái)務(wù)利益、貸款與其他金融交易、在董事會(huì)的工作、資產(chǎn)管理等。第七條 商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：任何員工不允許同時(shí)在本公司存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng) 或有損于本公司業(yè)務(wù)的任何其他公司就職。第八條 商業(yè)機(jī)會(huì)： 任何員工不得以公司資源、 信息或其個(gè)人職 位為條件攫取本應(yīng)屬于公司的商機(jī)而牟取個(gè)人利益。 如果員工通過(guò)利 用公司資源、 信息或職權(quán)在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)了商機(jī)， 應(yīng)在

3、以個(gè)人 能力獲取該商機(jī)之前首先報(bào)告公司。第九條 財(cái)務(wù)利益：（一）員工不能直接擁有、通過(guò)配偶或其他家庭成員間接擁有其 他商業(yè)實(shí)體的財(cái)務(wù)利益（包括所有權(quán)和其他形式） ：該財(cái)務(wù)利益對(duì)員工 在本公司履行的職責(zé)和義務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響或該財(cái)務(wù)利益需要占用員 工在公司的工作時(shí)間。（二）任何員工不得持有任何其他與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的非上市 企業(yè)之所有者權(quán)益。（三）員工在與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的上市公司中可以持有不高于 5% 的所有者權(quán)益。如果員工持有的所有者權(quán)益總數(shù)超過(guò)了 5%, 該員工 應(yīng)當(dāng)立即向合規(guī)負(fù)責(zé)人報(bào)告該權(quán)益情況。（四）如果某個(gè)員工的職責(zé)包括管理和監(jiān)督公司與另外一家公 司的業(yè)務(wù)關(guān)系，則該員工不得持有對(duì)方公司的所有

4、者權(quán)益。第十條 貸款或其他金融交易： 員工不得從重要客戶、 供應(yīng)商或 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲得貸款或個(gè)人債務(wù)擔(dān)保， 也不可以與之進(jìn)行任何其他個(gè)人 金融交易。第十一條在董事會(huì)的工作：任何員工不得在有理由被認(rèn)為與公司 有利益沖突的企業(yè)的董事會(huì)擔(dān)任職務(wù)， 無(wú)論該企業(yè)為盈利性或非盈利 性。員工在接受這樣的董事會(huì)職位之前要獲得本公司執(zhí)行董事的批準(zhǔn)。 公司將隨時(shí)再次審核以確認(rèn)員工擔(dān)任此類職務(wù)是否恰當(dāng)。第十二條資產(chǎn)管理：（一）員工不應(yīng)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，業(yè)務(wù)部門工作 人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的其它部門或子公司兼任職務(wù)。（二）同一高級(jí)管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖 突的業(yè)務(wù)的，不應(yīng)直接或間接參

5、與具體證券品種的投資決策、投資顧 問(wèn)等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。（三）對(duì)于可能產(chǎn)生利益沖突的業(yè)務(wù)，公司應(yīng)建立必要的崗位獨(dú)立、 信息隔離和人員回避等工作安排。（四）公司已經(jīng)采取信息隔離墻等措施，仍難以避免利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)際存在的和潛在的利益沖突進(jìn)行充分披露。信息披露仍 難以有效處理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)對(duì)存在利益沖突的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)采取限 制措施。（五）公司在對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先和公 平對(duì)待客戶的原則，嚴(yán)禁任何形式的利益輸送。（六）法律合規(guī)人員在業(yè)務(wù)合規(guī)審核時(shí)，應(yīng)關(guān)注防范可能的利益沖 突與利益輸送以及基金持有人的不公平對(duì)待。第十三條 上述商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、商業(yè)機(jī)會(huì)、財(cái)務(wù)利益、貸款與其

6、他金 融交易、在董事會(huì)的工作、資產(chǎn)管理并非可能產(chǎn)生利益沖突的情況的 完整清單，本辦法僅提供了有限的示例。如果員工面臨本辦法未曾列 舉的情形，難以做出決定，可以首先確認(rèn)以下問(wèn)題：所采取的行為是否合法？（二） 是否誠(chéng)信公正？（三）是否代表公司的最大利益？（四）是否有可能損害基金持有人的利益？第十四條 員工必須充分披露任何可能引起利益沖突的情況。 如 果員工不能確定或其他人有理由懷疑存在利益沖突的情況， 員工必須 立即向（公司XX部門）報(bào)告。第十五條 員工應(yīng)當(dāng)向其上級(jí)或者（公司 XX部門）報(bào)告主要家 庭成員中存在本制度規(guī)定的利益沖突的情形。本辦法中 “家庭成員 ”包括配偶、兄弟姐妹、雙方父母和子女。第十六條 利益沖突的豁免情形由公司制度另行規(guī)定，或經(jīng)董事 會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)為不存