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文檔簡介
1、資產收購協(xié)議甲方(收購方):XXXX乙方(出讓方):* (深圳)有限公司日期:二零一一年月鑒于XXXX公司因業(yè)務發(fā)展需要擬收購* (深圳)有限公司的核心業(yè)務 及相關資產,甲乙雙方經友好協(xié)商,依據(jù)合同法及有關法規(guī)的規(guī)定,于2011 年【】月【】日簽署本協(xié)議。第一條協(xié)議各方1.1收購方:XXXX公司(以下簡稱“ XX XX” “收購方”),是一家依 據(jù)中國法律設立并受其管轄的有限公司,公司的住所位于【】。XXXX將于深 圳市注冊設立一家控股子公司,暫定名為深圳AAAA服飾有限公司(以下簡稱“新 公司”),該公司成立后將作為收購本協(xié)議項下""核心業(yè)務及資產的主體,承接 本協(xié)議項下
2、收購方相關權利和義務。1.2出讓方:*服飾(深圳)有限公司(以下簡稱"*"或“出讓方”), 是一家依中國法律設立并受其管轄的外商獨資企業(yè),公司的住所位于深圳市*權* (以下簡稱或“出讓方”)。第二條收購標的資產雙方約定,本次收購的標的資產為1主營業(yè)務所必需的資產及相關資源, 具體指:2.1固定資產:主要指為滿足主營業(yè)務運營所必需的各類固定資產,主要包 括倉儲設施、辦公設備、租賃經營場所的房屋裝修費以及其他資產;2.2存貨:主要指屬于""主營業(yè)務正常銷售且包裝良好的各類商品;2.3相關資源:主要指為開展主營業(yè)務所必需的各種資源,主要包括供應商 資源、客戶資
3、源、銷售渠道(網站、呼叫中心、DM及其他銷售渠道等)、管理 團隊及業(yè)務運營系統(tǒng)(管理制度、IT信息系統(tǒng)、業(yè)務流程等)、員工、注冊商標 及商譽等。第三條收購價格3.1固定資產作價轉讓的固定資產清單詳見附件1固定資產轉讓清單;轉讓的固定資產價值依據(jù)資產類別、購入原值、折舊年限、損耗程度 以及預訃使用的剩余年限等綜合確定,各項資產評估凈值詳見附件1固定資產 轉讓清單及評估報告;固定資產合計作價【】萬元(大寫:【】萬元整);固定資產價格的調整:若實際轉入的固定資產與固定資產轉讓清單 不符的,依據(jù)下述公式進行調整:固定資產價格調整二約定的固定資產總價-未轉入固定資產的評佔價3.2存貨作價轉讓的存貨必須包
4、裝完好,無殘損和可銷售商品;山雙方派駐相關人員對需要轉讓的存貨進行共同盤點和確認,轉讓的 存貨單價按照購*購入價格計價并根據(jù)轉入的存貨數(shù)量合并計算存貨總價。3.3相關資源作價依據(jù)資產評估機構提供的對于1的公司估值報告并經雙方友好協(xié) 商,相關資源合計作價【】萬元(大寫:【】萬元整)。第四條新公司注冊設立在簽署本協(xié)議后,XXXX立即啟動新公司注冊設立事宜,于2011年【】 月【】日(即初定交割日,視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續(xù)的最后 日期為準,下同)之前完成新公司的注冊設立及稅務登記手續(xù)。新公司設立后, 將作為收購本協(xié)議項下*"*核心業(yè)務及資產的主體,承接本協(xié)議項下收購方相關
5、權利和義務。第五條標的資產交付5.1固定資產的交付原則上*應將需要轉入的固定資產于交割日(2011年【】月【】日) 前一次性轉入新公司,具發(fā)票給新公司,并將相應的固定資產交付新公司 使用;新公司需對轉入的固定資產依據(jù)固定資產轉讓清單進行盤點和確 認;固定資產轉讓發(fā)生的稅費曲雙方各自承擔;5.2存貨的交付原則上于交割日(2011年【】月【】日)前將存貨一次性轉入新 公司,由具發(fā)票給新公司;存貨轉入前由雙方財務人員共同盤點確認,移交給新公司,并置于新 公司的控制之下;對于轉入的存貨“需提供購入發(fā)票及采購合同以確定存貨價格;存貨轉讓發(fā)生的稅費山雙方各自承擔。5.3其他相關資源的交付供應商切換(1)自
6、交割日(2011年【】月【】日)起,權杠協(xié)助新公司完成供應商的 切換工作,原則上應一次性轉入新公司,在交割日之后的20個工作日內,現(xiàn)有 供應商應全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議;(2)在供應商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后,""不得再與現(xiàn)有供應商或 其他供應商簽署采購合同,主營業(yè)務的所有采購行為山新公司和供應商之間簽 署??蛻羟袚Q(1)""管理團隊應合理制定客戶轉讓方案,以確??蛻粼谧疃痰臅r間內、最大程度的轉入新公司;(2)未簽署正式購銷合同的客戶轉讓:對于與""發(fā)生業(yè)務往來但未正式 簽訂采購協(xié)議的客戶,原則上應在交割日之后一次性全部轉入上海
7、新公司;(3)對于已經簽署正式購銷合同的客戶轉讓,應在交割期內全部轉入新公 司,即與新公司按照原購銷合同約定的條款重新簽訂;(4)對于交割截止日(2011年12月31日)之后的尚未轉入新公司的客戶, 終止相關業(yè)務關系,特殊情形除外;員工轉入(1)在交割日(20M年【】月【】日),現(xiàn)有員工一次性轉入新公司, 與新公司重新簽訂聘用合同,新公司在之后的30日內辦理員工各種保險手續(xù);(2)在交割日之前發(fā)生的應付工資、獎金、福利費、社會保險費用、住房公 積金及應代扣代繳的所得稅以及與員工相關的報銷費用、借款等未結清費用等由 ""負責處理,在員工轉入新公司之前,“"自行處理并
8、結清上述費用;(3)對于無意向在新公司工作的員工,由自行處理;(4)因業(yè)務交割發(fā)生的員工補償成本雙方約定各自承擔【】%,對于由* 承擔的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除,預計為【】萬元。第六條交割期間業(yè)務安排為保證交割期的業(yè)務平穩(wěn)過渡,具體安排如下:6.1對于同意轉入新公司的客戶,在客戶確認后山新公司直接向客戶供應服 裝和提供相關服務;6.2對于尚未轉入新公司的客戶,由*繼續(xù)向客戶供應服裝和提供相關服 務,根據(jù)客戶的下單指令,由*"向新公司釆購相關產品,采購價格與對客戶報 價一致(對于粗*在商品銷售發(fā)生的增值稅及營業(yè)稅金及附加等稅費山新公司付 給審窗沐床)c6.3對于在交割期間
9、尚未轉入新公司的客戶,*和需指定銀行賬戶(簡稱'業(yè) 務過渡監(jiān)管戶")用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務往來,新公司需指定財務人員對該銀行賬戶進行監(jiān)管;6.4交割期間發(fā)生的應收賬款:在交割截止日(2011年12月31日)一次 性按照應收賬款實際發(fā)生額轉入新公司,若客戶不同意轉入新公司而發(fā)生的應收 賬款詳見第條的處理方式。第七條交割日之前的債權債務處理7.1原則上,在交割日(20M年【】月【】日)之前發(fā)生的所有債權和債務 不包含在本協(xié)議約定的轉讓資產的范圍之內,由""自行處置,同時為確保業(yè)務 的平穩(wěn)交割新公司指派專人對*"*的債權債務處理進行監(jiān)管;如發(fā)生II
10、I此所引起 的訴訟和糾紛,III*予以處理,如影響新公司正常經營或給新公司造成損失, III*承擔相應的賠償責任。第八條付款條件與付款方式8.1固定資產價款的支付在*杠*按照第5.1條的規(guī)定完成固定資產的交付后,新公司在交割日(2011 年【】月【】日)起【】個工作日內將固定資產價款支付給*<>8.2存貨價款的支付在*“*按照第5.2條的規(guī)定完成存貨的交付后,新公司在交割日(20M年【】 月【】日)起【】個工作日內將存貨價款支付給*<>8.3相關資源收購價款的支付新公司分二期向""支付該項收購款:預付款:本協(xié)議簽訂并且新公司注冊設立完成后由新公司支付
11、該項收 購款的【】作為預付款,至1指定賬戶,付款日為交割日(2011年【】月 日)之后的【】個工作日內;在""將相關資源轉移給新公司后的20個工作日內,新公司支付該 項收購款的【】至杯"指定賬戶。8.4標的資產交割過程中發(fā)主的稅費山雙方相應承擔。第九條陳述與保證9.1出讓方的陳述與保證:保證標的資產明細單上所列關于LI標資產的質量狀況、使用年限、性 能狀況等情況真實;保證標的資產權屬無爭議、無抵押并無查封,并且""對標的資產擁 有完全的所有產權,如發(fā)生山此引起的有關所購資產產權的一切糾紛,Lid* 負責處理,并負擔山此所造成的收購方的損失;具有
12、簽署本協(xié)議的資格,關于標的資產轉讓事宜,已根據(jù)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關權力機關的正式批復文件,履行了內部 批準程序。9.2收購方的陳述與保證:具有簽署本協(xié)議的資格,根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求 履行內部必要的批準程序;保證按照本協(xié)議的約定履行支付標的資產價款的義務,保證受讓標的 資產的資金來源合法。第十條同業(yè)禁止在交割截止日后,*及其控股股東不得在十年內從事與女裝生產和銷售相 關的任何業(yè)務。同意,本協(xié)議簽訂后,同意收購方設立的新公司使用“n”的商號。第十一條違約責任11.1出讓方違約責任如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義 務,而使收購方遭
13、受損失,則收購方有權要求出讓方予以全面賠償。收購方有權 從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額;在按本協(xié)議約定將標的資產交付給收購方之前產生的對任何第三方 或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等山出讓方承擔。如果收購方山此遭受損 失,出讓方應予以賠償;如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時間辦理標的資產的交付,則每 遲延一天,應向收購方支付金額為收購價款萬分之一的違約金。11.2收購方違約責任如果收購方未按本協(xié)議的約定支付收購價款,則對遲延支付價款應按 日萬分之一支付違約金;如果收購方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務,而使 出讓方遭受損失,則出讓方有權要求收購方予以賠償。第十二條爭議的解決凡與本協(xié)議的簽署、解釋和履行有關的一切爭議,雙方應當友好協(xié)商解決, 如協(xié)商不成,則任何一方均有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會按其時 生效的仲裁規(guī)則申請仲裁,仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。第十三條其他本
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