股權(quán)激勵(lì)機(jī)制

1、股權(quán)激勵(lì)方案的專題探討1、現(xiàn)代公司治理與企業(yè)激勵(lì)機(jī)制現(xiàn)代公司治理的首要問題是所有權(quán)安排問題，即如何合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，因?yàn)檫@涉及到企業(yè)的激勵(lì)和約束機(jī)制如何構(gòu)建以及是否有效。企業(yè)作為資源配置和創(chuàng)造社會財(cái)富的實(shí)體，是以利潤的最大化為目標(biāo)的。在一個(gè)高效的、可持續(xù)發(fā)展的成功企業(yè)內(nèi)，激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制是相互制衡的兩種內(nèi)在機(jī)制。激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)發(fā)展的動力所在，缺乏激勵(lì)機(jī)制經(jīng)營者將喪失生產(chǎn)的積極性，企業(yè)效率必然低下；約束機(jī)制是企業(yè)發(fā)展的制動器，缺乏約束機(jī)制企業(yè)行為會發(fā)生扭曲，難以穩(wěn)定發(fā)展。兩個(gè)方面相互依賴，相互制衡，構(gòu)成了完整的企業(yè)內(nèi)在運(yùn)營機(jī)制，是企業(yè)生存和壯大的必要前提。所謂激勵(lì)機(jī)制，實(shí)際上就是有效

2、解決企業(yè)委托代理關(guān)系中代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)即偷懶問題，調(diào)動經(jīng)營者積極性，激勵(lì)經(jīng)營者努力工作的制度性安排。激勵(lì)機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)首先要解決的問題，也是投資者（資本所有者）最關(guān)心的問題。激勵(lì)機(jī)制一般包括精神滿足和物質(zhì)利益兩個(gè)方面。經(jīng)營者作為職業(yè)企業(yè)家，當(dāng)然關(guān)心名譽(yù)、職務(wù)、社會地位等精神方面的滿足，但更重要更直接關(guān)心的則是物質(zhì)利益即報(bào)酬的多少，所謂“利益是永遠(yuǎn)的激勵(lì)”。（1）傳統(tǒng)的薪酬制度傳統(tǒng)薪酬制度的組成企業(yè)傳統(tǒng)的報(bào)酬制度一般由合同薪水、獎(jiǎng)金、利潤分成等部分組成。許多國家大公司的高層經(jīng)理人員實(shí)行的是年薪制，薪金標(biāo)準(zhǔn)由不同的方法確定；除薪水外，各種各樣的獎(jiǎng)金也是企業(yè)家收入的重要組成部分，有的按照企業(yè)經(jīng)營狀況

3、發(fā)放季度獎(jiǎng)或年度獎(jiǎng)，有的只有年度獎(jiǎng)；一些企業(yè)還采取利潤分成的方式作為企業(yè)家收入的一種方式，即把獎(jiǎng)金與業(yè)務(wù)成效掛起鉤來，按照業(yè)績分享企業(yè)利潤。總之，薪水、獎(jiǎng)金、利潤分成等合同收入構(gòu)成了對企業(yè)家努力的報(bào)酬，是企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的基本實(shí)現(xiàn)形式。傳統(tǒng)薪酬制度的激勵(lì)效應(yīng)這種形式的激勵(lì)的主要缺陷是容易導(dǎo)致企業(yè)家的短期行為。因?yàn)楣窘?jīng)理是資源管理者，對公司的發(fā)展具有決策權(quán)力，公司的命運(yùn)與他們的行為關(guān)系重大。經(jīng)理的決策行為是受其自身利益左右的，有些決策是著眼于當(dāng)期，如一些短期項(xiàng)目等，但有些決策涉及公司戰(zhàn)略發(fā)展的問題，諸如公司購并、公司重組以及重大長期投資、技術(shù)研究和開發(fā)、體制創(chuàng)新等，則是著眼于公司的長期發(fā)展，影響往

4、往是長期性的，經(jīng)濟(jì)效益往往要在若干年后才會體現(xiàn)出來。而在收益沒有顯露以前，更多的是費(fèi)用支出，這種支付和收益的時(shí)間差造成的是公司當(dāng)期利潤的下降。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么出于對個(gè)人私利的考慮，經(jīng)理人員可能會傾向于放棄那些短期內(nèi)會給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。這顯然不是股東們們所期望的，因?yàn)楣蓶|的利益是和公司的存續(xù)時(shí)間是一致的。解決這類困境就需要一種特定的制度安排，鼓勵(lì)經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。為了克服企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的這些缺陷，刺激企業(yè)家長期經(jīng)營的積極性，八十年代以來，西方國家的企業(yè)在激勵(lì)方面

5、進(jìn)行了創(chuàng)新，把股票期權(quán)引入企業(yè)機(jī)制。（2）股權(quán)激勵(lì)機(jī)制一般概念股票期權(quán)是一種金融衍生工具，是指買賣雙方按約定的價(jià)格在特定的時(shí)間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。股票期權(quán)交易出現(xiàn)于本世紀(jì)20年代，標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)合約于1973年在芝加哥期權(quán)交易所掛牌交易?，F(xiàn)代企業(yè)將這一概念借用到企業(yè)管理中而形成一種特殊股權(quán)制度，用以彌補(bǔ)傳統(tǒng)的薪酬制度在解決激勵(lì)問題方面的缺陷。在股票期權(quán)安排下，公司在簽訂合同時(shí)給予經(jīng)理人和員工在未來某一特定日期以合同約定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人和員工可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格（約定的購買價(jià)格叫行權(quán)價(jià)格）購買本公司股票。通常情況下，股票期權(quán)不

6、可在贈與后立即行權(quán)，獲受人只有在股票期權(quán)的授予期結(jié)束后才能獲取行權(quán)權(quán),行權(quán)權(quán)的獲得一般要分批進(jìn)行。在行權(quán)（購買過程叫行權(quán)）以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)后，其收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場價(jià)之間的差價(jià)。經(jīng)理人員和員工可以自行決定在任何時(shí)間出售行權(quán)所得股票。行權(quán)價(jià)一定時(shí)，行權(quán)人的收益與股票價(jià)格成正比。由于股票價(jià)格是股票內(nèi)在價(jià)值的體現(xiàn)，二者的變動趨勢是一致的，股票價(jià)值是公司未來收益的體現(xiàn)，于是員工的個(gè)人利益就與企業(yè)未來發(fā)展建立一種正相關(guān)的關(guān)系。股票期權(quán)本質(zhì)上是讓員工擁有一定的剩余索取權(quán)并相應(yīng)承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，促使經(jīng)營者更加關(guān)心投資者的利益、資產(chǎn)的保值增殖和企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，使經(jīng)營者的利益與投資

7、者的利益結(jié)合得更加緊密。股權(quán)激勵(lì)的歷史溯源及發(fā)展股權(quán)激勵(lì)最早是由美國律師和投資銀行家路易斯·凱索在1950年提出的，稱為員工持股計(jì)劃(esop，employee share ownership program)，他認(rèn)為如果由所有的工人而不僅僅是幾個(gè)股東擁有有資本收益的資產(chǎn)，資本主義體系會更強(qiáng)大。但是，很少有公司采納凱索的建議，因?yàn)閱T工持股計(jì)劃(esop)的核心思想是為計(jì)劃參與者借錢買股票，這在當(dāng)時(shí)沒有明確的法律授權(quán)。1973年凱索說服參議員、財(cái)政稅收立法委員會主席瑞瑟爾·龍，應(yīng)該按照員工福利法予以員工持股計(jì)劃(esop)稅收上的優(yōu)惠。不久鼓勵(lì)員工持股計(jì)劃(esop)的聯(lián)邦立

8、法出臺，最重要的是“1974年雇員退休金收入證券法案”，用于監(jiān)管員工受益計(jì)劃并建立了員工持股計(jì)劃(esop)法律框架。隨后的幾年，員工持股計(jì)劃(esop)數(shù)量急劇膨脹，現(xiàn)在大約有11，000個(gè)員工持股計(jì)劃(esop)和類似計(jì)劃，覆蓋員工數(shù)達(dá)900萬人之多，總資產(chǎn)2000多億美元。無論是在上市公司是非上市公司，也無論在大公司還是小公司，都可以發(fā)現(xiàn)員工持股計(jì)劃(esop)的存在。傳統(tǒng)上股票期權(quán)被公司視為獎(jiǎng)勵(lì)高級管理人員和關(guān)鍵員工的手段，在其發(fā)展初期往往只授予公司高級管理人員從而將他們的利益與公司和股東的利益緊緊聯(lián)系在一起。但是越來越多的公司認(rèn)為所有的員工都是關(guān)鍵的，經(jīng)過20多年的探索，股票期權(quán)目前

9、已發(fā)展成西方國家普遍采用的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制。據(jù)報(bào)道，全球排名500家的大工業(yè)企業(yè)中，至少89%的企業(yè)實(shí)行了股票期權(quán)制度。美國硅谷的企業(yè)普遍采用了此種制度，如今全美企業(yè)用作購股權(quán)配額的總股值已由1985年的590億美元增至目前的1萬億美元。近年來范圍幾乎擴(kuò)大到全體雇員。2、企業(yè)激勵(lì)機(jī)制在國外（美國）（1）國外企業(yè)激勵(lì)的主要方式員工股票期權(quán)實(shí)施得是否成功，取決于雇主的既定目標(biāo)和所選擇的持股方案。在選擇股權(quán)激勵(lì)方案的時(shí)候，雇主要考慮以下幾方面因素：（1）要獎(jiǎng)勵(lì)的員工是哪些；（2）在多大程度上使獎(jiǎng)勵(lì)和績效相結(jié)合；（3）哪種類型的績效目標(biāo)會對員工產(chǎn)生作用；（4）怎樣將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與現(xiàn)行的工作激勵(lì)機(jī)制相結(jié)合。

10、在實(shí)行員工持股計(jì)劃(esop)時(shí)，雇主需要確認(rèn)員工的各種需求和愿望。根據(jù)是否受法律法規(guī)的限制，美國公司推行的股票期權(quán)主要可以分為以下幾類：員工持股計(jì)劃(esop)員工持股計(jì)劃(esop)實(shí)際上是一種員工福利計(jì)劃，在某種程度上和利潤分享計(jì)劃相似。建立員工持股計(jì)劃(esop)時(shí)，公司首先要成立一個(gè)信托基金，然后撥入現(xiàn)金購買本公司的股票或直接將股票過戶?；鹨部梢杂觅J款購買新發(fā)行的股票或流通中的股票，由公司償還貸款。無論員工持股計(jì)劃(esop)用何種方式獲得股票，在一定的數(shù)額內(nèi)，公司撥付的現(xiàn)金可以抵稅。基金中的股票要分配到雇員個(gè)人的帳戶里，參加計(jì)劃的員工包括所有21歲以上的全職雇員，按照員工的相對收

11、入分配或平均分配。隨著員工在公司工作時(shí)間的增加以及級別的上升，對帳戶中股票的行權(quán)權(quán)不斷增加，員工一般在57年內(nèi)能全部擁有行權(quán)權(quán)。員工離開公司時(shí)公司要按照這些股票的市場價(jià)格購回這些股票。法定股票期權(quán)股票期權(quán)是美國大公司最流行的長期性補(bǔ)償性激勵(lì)機(jī)制。實(shí)行股票期權(quán)不需要建立任何財(cái)務(wù)目標(biāo)，因而股票期權(quán)的管理難度較小。財(cái)富雜志列舉的1000家企業(yè)中，90以上的企業(yè)都實(shí)行了股票期權(quán)制度。符合“國內(nèi)收入法”特別規(guī)定的股票期權(quán)有兩種：激勵(lì)股票期權(quán)(iso)和員工激勵(lì)股票期權(quán)(iso)。在這兩種計(jì)劃下，期權(quán)授予和執(zhí)行時(shí)都不確認(rèn)收入，待法定持有期結(jié)束后處置股票時(shí)才會對升水部分征收資本利得稅。a、激勵(lì)股票期權(quán)(is

12、o)激勵(lì)股票期權(quán)(iso)的運(yùn)作與其他補(bǔ)償性期權(quán)類似：公司授予員工在未來某一日期以特定價(jià)格購買股票的期權(quán)。在激勵(lì)股票期權(quán)(iso)下，對期權(quán)的構(gòu)造和轉(zhuǎn)讓都有限制。在股票的價(jià)格大于期權(quán)行權(quán)價(jià)時(shí)員工才會行使期權(quán)，當(dāng)股票價(jià)格相對于期權(quán)價(jià)格上升時(shí)，員工的潛在收益就是股票價(jià)格高于行權(quán)價(jià)的差額。期權(quán)授予和行權(quán)時(shí)員工并不能確認(rèn)收入（雖然期權(quán)價(jià)格和股票股票市價(jià)間的差額構(gòu)成稅收方面的調(diào)節(jié)項(xiàng)目），公司也不能將這一部分做為成本進(jìn)行抵減。課稅只有在員工處置這些股票才發(fā)生，稅率根據(jù)處置是否符合條件而不同：符合條件的處置，收益屬資本利得，交納資本利得稅；不符合條件的收益既要交納所得稅還要交資本利得稅。b、員工激勵(lì)股票期權(quán)

13、(iso)與激勵(lì)股票期權(quán)(iso)一樣，激勵(lì)股票期權(quán)(iso)期權(quán)也使得員工有機(jī)會分享公司股票成長的潛力，是雇主用來為員工購買股票的一種方式。不同的是，激勵(lì)股票期權(quán)(iso)主要是為“關(guān)鍵”員工設(shè)計(jì)，而激勵(lì)股票期權(quán)(iso)的設(shè)計(jì)對象主要是普通員工，通常用員工的工資支付股票價(jià)款，期權(quán)價(jià)格和授予時(shí)間也多種多樣。（2）股權(quán)激勵(lì)的效應(yīng)分析與傳統(tǒng)的年薪制相比，股票期權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新和進(jìn)一步完善，在對高層經(jīng)理和普通員工的長期激勵(lì)方面的效應(yīng)是非常明顯的。股票期權(quán)將高級管理人員和普通員工的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵(lì)高級管理人員更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指

14、標(biāo)上，從而有效地克服了傳統(tǒng)激勵(lì)機(jī)制中經(jīng)營者行為的短期化；普通員工對企業(yè)的歸屬感更強(qiáng)，企業(yè)可以通過某種制度安排聽取員工的建議，為企業(yè)決策提供更好的信息基礎(chǔ)。股票期權(quán)還將企業(yè)家報(bào)酬與公司業(yè)績聯(lián)系起來，使經(jīng)營能力強(qiáng)的企業(yè)家能夠獲得很高的收入，是企業(yè)家價(jià)值的一種體現(xiàn)，更好地防止了企業(yè)家的偷懶行為。經(jīng)理人和員工利益分析a、股票期權(quán)將總經(jīng)理與股東利益緊密聯(lián)系在一起。在經(jīng)理股票期權(quán)方案中通常規(guī)定，給予經(jīng)理人按某一固定價(jià)格購買本公司普通股的權(quán)力，而且經(jīng)理人有權(quán)在一定時(shí)期后將所購入的股票在市場上出售，但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理股票期權(quán)使經(jīng)理人員能夠享受公司股票增值所帶來的利益增長，有關(guān)研究資料顯示：股票期權(quán)行權(quán)收

15、益只是經(jīng)理人每年通過行權(quán)實(shí)際獲得的收益,在經(jīng)理人看來，最重要的不是已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益，而是他們持有的未行權(quán)的股票期權(quán)的潛在收益。哈佛管理學(xué)院的副教授白里安·赫爾與發(fā)哈佛肯尼迪學(xué)院的另一位副教授合作，采用期權(quán)股價(jià)方式，測算了美國80年代和90年代初期的股票和期權(quán)補(bǔ)償與478家大型股份公司股價(jià)之間的相關(guān)性，結(jié)果顯示股票與股票期權(quán)的贈送與股東利益關(guān)系緊密程度，大大超出工資加獎(jiǎng)金的傳統(tǒng)薪酬形式與股東利益的關(guān)系。如果一個(gè)公司市值增加10，工資獎(jiǎng)金的增長幅度是2，對一位年薪獎(jiǎng)金100萬美元的總經(jīng)理來說意味著年薪增加2萬美元，而如果將總經(jīng)理持有的股票和股票期權(quán)考慮在內(nèi)，收入將增加50倍，也就是說，同樣

16、是股東權(quán)益增加10，此時(shí)總經(jīng)理報(bào)酬卻會增加125萬美元。赫爾說，“對總經(jīng)理總報(bào)酬與公司業(yè)績的關(guān)系研究，你會發(fā)現(xiàn)報(bào)酬變化中的98是由于持有的股票與期權(quán)的價(jià)值發(fā)生變化，僅2是由于工資獎(jiǎng)金的變化引起的，加之股權(quán)對股價(jià)波動上漲比股票本身更為敏感，因此為了讓總經(jīng)理積極為股東謀利，贈送期權(quán)吸住管理層可謂是一個(gè)極為有效的辦法?！眀、股票期權(quán)大大地改變了改變了經(jīng)理層的薪酬結(jié)構(gòu)。近20年來，美國公司向經(jīng)理層贈送股票期權(quán)的做法愈演愈烈，從而改變了總經(jīng)理的報(bào)酬形式。福布斯雜志每年5月對美國800家上市公司經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果顯示股票期權(quán)行權(quán)平均收益從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增

17、長了178倍，而同期的平均工資與獎(jiǎng)金僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍。股票期權(quán)行權(quán)收益占總收入的比重日益增加。c、員工持股大大增強(qiáng)了公司的凝聚力。員工持股的普遍推行，使員工與公司利益融為一體，與公司風(fēng)雨同舟。美國加州的人民軟件公司在雇員受聘時(shí)都給認(rèn)股權(quán)，1998年其股票一度狂跌60，但員工們并不氣餒，反而認(rèn)為這是買入公司股票的大好時(shí)機(jī)。1996年從美國電報(bào)電話公司at&t分出來的郎訊公司上市時(shí)給予所有的雇員認(rèn)股權(quán)，現(xiàn)在每個(gè)人的股權(quán)平均價(jià)值超過1萬美元，郎訊公司也將at&t遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在后面。連鎖超市大王沃爾瑪是全美雇員最多的公司，其利潤分享計(jì)劃很大一部分體現(xiàn)在股票上，公

18、司的股票價(jià)格在過去兩年中上漲了兩倍，員工從公司成長中得到的好處可想而知。這樣的例子不勝枚舉。在赫赫有名的微軟公司中，80的員工擁有認(rèn)股權(quán)，人均創(chuàng)收50多萬美元。微軟的認(rèn)股權(quán)不純粹屬于福利性質(zhì)，而是帶有一定的競爭性，是以員工對公司的貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)的。因此，微軟的工作，更富于挑戰(zhàn)性，也更吸引人。微軟使許多追隨蓋茨的人成為百萬富翁，從某種程度上說，微軟的成功與其普遍實(shí)行的認(rèn)股權(quán)相輔相成。當(dāng)然股票期權(quán)計(jì)劃對企業(yè)家來說壓力是非常大的：首先，高級管理人員對期權(quán)的一切期望都建立在公司效益的提高上，尤其是自己能力的基礎(chǔ)上。而且，一旦與某公司簽約，獲得了期權(quán)，則在等待兌現(xiàn)期間很可能付出較大的機(jī)會成本。其次，公司一般

19、要對股票期權(quán)的行權(quán)期限、價(jià)格、方式等進(jìn)行約定，尤其是可能附加許多條件，這就意味著，在較長的時(shí)期內(nèi)，分期分批有條件地兌現(xiàn)期權(quán)，無形中已把經(jīng)營者“套住”。公司利益分析實(shí)行股票股權(quán)對企業(yè)來講，有以下幾點(diǎn)好處：a、企業(yè)形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。股份對經(jīng)理人員的吸引力遠(yuǎn)比現(xiàn)金報(bào)酬大，即使員工在實(shí)施期權(quán)后離開企業(yè)，也可以通過股權(quán)來分享公司的成長。為了吸引、留住優(yōu)秀人才，公司必須向經(jīng)理人提高較為優(yōu)厚的薪酬，而高額的基本工資和年度獎(jiǎng)金會引起公眾的注意和反感，相比較之下，股票期權(quán)等長期激勵(lì)機(jī)制可以將財(cái)富“隱形”轉(zhuǎn)移給經(jīng)理人。由于期權(quán)收益只存在于公司股票價(jià)格上漲之時(shí)，而當(dāng)股價(jià)下跌時(shí)，這種收益

20、消失了。假設(shè)一個(gè)股東以每股50美元購買某公司股票，當(dāng)股價(jià)下跌到25美元一股時(shí)，該股東每股便損失25美元。但擁有經(jīng)理股票期權(quán)的經(jīng)理人員（假設(shè)期權(quán)獲得價(jià)為50美元）卻沒有任何損失，因?yàn)樗梢赃x擇不在此時(shí)行使該期權(quán)。從實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)的公司本身來看，采用這一工具的目的其實(shí)有兩個(gè)：激勵(lì)經(jīng)理人員和留住人才。因此，為了達(dá)到第一個(gè)目的，許多公司采用了所謂的“掉期期權(quán)”(swap options)的制度。如上例，當(dāng)股票市價(jià)50美元一股下跌25美元一股時(shí)，公司就收回所發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新的期權(quán)，新期權(quán)的授予價(jià)為25美元一股。在這種“掉期期權(quán)”工具安排下，當(dāng)股票市價(jià)下跌時(shí)，其他股東遭受損失，而經(jīng)理人員卻能獲利。

21、為了達(dá)到第二個(gè)目的，許多公司對經(jīng)理股票期權(quán)附加限制條件。一般的做法是規(guī)定在期權(quán)授予后一年之內(nèi)，經(jīng)理人員不得行使該期權(quán)，第二年到第四年（期權(quán)持續(xù)期通常為10年），可以部分行使。這樣，當(dāng)經(jīng)理人員在上述限制期間內(nèi)離開公司，則他會喪失剩余的期權(quán)，從而加大了經(jīng)理人員離開公司的成本。b、實(shí)行股票股權(quán)，公司在可能增加經(jīng)理人員收入時(shí)不會導(dǎo)致資金流出。在股票期權(quán)制度下，企業(yè)支付給經(jīng)理人的僅僅一個(gè)期權(quán)，是不穩(wěn)定的預(yù)期收入，收入是在市場中實(shí)現(xiàn)的，換句話就是“公司請客，市場買單”，公司始終沒有現(xiàn)金流出，同時(shí)當(dāng)獲受人在以現(xiàn)金行使期權(quán)，公司的資本金會增加，若獲受人不行使期權(quán)，對公司的現(xiàn)金流量不產(chǎn)生任何影響。c、矯正經(jīng)理人

22、的短視行為經(jīng)理人的短視心理是經(jīng)理人員在任期有限和在傳統(tǒng)薪酬制度下追求實(shí)現(xiàn)自身利益最大的一種行為。股東關(guān)心的是公司未來長期時(shí)間內(nèi)的現(xiàn)金流量，而經(jīng)理人員在傳統(tǒng)薪酬制度下只關(guān)注的是其任期內(nèi)現(xiàn)金流量和經(jīng)營業(yè)績，于是就產(chǎn)生不利于股東和企業(yè)長期發(fā)展的視野偏差問題，因?yàn)榇藭r(shí)經(jīng)理人員往往追求的是短期利潤最大化和一些短、平、快的投資項(xiàng)目，而忽視公司核心競爭能力和發(fā)展后勁的培育，尤其當(dāng)接近離職時(shí)，他們往往會減少有價(jià)值的研究開發(fā)項(xiàng)目和投資項(xiàng)目。其中原因是他們的收入是基于本年度或上一財(cái)政年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而會計(jì)數(shù)據(jù)本期只記入這些長期投資項(xiàng)目的支出，其結(jié)果必然對現(xiàn)任經(jīng)理人的收入產(chǎn)生不利影響；而由于時(shí)滯原因，長期投資項(xiàng)目的

23、收益將被記入下期的會計(jì)數(shù)據(jù)，有利于其繼任者。美國學(xué)者bechow和sloan、murphy的研究證實(shí)了這一點(diǎn)。而在股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人在退休后或離職后仍會繼續(xù)擁有公司的期權(quán)或股權(quán)（只要他沒有行使期權(quán)及拋售股票），會繼續(xù)享受公司股價(jià)上升帶來的收益，這樣出于自身未來利益考慮，經(jīng)理人員在任期間就會于股東保持視野上的一致性，致力于公司的長期發(fā)展。正是由于經(jīng)理股票期權(quán)作為一種長期激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)了公司治理的帕累托改進(jìn)，故而得到長足發(fā)展。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示：截至1997年底，美國45的上市公司使用了股票期權(quán)計(jì)劃，而在1994年，這個(gè)比例僅為10。規(guī)模較小的公司更多地而且更大范圍地采用股票期權(quán)計(jì)劃。在年銷售額少于5

24、000萬美元的公司中，74的公司里所有全職員工都可以參加股票期權(quán)計(jì)劃，九十年代美國經(jīng)理人的薪酬總額中，長期激勵(lì)機(jī)制的收益一直穩(wěn)定在2030之間，1997年該比例達(dá)到28。從1989年到1997年，全美國最大的200家上市公司的股票期權(quán)的數(shù)量占上市股票數(shù)量的比例從6.9%上升到13.2%，幾乎增長了一倍。1998年美國股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況激勵(lì)計(jì)劃類型計(jì)劃數(shù)參與計(jì)劃的員工總數(shù)計(jì)劃的資產(chǎn)值員工持股計(jì)劃(esop)和股票紅利計(jì)劃11,500850萬$4000億401（k）和利潤分享計(jì)劃2000200萬$2500億股票期權(quán)計(jì)劃3,000700萬約$2500億激勵(lì)股票期權(quán)(iso)4,0001570萬無法統(tǒng)計(jì)

25、3、國外股票期權(quán)的技術(shù)設(shè)計(jì)股票計(jì)劃的實(shí)施包括三個(gè)步驟：步驟一：授予董事會或薪酬委員會有權(quán)根據(jù)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的期權(quán)方案有關(guān)條款，在有效期內(nèi)任一時(shí)間以適宜的方式向其選擇的高級管理人員、所有員工或公司外部人員授予期權(quán)，期權(quán)的授予數(shù)目和行使價(jià)格概由董事會決定。決定向雇員授予期權(quán)時(shí)以信函方式通知獲受人。步驟二：獲受獲受人自授予之日起一定時(shí)間內(nèi)確定是否接受期權(quán)授予，如果是在有效期或方案終止之后接受，則不予受理。期權(quán)是否被獲受人接納以獲受人在通知單上簽字為證。步驟三：行使獲受人可在期權(quán)的有效期內(nèi)在允許的限額內(nèi)自行決定行使數(shù)量，獲取公司股票或股票升值價(jià)值。具體視股票期權(quán)的種類而定。獲受人并有權(quán)決定是長期擁有還

26、是在市場上拋售以期權(quán)所認(rèn)購的股票。（1）股票期權(quán)授予和行使通常情況下，股票期權(quán)不可在贈與后立即執(zhí)行，公司將股票期權(quán)贈與獲受人時(shí)，并沒有授予他們行權(quán)的權(quán)利，獲受人只有在股票期權(quán)行權(quán)權(quán)獲得期（vesting period）結(jié)束后，才能獲取行權(quán)權(quán)。股票期權(quán)的行權(quán)權(quán)一般要分批進(jìn)行，通過授予時(shí)間表（vesting schedule）來安排行權(quán)時(shí)間。行權(quán)權(quán)的授予時(shí)間表可以是勻速的，也可以是加速度的，因公司授予時(shí)間和獲受人身份而不同。公司的薪酬委員會（美國）或董事會（香港）有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時(shí)間，在某些特殊情況下，甚至可以在當(dāng)日將所有的不可行權(quán)的股票期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股票期權(quán)。在美國，部分公

27、司的股票期權(quán)計(jì)劃有以下特殊規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時(shí)間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，經(jīng)理人可以行權(quán)，但是行權(quán)后只能持有,不能出售，同時(shí)公司有權(quán)對這部分股票以行權(quán)價(jià)進(jìn)行回購。在香港，期權(quán)可在給定的期間內(nèi)由獲受人部分或全部行使，（行使前）需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個(gè)人合法私人代表）的帳戶上。（2）股票期權(quán)的贈與時(shí)機(jī)和數(shù)目經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈股票期權(quán)，一般受聘時(shí)與升職時(shí)獲贈股票期權(quán)數(shù)量較多，股票期權(quán)的贈與額度

28、通常沒有下限，但是有些公司規(guī)定有上限。在香港的做法是，期權(quán)下可認(rèn)購的股份數(shù)目不得超過相當(dāng)于該公司已發(fā)行股份的10%，任何人士如果全部行使股權(quán)導(dǎo)致根據(jù)以往股權(quán)計(jì)劃授予其股權(quán)已獲行權(quán)權(quán)及可向其發(fā)行之股份總數(shù)超過當(dāng)時(shí)股權(quán)計(jì)劃已發(fā)行及可予以發(fā)行之股份總數(shù)25%時(shí)，則不可再向該人士授出股票期權(quán)。期權(quán)為獲受人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲受人不得以任何形式出售、交換、記帳、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給與期權(quán)有關(guān)或無關(guān)的第三方。唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權(quán)有繼承權(quán)。除開經(jīng)理人個(gè)人死亡、完全喪失行為能力等情況，該經(jīng)理人的家屬或朋友都無權(quán)代替他本人行權(quán)。其配偶在某些特定情況對其股票

29、期權(quán)享有夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán)。在股票期權(quán)贈與日，如果某經(jīng)理人擁有該公司10以上的投票權(quán)，則未經(jīng)股東大會特批，不得參加股票期權(quán)計(jì)劃。（3）股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定股票期權(quán)一般折價(jià)（行使價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)）、等值（行使價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)）或溢價(jià)（行使價(jià)高于當(dāng)前股價(jià)）發(fā)行。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，行權(quán)價(jià)不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價(jià)格。不同公司對公平市場價(jià)格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價(jià)格與最低市場價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定是贈與日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司10以上的投票權(quán)時(shí)，如果股東大會同意他參加股票期權(quán)計(jì)劃，則他的行權(quán)價(jià)必須高于或等于贈與日公平市場價(jià)格的110。非限制股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)可以低至

30、公平市場價(jià)格的50。在香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)由董事會決定，但價(jià)格必須不少于股份與緊接股權(quán)授出日前五個(gè)交易日在聯(lián)交所的平均收市價(jià)的80%或股票面值（以較高者為準(zhǔn)），顯然這是對折價(jià)的一種低線限制，至于采用三種方式中哪一種，則由公司自己確定。（4）股票期權(quán)的執(zhí)行方法股票期權(quán)的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售?，F(xiàn)金行權(quán)個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)證券商為個(gè)人購買股票，并將股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶（個(gè)人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶，用以支付行權(quán)費(fèi)用、稅金、傭金和其它費(fèi)用，存放股票，行權(quán)受益也可存

31、入藍(lán)圖帳戶。）無現(xiàn)金行權(quán)個(gè)人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費(fèi)用，并將余下股票存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶。無現(xiàn)金行權(quán)并出售即個(gè)人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價(jià)與市場價(jià)的差價(jià)帶來的利潤。在香港一般的做法是：獲受人部分或全部行使期權(quán)前，需以書面形式通知公司表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲受人（或其個(gè)人合法私人代表）的帳戶上。（5）股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新

32、股票；二是通過留存股票帳戶回購股票。庫存股票是指一個(gè)公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶，根據(jù)股票期權(quán)或其它長期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存股票將在未來某時(shí)再次出售。期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或發(fā)行新股或出售庫存股票滿足期權(quán)持有人的要求。如美國雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈與的股票期權(quán)總量為1114萬股公司為此新發(fā)行了835萬股股票，其中409萬股已用于員工行權(quán)，其余426萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。1998年，董事會預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數(shù)將激增，股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò)大，因而現(xiàn)有的為股票期權(quán)

33、準(zhǔn)備的股票數(shù)量顯得不足。為此，董事會決定在市場上回購200萬股股票來增加儲備。（6）公司對股票期權(quán)計(jì)劃的管理公司通過董事會的薪酬委員會來管理實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃，薪酬委員會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與額度、授予時(shí)間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時(shí)對股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行解釋以及作出重新安排。有時(shí)，由于稅法的變更或者股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)模過大，董事會的薪酬委員會有權(quán)在未獲得股東同意的情況下變更股票期權(quán)計(jì)劃中的部分或全部條款，甚至中止該計(jì)劃。但是依據(jù)稅法、證券法或其它相關(guān)法律，以下三類變更需形成提案，在年度股東大會上獲得股東批準(zhǔn)，方可實(shí)行。這三類變更是:因?yàn)楣善逼跈?quán)計(jì)劃而增發(fā)股票、修改股票期權(quán)計(jì)劃受益人范圍以及修改股票期權(quán)

34、贈與數(shù)量的上限。董事會有權(quán)中止股票期權(quán)計(jì)劃或者中止薪酬委員會對股票期權(quán)計(jì)劃的管理權(quán)限。但是，即使股票期權(quán)計(jì)劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍然可以執(zhí)行。在香港公司可依據(jù)股東大會或董事會的決議在任意時(shí)間終止股票期權(quán)方案的實(shí)施，一旦終止，將不再贈予期權(quán)，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。4、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在中國（1）股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的提出長期以來，對經(jīng)營者的長期激勵(lì)問題一直是我國企業(yè)，特別是國有企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)。改革開放以來，為調(diào)動國企經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，我國對國企經(jīng)營者的收入分配制度進(jìn)行了多次調(diào)整，從最初的承包責(zé)任制、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制、租賃制、委托代理制等形式發(fā)展到1994年開始在國企中推行的年薪制

35、。但從各種分配制度的實(shí)施效果來看，都沒有切實(shí)地將經(jīng)營者與企業(yè)的利益真正的捆綁在一起，激勵(lì)效果并不令人滿意。以上市公司的年薪制為例，1998年年報(bào)出來后，首次披露的上市公司高管人員薪酬情況顯示，上市公司董事長和總經(jīng)理平均年薪不到5萬元，此外一個(gè)明顯的現(xiàn)象是高級管理人員的報(bào)酬與公司業(yè)績脫節(jié)。沒有積極有效的經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制，是導(dǎo)致國有企業(yè)在活力、效率上比不上非國有企業(yè)的一個(gè)重要方面，國有企業(yè)無論從吸引人才還是激發(fā)經(jīng)營者創(chuàng)造力方面都與非國有企業(yè)有很大的落差。激勵(lì)不對稱、動力不足使國有企業(yè)面臨很大的道德風(fēng)險(xiǎn)，國有企業(yè)經(jīng)營者更多關(guān)注灰色收入甚者黑色收入，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”。紅塔集團(tuán)前董事長儲時(shí)健現(xiàn)象不能不說

36、是中國國企經(jīng)營者的悲哀。尊重知識、尊重人才要求知識資本化、人力資本產(chǎn)權(quán)化，“為企業(yè)經(jīng)營者定價(jià)”的呼聲越來越高。因此，中國有企業(yè)開始將目光熱切地投向國外早已廣泛采用的“股權(quán)激勵(lì)機(jī)制”。實(shí)際上，中國的一些民營企業(yè)家（如聯(lián)想、北大方正等）在幾年前就已開始探索和推行中國的經(jīng)濟(jì)股票期權(quán)方案?？梢姡谠蟹峙浞绞较陆?jīng)營者收入與其付出的貢獻(xiàn)和擔(dān)當(dāng)責(zé)任不對稱的矛盾，正在使股權(quán)激勵(lì)不僅成為解決企業(yè)激勵(lì)機(jī)制一個(gè)新的興奮點(diǎn)，更是尋求突破的方向之一。完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、提高決策質(zhì)量，是探索股權(quán)激勵(lì)的又一個(gè)重要出發(fā)點(diǎn)。1998年年報(bào)顯示，上市公司董事中有近40零持股，總經(jīng)理中有20左右零持股，即使持股，平均持股量也很低。

37、經(jīng)營者往往要對涉及到公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，如重大購并、長期投資、技術(shù)研發(fā)等戰(zhàn)略性問題，但經(jīng)營者與股東的利益有時(shí)并不完全一致，如何防止決策行為短期化?尤其國有企業(yè)，投資主體模糊，誰來實(shí)施有效的監(jiān)督?而股權(quán)激勵(lì)的辦法，將使經(jīng)營者處于類似股東的地位，真正地與股東“共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益”，可以促使經(jīng)營者著眼于股東利益最大化，更多地關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。從理論上看，實(shí)施認(rèn)股權(quán)將有利于解決國有企業(yè)中長期存在的一些問題：認(rèn)股權(quán)的實(shí)施可以解決國有企業(yè)中投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化。國企經(jīng)營者與作為股東的國有資產(chǎn)管理部門之間的委托代理關(guān)系存在固有的利益沖突，當(dāng)個(gè)人利益與

38、股東利益發(fā)生矛盾時(shí)，經(jīng)營者很可能會犧牲股東利益以謀取私利。實(shí)施期權(quán)激勵(lì)，建立以產(chǎn)權(quán)聯(lián)系為紐帶的經(jīng)營者激勵(lì)和約束機(jī)制，將經(jīng)營者放在和股東同一個(gè)利益層面上，將促使經(jīng)營者更重視國有資產(chǎn)的保值和增值。認(rèn)股權(quán)將經(jīng)營者的遠(yuǎn)期收益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合起來，在很大程度上避免短期行為的出現(xiàn)。占經(jīng)營者收入絕大部分比例的認(rèn)股權(quán)帶來的紅利或變現(xiàn)后的溢價(jià)收入與企業(yè)在未來一段時(shí)期經(jīng)營的好壞成嚴(yán)格正相關(guān)，這使經(jīng)營者更加關(guān)心自己未來的收益而不再“近視”，在經(jīng)營者的努力企業(yè)利潤增長股東受益和經(jīng)營者獲得實(shí)惠這一連續(xù)的利益驅(qū)動機(jī)制作用下，經(jīng)營者更關(guān)注于企業(yè)的長遠(yuǎn)成長而避免了目光短淺的急功近利行為，使國企的經(jīng)營管理駛?cè)肓夹匝h(huán)的快車

39、道。認(rèn)股權(quán)的實(shí)施可以有效地解決長期以來國企經(jīng)營者激勵(lì)嚴(yán)重不足的難題。據(jù)中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會今年8月底公布的一份“1999年千家國企經(jīng)營者問卷調(diào)查報(bào)告”顯示，大多數(shù)(約占82.64%)國企經(jīng)營者認(rèn)為影響我國企業(yè)經(jīng)營者隊(duì)伍建設(shè)的主要因素是“激勵(lì)不足”，而影響企業(yè)經(jīng)營者發(fā)揮作用的最主要原因也是“激勵(lì)不足，積極性沒有真正發(fā)揮”；而另一組數(shù)字卻表明認(rèn)股權(quán)正是解決問題的一劑“良藥”;美國公司高級管理人員的薪酬水平隨著股票期權(quán)計(jì)劃的引入而快速增長，平均收入從1982年的94.5萬美元上升到1994年的248.8萬美元。年均增長8.4%，股票期權(quán)給管理能力出眾、經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)高管人員提供豐厚的利

40、益回報(bào)，起到了較明顯的激勵(lì)效果，而實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司業(yè)績也呈現(xiàn)出大幅的增長。在本次調(diào)查中對“贊同以什么物質(zhì)方式為主激勵(lì)經(jīng)營者”，48.86的被調(diào)查者選擇“股權(quán)”，僅次于“較高年薪”選項(xiàng)。與此同時(shí)，與過去相比，在國企中引入股票期權(quán)激勵(lì)的條件也正日趨形成。首先，有了較明確的政策指導(dǎo)。黨的十五大提出按生產(chǎn)要素分配資源的原則精神，十五屆四中全會更加明確提出了收入與業(yè)績掛鉤和繼續(xù)探索經(jīng)營者持股的分配方式，為實(shí)施認(rèn)股權(quán)激勵(lì)提供了政策依據(jù)。不少地區(qū)如上海、深圳、武漢、杭州都已結(jié)合本地區(qū)情況先后出臺了有關(guān)期股期權(quán)激勵(lì)的實(shí)施辦法，認(rèn)股權(quán)正逐漸被人們接受。其次，國內(nèi)外企業(yè)的成功范例提供了值得借鑒的寶貴經(jīng)驗(yàn)。美

41、國、歐洲、日本的大多數(shù)企業(yè)已成功地實(shí)施了股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制，而國內(nèi)企業(yè)“吃螃蟹”的經(jīng)驗(yàn)同樣值得借鑒上海儀電控股、上海紡織控股、天津泰達(dá)、紹興百大等一批公司早已邁出了探索的步伐，鄂武商等武漢企業(yè)的大股東回購流通股模式、大眾科創(chuàng)的員工持股會控股企業(yè)模式、上海貝嶺的虛擬股票模式等都為我們提供了可資參考的依據(jù)。他們的創(chuàng)新做法，顯露出企業(yè)對新型激勵(lì)機(jī)制的熱切期盼，也因其“摸著石頭過河”而帶有明顯的試驗(yàn)性色彩。高新技術(shù)企業(yè)則對期權(quán)制表現(xiàn)出了更為濃厚的興趣。很重要的一點(diǎn)是，期權(quán)強(qiáng)調(diào)“將來”，而前景廣闊正是高新技術(shù)企業(yè)的誘人之處。此外，期權(quán)意味著后續(xù)的股本增量，而高新技術(shù)企業(yè)的成長性往往能夠適應(yīng)其股本擴(kuò)張。值

42、得注意的是，今年9月底以來，中國證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)多次在講話中指出，要在具備條件的高新技術(shù)上市公司中進(jìn)行認(rèn)股權(quán)制度試點(diǎn)，一些高科技上市公司在探索認(rèn)股權(quán)方面，已經(jīng)加快了步伐。（2）經(jīng)理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國的實(shí)踐從國內(nèi)當(dāng)前的試點(diǎn)情況看，“經(jīng)理層股票期權(quán)”主要有兩種實(shí)施形式:在國有資產(chǎn)控股的股份有限公司或有限責(zé)任公司中，經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，國企經(jīng)營者在一定期限內(nèi)，以優(yōu)惠價(jià)購得或通過獲獎(jiǎng)方式取得適當(dāng)比例的企業(yè)股份，并在任期屆滿后逐步兌現(xiàn)。在國有獨(dú)資企業(yè)中，借用期權(quán)的概念，對經(jīng)營者獲得年薪以外的特別獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行延期兌現(xiàn)。以上獎(jiǎng)勵(lì)方式的難點(diǎn)在于解決期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的股票來源及其流通問題。新組建的公司，經(jīng)營者采用認(rèn)購新設(shè)股

43、份的方式持股國有企業(yè)改制時(shí)，經(jīng)營者可以認(rèn)購增量股份，也可以協(xié)議受讓其它投資方的股份。已改制的公司，經(jīng)營者可以通過增資擴(kuò)股或國家股、紅股、轉(zhuǎn)配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式持股。上市公司的管理層可以通過增資擴(kuò)股或國家股、紅股、轉(zhuǎn)配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式或從二級市場購進(jìn)等方式持股，目前情況下購入流通股并予鎖定可能是較好的方案。案例1、武漢式股票期權(quán)1、武漢式股票期權(quán)的主要內(nèi)容今年，武漢市國資對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法定代表人年薪，其中，武漢中商、武漢中百和鄂武商三家上市公司獲得股票獎(jiǎng)勵(lì)。在已公布的嘉獎(jiǎng)中，武漢中百董事長嚴(yán)規(guī)方獲得16.7萬年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支

44、付。這是現(xiàn)有的高管持股計(jì)劃中較為成熟方案，是武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（下簡稱國資公司）對其所屬的全資企業(yè)和控股企業(yè)的法定代表人的報(bào)酬實(shí)行年薪制管理的一項(xiàng)內(nèi)容。武漢國資公司對企業(yè)法定代表人實(shí)行年薪制，年薪有基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和年功收入三部分組成。其中，基薪收入是年度經(jīng)營的基本報(bào)酬，是由國資公司根據(jù)企業(yè)上一年度的經(jīng)營效益確定，按月以現(xiàn)金方式支付；年功收入是以前年度經(jīng)營業(yè)績的累積報(bào)酬，由國資公司根據(jù)企業(yè)法定代表人的任職時(shí)間和工作業(yè)績綜合評定，在風(fēng)險(xiǎn)收入兌付時(shí)由國資公司一次性兌付；風(fēng)險(xiǎn)收入是年度經(jīng)營效益的具體體現(xiàn)，由國資公司根據(jù)根據(jù)經(jīng)營責(zé)任書及企業(yè)實(shí)際經(jīng)營業(yè)績核定，該部分收入中的30以現(xiàn)金兌付，其余部分轉(zhuǎn)

45、化為股票期權(quán)，（對于有限責(zé)任公司，則轉(zhuǎn)化為股份期權(quán)）。風(fēng)險(xiǎn)收入如何轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)在上市公司和非上市公司中的具體做法又有所不同。(1)上市公司企業(yè)法定代表人風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)的方法及其管理方式上市公司企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中30以現(xiàn)金形式兌付，其余70轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。國資公司在股票二級市場上按該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)格用作當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70風(fēng)險(xiǎn)收入購入該企業(yè)股票（不足100股的余額以現(xiàn)金形式兌付）。同時(shí)由企業(yè)法定代表人與國資公司簽訂股票托管協(xié)議，期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使，且股票不

46、能上市流通，但企業(yè)的法定代表人享有期股分紅、增配股的權(quán)利。該年度購入的股票在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30，剩余的10累積留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的股票，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)，企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還股票期權(quán)的累積余額。(2)非上市公司（含有限責(zé)任公司）企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)的方法及其管理方式企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)將企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入交付國資公司，國資公司將其中的30以現(xiàn)金形式兌付，其余70

47、按審計(jì)確定的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人的持股份額（股份期權(quán)），由國資公司按持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書。企業(yè)法定代表人持股份額風(fēng)險(xiǎn)收入企業(yè)每股凈資本該年度的股份在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30給企業(yè)法定代表人，第二年以同樣的方式返還30，剩余的10累積留存，以后年度的股份期權(quán)的累積與返還依此類推，同時(shí)變更股權(quán)登記的內(nèi)容。返還股票金額應(yīng)返還持股份額×返還年度企業(yè)每股凈資產(chǎn)企業(yè)法定代表人以持有股份期權(quán)期間累汁持股份額參與企業(yè)當(dāng)年利潤分配，紅利當(dāng)年兌現(xiàn)。企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還股份期權(quán)的累積余額。(3)股票期

48、權(quán)的扣罰武漢式股票期權(quán)計(jì)劃中規(guī)定。對于完成經(jīng)營責(zé)任書凈利潤指標(biāo)50以下的企業(yè)法定代表人，扣罰以前年度累計(jì)股票期權(quán)（或股份期權(quán)）的一定比例；對于審計(jì)中出現(xiàn)企業(yè)法定代表人任期內(nèi)以往年度的潛虧、虛盈，按一定比例扣罰當(dāng)年股票期權(quán)（或股份期權(quán)）；對于離任審計(jì)中出現(xiàn)企業(yè)法定代表人任期內(nèi)的潛虧、虛盈，按一定比例扣罰其留存的股票期權(quán)（或股份期權(quán)）。3、武漢式股票期權(quán)是一種頗具“國企特色”的經(jīng)理層激勵(lì)方案，整個(gè)計(jì)劃是由國有股東出面操作的。在目前特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上市公司經(jīng)營者往往又是國有資產(chǎn)派出代表，對國有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)，因此出現(xiàn)這樣的做法有其必然性。不過，從長遠(yuǎn)來看，為加強(qiáng)上市公司規(guī)范運(yùn)作，似不宜由大股東

49、來一手包辦。案例2、上海儀電控股（集團(tuán)）公司的經(jīng)理層持股方案上海儀電控股（集團(tuán)）公司的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制與武漢國資公司的方案有相似之處。上海1999年年初在工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起“經(jīng)營者革命”，試行認(rèn)股期權(quán)激勵(lì)制度。如果在既定時(shí)間內(nèi)達(dá)到企業(yè)主管部門制定的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)水平，經(jīng)理們就可以獲得相當(dāng)比例的股權(quán)或期權(quán)。上海儀電控股(集團(tuán))公司從1996年就探索對下屬的兩家控股子公司上海金陵和上海貝嶺的董事長、總經(jīng)理和黨委書記試行期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。他們的做法是根據(jù)企業(yè)每年的凈資產(chǎn)收益率，從當(dāng)年未分配利潤中提取不同比例的獎(jiǎng)金，并按一個(gè)合理的價(jià)格，折成等值的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營者。當(dāng)獲獎(jiǎng)?wù)呷温殱M2年，且期權(quán)余額滿5萬元以上，可申請兌現(xiàn)超額

50、部分的20%。期權(quán)分配獲獎(jiǎng)?wù)撸温毱溟g因個(gè)人原因離開企業(yè)，則喪失未兌現(xiàn)的期權(quán)。倘任期屆滿，或組織調(diào)離經(jīng)過嚴(yán)格審計(jì)后，經(jīng)營者可在離開企業(yè)一年后兌現(xiàn)期權(quán)或視隱性損失予以扣減期權(quán)?！捌诠伞奔?lì)對象主要是董事長和競爭上崗的總裁、總經(jīng)理。案例3、天津泰達(dá)股份推出的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在98年度股東大會對批準(zhǔn)對管理層建立長期激勵(lì)機(jī)制的基礎(chǔ)上，1999年9月份，泰達(dá)股份正式推出了激勵(lì)機(jī)制實(shí)施細(xì)則，這是我國a股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)措施的第一部“成文法”。據(jù)細(xì)則規(guī)定，公司將企業(yè)業(yè)績年增長15作為最重要的考核指標(biāo)之一。對此，泰達(dá)股份董事長劉惠文認(rèn)為：之所以選定15這一增長目標(biāo)，是兼顧兩頭，一是考核指標(biāo)能夠達(dá)到，二是要經(jīng)過

51、艱苦努力才能達(dá)到。作為一個(gè)現(xiàn)代化的大企業(yè)，面對一個(gè)成熟的市場，能夠長時(shí)間保持15，也是一個(gè)很不錯(cuò)的增長速度。根據(jù)細(xì)則，泰達(dá)股份將在每年年度財(cái)務(wù)報(bào)告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果對有關(guān)人士實(shí)施獎(jiǎng)罰。公司將提取年度凈利潤的0.2%，作為公司董事會成員、高層管理人員及有重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)骨干的激勵(lì)基金，基金只能用于為激勵(lì)對象購買泰達(dá)股份的流通股票并作相應(yīng)凍結(jié);而處罰所形成的資金，則要求受罰人員以現(xiàn)金在6個(gè)月之內(nèi)清償。由公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問組成的激勵(lì)管理委員會負(fù)責(zé)獎(jiǎng)罰。這一激勵(lì)機(jī)制是在現(xiàn)行法律尚不能認(rèn)可認(rèn)股權(quán)這種激勵(lì)方式的情況下推行的，這種以股權(quán)作獎(jiǎng)勵(lì)、以現(xiàn)金作處罰的獎(jiǎng)懲方式，能夠最大限度地將激勵(lì)

52、對象的利益和公司的穩(wěn)步增長長期緊密地結(jié)合在一起，而保持激勵(lì)管理委員會工作的獨(dú)立性和成員的廣泛性，可以保證獎(jiǎng)罰的嚴(yán)肅、公正、公開。泰達(dá)股份1998年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.334億元，按規(guī)定可提取260萬元(含稅)的激勵(lì)基金。據(jù)99年泰達(dá)股份中期財(cái)報(bào)表顯示，公司主營利潤、凈利潤分別為5115萬元和8046萬元，同比增長50和41，預(yù)計(jì)到99年底提取的激勵(lì)基金將更多。對于泰達(dá)股份的這種股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否與公司法有關(guān)回購條款相抵觸，有關(guān)律師認(rèn)為，公司獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的是獎(jiǎng)金，而購買公司流通股票行為屬于個(gè)人性質(zhì)，與現(xiàn)行法律不抵觸。作為大股東的泰達(dá)集團(tuán)，自去年底就和天津市政府、開發(fā)區(qū)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)就怎樣在企業(yè)激發(fā)管理層及員工

53、的積極性進(jìn)行過探討，并受到開發(fā)區(qū)領(lǐng)導(dǎo)的鼓勵(lì)和支持，泰達(dá)股份之所以能率先出臺激勵(lì)細(xì)則，應(yīng)該說，與天津市政府和開發(fā)區(qū)的支持是分不開的。與上海、武漢公司的做法有一點(diǎn)顯著不同，泰達(dá)股份將成立由上市公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問組成的一個(gè)專門委員會來負(fù)責(zé)激勵(lì)工作，這種做法強(qiáng)調(diào)操作過程的獨(dú)立性，令人有耳目一新之感，也與國際慣例更為接近。從目前施行的股票期權(quán)看，尚有需要進(jìn)一步完善的地方：（1）股票期權(quán)的內(nèi)容應(yīng)進(jìn)一步完善股票期權(quán)應(yīng)該是給予其持有者在某一期限內(nèi)，以一個(gè)固定的執(zhí)行價(jià)格，購買公司普通股票的權(quán)利。執(zhí)行期內(nèi)，期權(quán)持有者根據(jù)自己的需要，可以購買公司的股票，也可以放棄購買公司的股票。因此，股票期權(quán)強(qiáng)調(diào)更多的

54、是一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)。但武漢式的股票期權(quán)，卻是已經(jīng)將其持有者的風(fēng)險(xiǎn)收入先期轉(zhuǎn)化成了股票，使得持有人失去了選擇的權(quán)利。從這一點(diǎn)來看，武漢式的股票期權(quán)，還應(yīng)在內(nèi)容上不斷完備。（2）股票期權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)考慮企業(yè)的行業(yè)特性盡管有人認(rèn)為，只有夕陽的行業(yè)，沒有夕陽的公司，但特定行業(yè)的成長性高低，在很大程度上決定了實(shí)行股票期權(quán)是否可行。即使對一些業(yè)績較好，但成長性一般的行業(yè)，要采用股票期權(quán)激勵(lì)措施，其效果也不盡理想。所以，國外股票期權(quán)主要應(yīng)用于從事高科技的股份制企業(yè)，其行業(yè)主要是生物醫(yī)藥、電子、通信、網(wǎng)絡(luò)和軟件等。因此，在市場經(jīng)濟(jì)中，并非所有行業(yè)所有企業(yè)都適合運(yùn)用股票期權(quán)這一激勵(lì)方式。（3）股票期權(quán)還應(yīng)考

55、慮被激勵(lì)對象創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)與收益平衡的問題國外的成功經(jīng)驗(yàn)表明，股票期權(quán)激勵(lì)方案具有長期性的特點(diǎn)，能夠避免短期行為，因而被激勵(lì)對象有自動平衡創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)與收益的內(nèi)在動機(jī)。但是，這種內(nèi)在的調(diào)節(jié)機(jī)制是尤其前提的，一是高效的高級人才市場，二是被激勵(lì)對象注重聲譽(yù)。目前我國的實(shí)際情況與上述要求尚有一定差距。由于我國被激勵(lì)對象彌補(bǔ)風(fēng)險(xiǎn)損失的能力有限，特別是在國家控股的股份制企業(yè)（包括上市公司），責(zé)、權(quán)不對稱現(xiàn)象十分明顯。所以，股票期權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中要考慮創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)與收益平衡的問題。（4）股票期權(quán)的設(shè)計(jì)不應(yīng)其實(shí)施的范圍和不同激勵(lì)對象的選擇權(quán)差異成功企業(yè)不僅僅需要一個(gè)高素質(zhì)的企業(yè)家，而且需要一個(gè)成功的群體，所以股票期權(quán)的激

56、勵(lì)范圍不應(yīng)限于高級管理人員和技術(shù)骨干，而是應(yīng)將各種骨干和富有創(chuàng)新精神的員工納入其中，而且我國國有資產(chǎn)管理部門還需對董事，特別是代表國有股權(quán)的董事進(jìn)行類似的激勵(lì)，加強(qiáng)他們在公司經(jīng)營決策中的重要作用。這是由企業(yè)持續(xù)發(fā)展對人才的需求和國有經(jīng)濟(jì)的地位和作用決定的。5、經(jīng)理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的可行方式及其分析1.股權(quán)激勵(lì)機(jī)制作為成熟的市場經(jīng)濟(jì)中產(chǎn)生的一種制度性安排，相應(yīng)需要一系列的前提條件：（1）要有一個(gè)成熟理性的股票市場。實(shí)施管理人員持股激勵(lì)的前提是股市中股票價(jià)格能夠客觀。正確地反映出公司的發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)展?jié)摿?。然后才能?jù)此對管理人員提供長期激勵(lì)。目前我國股票市場不規(guī)范，市場投機(jī)成分嚴(yán)重，機(jī)構(gòu)操作力度很強(qiáng)，

57、股價(jià)不能反映公司業(yè)績。對握有公司股票的經(jīng)理層來說,股票的激勵(lì)作用大大降低。因?yàn)樵谡Ｇ闆r下,經(jīng)理層的努力工作通過公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)出來,影響公司的投資價(jià)值,股票價(jià)格會隨之變動,經(jīng)理層的財(cái)富相應(yīng)隨之改變。由于關(guān)系到切身利益,股票價(jià)格變動對經(jīng)理層有較強(qiáng)的作用。特別是對那些在總收入結(jié)構(gòu)中公司股權(quán)占較大比例的經(jīng)理來說,這種激勵(lì)作用會很強(qiáng)。但反過來,由于股票價(jià)格不能反映公司的價(jià)值,也就不能反映經(jīng)理層的能力和努力程度,股票價(jià)格的變動也就失去了對管理層的約束和激勵(lì)。（2）要具備公正的、市場化的經(jīng)理人選擇機(jī)制和經(jīng)理人市場。國家經(jīng)貿(mào)委主持的中國企業(yè)家成長與發(fā)展的專題調(diào)查顯示，中國的企業(yè)家由主管部門任命者占75，

58、由董事會任命的占有7，由職代會選舉的占4，由企業(yè)內(nèi)部招標(biāo)競爭的占1.3，由社會人才市場配置的只占0.3。這種情況在國有控股的上市公司中也普遍存在，董事長甚至總經(jīng)理不在上市公司拿任何報(bào)酬就非常能說明問題。在股份公司背景復(fù)雜,經(jīng)理階層的產(chǎn)生仍是行政性的情況下,經(jīng)濟(jì)因素對企業(yè)經(jīng)營者本身并不構(gòu)成太大的激勵(lì)。經(jīng)理所受的最大約束是來自政府部門的，而不是來自公司的股價(jià)表現(xiàn)。公司管理人員通過公開公開選拔，競爭上崗，是有效實(shí)行管理人員持股經(jīng)營的重要條件。同時(shí)，經(jīng)理人才市場還給予了管理人員一個(gè)市場價(jià)位，解決了管理人員經(jīng)營管理才能折股的問題。（3）要有完善的企業(yè)治理、監(jiān)督機(jī)制。在現(xiàn)代公司中，公司管理人員與公司所有者之間是一種委托代理關(guān)系。而代理人比委托人通常掌握更多的信息。在這種情況下，公司管理人員就有可能利用所有者（通常是國家）信息的不完全性和企業(yè)經(jīng)營活動的不確定性，弄虛作假，從而使股票激勵(lì)的目的難以達(dá)到。因此，要規(guī)范法人的治理、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（4）要有相應(yīng)配套的政策法規(guī)。目前，我國的證券法規(guī)規(guī)定個(gè)人持股不能超過公司總發(fā)行股份的0.5，而如此低的持股比例將很難產(chǎn)生激勵(lì)作用。因此，應(yīng)制訂有關(guān)經(jīng)理層持股的規(guī)范以實(shí)施股票激勵(lì)。（5）要建立科學(xué)的考評體系。主管單位應(yīng)會同財(cái)政、審計(jì)、