關(guān)聯(lián)方資金占用

1、上海證券交易所上市公司2011年年度報(bào)告工作備忘錄第三號(hào)一一上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)的專項(xiàng)說(shuō)明法規(guī)標(biāo)題：上市公司2011年年度報(bào)告工作備忘錄第三號(hào)一一上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)的專項(xiàng)說(shuō)明發(fā)文單位：上海證券交易所發(fā)文日期：2012年1月17日上市公司2011年年度報(bào)告工作備忘錄第三號(hào)一一上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)的專項(xiàng)說(shuō)明各上市公司：公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào) 年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 （2007年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“年報(bào)準(zhǔn)則”）由中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布執(zhí)行，具體條文的權(quán)威解釋權(quán)歸屬中國(guó)證監(jiān)會(huì)。為便于上市公司理 解和執(zhí)行年報(bào)準(zhǔn)則，我部特編制

2、本備忘錄，相關(guān)解釋僅供參考。根據(jù)本所關(guān)于做好上市公司 2011年年度報(bào)告工作的通知，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與 關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）的規(guī)定，對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說(shuō)明。為統(tǒng)一披露口徑，我部制作了“上市公司201X年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表”（見(jiàn)附件一，以下簡(jiǎn)稱匯總表）。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明中應(yīng)當(dāng)包含按本備忘錄附件一格式編制的匯總表。一、非經(jīng)營(yíng)性資金占用非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支 出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)

3、而支付的資金；有償或無(wú)償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè) 的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給大 股東及其附屬企業(yè)使用的資金。大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)，但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用計(jì)提的減值準(zhǔn)備或核銷(xiāo)的金額，不應(yīng)當(dāng)從期末占用余額中扣除。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的上市公司，應(yīng)當(dāng)在本次年度報(bào)告全文的“重要事項(xiàng)”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”中，增加披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用的發(fā)生時(shí)間、占用

4、金額、發(fā)生原因、償 還金額、期末余額、預(yù)計(jì)償還方式、清償時(shí)間、責(zé)任人和董事會(huì)擬定的解決措施。二、其它關(guān)聯(lián)資金往來(lái)其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)，指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“其它關(guān)聯(lián)方及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。匯總表中只需要填寫(xiě)上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，其向上市公司提供資 金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應(yīng)當(dāng)從資金往來(lái)款項(xiàng)是否被長(zhǎng)期拖欠的角度出發(fā)認(rèn)真分析資金往 來(lái)是否屬于非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照前款關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用的認(rèn)定標(biāo) 準(zhǔn)。三、 上市公司應(yīng)

5、當(dāng)將匯總表中的相關(guān)數(shù)據(jù)填寫(xiě)在當(dāng)年年報(bào)XBRL業(yè)務(wù)模板中。四、本所此前發(fā)布的相關(guān)信息披露備忘錄中有關(guān)大股東及其附屬企業(yè)資金占用口徑表述不一致的，以本備 忘錄為準(zhǔn)。各上市公司在使用過(guò)程中對(duì)本備忘錄如果有任何意見(jiàn)和建議或?qū)δ陥?bào)編制的其它問(wèn)題，請(qǐng)及時(shí)告訴我們， 以便今后修訂。上海證券交易所公司管理部二O二年一月十七日附件一上市公司201X年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表單位：萬(wàn)元非經(jīng)營(yíng)性資金占用資金占用 方名 稱占用方 與上市 公司的 關(guān)聯(lián)關(guān) 系上市公 司核算 的會(huì)計(jì) 科目2013 年期初占用資金余額2013 年度占用 累計(jì)發(fā) 生金額（不含 利息）2013 年度占用資金的 利息（如有）

6、2013 年度償還累計(jì)發(fā)生金額2013 年期末占用資金余額賬 套 余 額占用形成原因占用性質(zhì)現(xiàn)大股東及其非經(jīng)營(yíng)性占用附屬企非經(jīng)業(yè)營(yíng)性占用小計(jì)-非經(jīng)前大股營(yíng)性東及其占用附屬企非經(jīng)業(yè)營(yíng)性占用小計(jì)-總計(jì)-2013 年往來(lái)方2013 年資金上市公2013 年度往來(lái)2013 年2013 年賬其它關(guān)往來(lái)與上市司核算期初往累計(jì)發(fā)度往來(lái)度償還期末往套往來(lái)往來(lái)聯(lián)資金方名公司的的會(huì)計(jì)來(lái)資金生金額資金的累計(jì)發(fā)來(lái)資金余形成性質(zhì)往來(lái)稱關(guān)聯(lián)關(guān)科目余額（不含利息（如生金額余額額原因系利息）有）經(jīng)營(yíng)性往大股東-來(lái)及其附經(jīng)營(yíng)屬企業(yè)性往來(lái)小計(jì)-上市公非經(jīng)司的子營(yíng)性公司及往來(lái)其附屬非經(jīng)企業(yè)-營(yíng)性往來(lái)小計(jì)-關(guān)聯(lián)自然人及-非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)

7、其控制的法人-非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)小計(jì)-其他關(guān)聯(lián)人及-非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)其附屬企業(yè)-非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)小計(jì)-總計(jì)-填表說(shuō)明：201X年期初相關(guān)會(huì)計(jì)科目存在借方余201X年度相關(guān)會(huì)計(jì)科目存在借方發(fā)生1、上市公司201X年期初存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用和資金往來(lái)的（ 額），以及201X年度新出現(xiàn)非經(jīng)營(yíng)性資金占用和資金往來(lái)情形的（ 額），應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)“匯總表”。2、“現(xiàn)大股東及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：（1）實(shí)際控制人；（2）控股股東；（3 ）控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)。3、“前大股東及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形:（1）公司前實(shí)際控制人;（2）公司前控股股東；（3 ）公司前控股股東、前實(shí)際控制人的附屬企業(yè)。4、 “大股

8、東及其附屬企業(yè)”包括“現(xiàn)大股東及其附屬企業(yè)”和“前大股東及其附屬企業(yè)”。5、“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：（1）子公司及其控制的法人；（2）上市公司的其他附屬企業(yè)。6、“關(guān)聯(lián)自然人”包括股票上市規(guī)則第 條、第以及上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交 易實(shí)施指引第二章認(rèn)定的關(guān)聯(lián)自然人。若關(guān)聯(lián)自然人同時(shí)是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)資 金占用情況應(yīng)當(dāng)在“大股東及其附屬企業(yè)”占用資金中反映。7、 “其他關(guān)聯(lián)方及其附屬企業(yè)”包括股票上市規(guī)則第條、第以及上海證券交易所上 市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引第二章認(rèn)定的關(guān)聯(lián)法人，包括但不限于：（1）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排

9、，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有股票上市規(guī)則第條規(guī)定的情形之一的；（2 ）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有股票上市規(guī)則第 條規(guī)定的情形之一的（不含公司原控股股 東、原實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)）；（3） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織（不含控股股東）；（4）聯(lián)營(yíng)企業(yè)或合營(yíng)企業(yè)及其控制的法人；（5 ）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人 或其他組織，包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。8、會(huì)計(jì)科目包括但不限于：（1）應(yīng)收賬款；（2）其他應(yīng)收款；（3）預(yù)付款項(xiàng)；（4）應(yīng)收票據(jù)；（5）其他反映占用實(shí)質(zhì)的會(huì)計(jì)科目等。在其他會(huì)計(jì)科目，如應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科目借方核算占用 資金或其他資金往來(lái)的，其借方金額應(yīng)當(dāng)在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會(huì)計(jì)科目” 一欄中 填列為“其他會(huì)計(jì)科目”。9、 其他資金往來(lái)中，“大股東及其附屬企業(yè)”只需要填寫(xiě)其與上市公司之間的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)；“上市公 司的子公司及其附屬企業(yè)