新三板業(yè)務(wù)淺析1

1、新三板業(yè)務(wù)淺析新三板業(yè)務(wù)淺析方正證券方正證券年年8 8月月2 新三板概念新三板概念 新老三板的區(qū)別新老三板的區(qū)別 設(shè)立目的和意義設(shè)立目的和意義 新三板掛牌條件與優(yōu)勢新三板掛牌條件與優(yōu)勢 新三板掛牌申報流程新三板掛牌申報流程 相關(guān)制度相關(guān)制度 目前市場狀況目前市場狀況 證券營業(yè)部與新三板業(yè)務(wù)證券營業(yè)部與新三板業(yè)務(wù)3新三板概念新三板概念 新三板市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份新三板市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原讓系統(tǒng)內(nèi)的退市

2、企業(yè)及原staqstaq、netnet系統(tǒng)掛系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為牌公司，故形象地稱為“新三板新三板”。 在即將推出擴(kuò)容政策中“新三板”市場將突破中關(guān)村科技園 區(qū)試點范圍的限制新三板上市企業(yè)類型新三板上市企業(yè)類型2010/9/114 信息技術(shù)信息技術(shù) 生物制藥生物制藥高新技術(shù)企業(yè)為主高新技術(shù)企業(yè)為主, ,覆蓋覆蓋電子信息、生物電子信息、生物制藥、新能源環(huán)保、制藥、新能源環(huán)保、文化傳媒文化傳媒等新興行業(yè)等新興行業(yè) 新能源環(huán)保新能源環(huán)保 新材料新材料 文化傳媒文化傳媒新三板與老三板的區(qū)別新三板與老三板的區(qū)別內(nèi)容內(nèi)容定位和作用定位和作用參與主體參與主體交易制度交易制度信息披露信息披露老三板老三板

3、解決原公司法人股流通問題和退市公司股份轉(zhuǎn)讓平臺公眾公司競價方式進(jìn)行配對成交參照上市公司執(zhí)行新三板新三板為高新技術(shù)企業(yè)提供融資平臺非公眾公司場外交易，委托報價配對成交標(biāo)準(zhǔn)低于上市公司2010/9/1156設(shè)立目的設(shè)立目的 順應(yīng)順應(yīng)“十二五十二五”規(guī)劃，大力扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)規(guī)劃，大力扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級。展，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級。 滿足多樣化市場主體的資本要求。滿足多樣化市場主體的資本要求。 大力扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，為該類企業(yè)提供更大力扶持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，為該類企業(yè)提供更為市場化的融資平臺。為市場化的融資平臺。發(fā)展遠(yuǎn)景：發(fā)展遠(yuǎn)景：建立成熟的場外交易市場，打造建立成熟的場

4、外交易市場，打造中國的納斯達(dá)克中國的納斯達(dá)克 深市藍(lán)籌股市場深市藍(lán)籌股市場 19961996年年1212月月1 1日日 中小企業(yè)的搖籃中小企業(yè)的搖籃 20042004年年5 5月月1717日日 戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的推手戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的推手 20092009年年3 3月月3131日日 上市資源上市資源“孵化器孵化器” ” 20062006年年1 1月月2323日日2010/9/1178新三板掛牌條件新三板掛牌條件擬掛牌企業(yè)的掛牌條件擬掛牌企業(yè)的掛牌條件 存續(xù)期滿兩年 主營業(yè)務(wù)突出 公司制理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 取得當(dāng)?shù)厝嗣裾鼍叩脑圏c資格確認(rèn)函 主辦券商認(rèn)為的其他條件20

5、10/9/119新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板掛牌條件比較新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板掛牌條件比較項目項目創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板中小企業(yè)板新三板新三板凈利潤凈利潤最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元無要求營業(yè)收入現(xiàn)金流營業(yè)收入現(xiàn)金流最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元或現(xiàn)金流量凈額累計超5000萬元發(fā)行股本發(fā)行股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股2010/9/1110項目項目創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板中小企業(yè)板新三板新三板公司設(shè)立持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司存續(xù)三年以上股份有限公

6、司存續(xù)滿兩年主營業(yè)務(wù)主營一種業(yè)務(wù)，具有持續(xù)盈利能力最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有重大變化主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力審批備案創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行審核委員會審核中國證券業(yè)協(xié)會出具備案確認(rèn)函2010/9/1111擬掛牌公司最近年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)擬掛牌公司最近年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)平均值平均值最高最高最低最低主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入（萬元）（萬元）5111.623646196凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）566.544250-205每股收益（元每股收益（元/股）股）0.497.050.06凈資產(chǎn)收益率（凈資產(chǎn)收益率（%）23.6461.76-35.52股本（萬股）股本（萬股）3226110005002010

7、/9/1112 新三板掛牌申報流程新三板掛牌申報流程2010/9/11131 1、公司掛牌申報流程、公司掛牌申報流程2010/9/1114公司符合試點條件公司符合試點條件主辦券商準(zhǔn)備備案文件主辦券商準(zhǔn)備備案文件配合主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查配合主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查董事會、股東會通過董事會、股東會通過取得園區(qū)管委會出具資格確認(rèn)函取得園區(qū)管委會出具資格確認(rèn)函與主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議與主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議主辦券商向協(xié)會備案主辦券商向協(xié)會備案到中國登記結(jié)算深圳分公司辦理到中國登記結(jié)算深圳分公司辦理股份初始登記手續(xù)股份初始登記手續(xù)到深交所辦理掛到深交所辦理掛牌手續(xù)牌手續(xù)與主辦券商在指定與主辦券商在指定網(wǎng)

8、站刊登掛牌廣告網(wǎng)站刊登掛牌廣告公司正式掛牌公司正式掛牌對擬掛牌公司進(jìn)行對擬掛牌公司進(jìn)行分析調(diào)查分析調(diào)查成立專項工作小組和成立專項工作小組和內(nèi)核小組報協(xié)會備案內(nèi)核小組報協(xié)會備案進(jìn)行盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告進(jìn)行盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告向協(xié)會報送備案文件向協(xié)會報送備案文件與公司簽署推薦掛牌報與公司簽署推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議價轉(zhuǎn)讓協(xié)議與公司在指定網(wǎng)站與公司在指定網(wǎng)站上刊登掛牌公告上刊登掛牌公告后續(xù)服務(wù)后續(xù)服務(wù)2 2、主辦券商工作流程、主辦券商工作流程16相關(guān)制度相關(guān)制度17一、轉(zhuǎn)讓制度一、轉(zhuǎn)讓制度 只提供報價服務(wù)，不進(jìn)行競價交易 提供意向、定價和成交確認(rèn)三種委托方式 每筆委托股份數(shù)量不低于3萬股，賬

9、戶余額不足3萬股，只能一次性委托賣出 主辦券商所有網(wǎng)點發(fā)布報價和成交實時行情 使用深市a股股票帳戶18二、限售制度二、限售制度 控股股東及其一致行動人掛牌前所持股份分控股股東及其一致行動人掛牌前所持股份分三批每批三批每批1/3解除股份轉(zhuǎn)讓限制解除股份轉(zhuǎn)讓限制 對掛牌前一年通過增資進(jìn)入公司的新股東所對掛牌前一年通過增資進(jìn)入公司的新股東所持股份，須在持股滿一年后方可轉(zhuǎn)讓持股份，須在持股滿一年后方可轉(zhuǎn)讓 董事、監(jiān)事和高管持有股份的限售。按照董事、監(jiān)事和高管持有股份的限售。按照公司法公司法執(zhí)行，即：執(zhí)行，即： 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司中股份總數(shù)的在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其

10、所持有本公司中股份總數(shù)的25%； 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份19三、投資者適當(dāng)性制度三、投資者適當(dāng)性制度 只能允許機(jī)構(gòu)投資者和特殊自然人投資者進(jìn)只能允許機(jī)構(gòu)投資者和特殊自然人投資者進(jìn)入入 自然人投資者只能買賣其持股公司的股份，自然人投資者只能買賣其持股公司的股份，不能參與其他掛牌公司股份的買賣不能參與其他掛牌公司股份的買賣四、定向增資制度四、定向增資制度 面向特定投資者增資 增資后股東累計不超過200人，新增股東不超過20人 額度以滿足需要為原則 程序簡單，速度較快 企業(yè)自主性較強(qiáng) 掛牌公司應(yīng)保證定向增資成后下一會計年度的凈利潤（扣除非

11、經(jīng)常性損益）不低于定向增資完成當(dāng)年的70%，否則應(yīng)作出說明，并由主辦券商進(jìn)行核查20五、適度信息批露制度五、適度信息批露制度 信息披露標(biāo)準(zhǔn)低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，鼓勵充分披信息披露標(biāo)準(zhǔn)低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，鼓勵充分披露露 須披露年度報告和半年度報告，鼓勵披露季度報須披露年度報告和半年度報告，鼓勵披露季度報告告 年度財務(wù)報告須經(jīng)審計，鼓勵聘任具有證券資格年度財務(wù)報告須經(jīng)審計，鼓勵聘任具有證券資格會計師事務(wù)所審計會計師事務(wù)所審計 發(fā)生對股份轉(zhuǎn)讓價格有重大影響的事項時，須披發(fā)生對股份轉(zhuǎn)讓價格有重大影響的事項時，須披露臨時報告露臨時報告 主辦券商對掛牌公司擬披露文件審查主辦券商對掛牌公司擬披露文件審查212

12、2六、退出機(jī)制六、退出機(jī)制23目前市場狀況目前市場狀況截止截止2011年年6月中關(guān)村試點發(fā)展現(xiàn)狀月中關(guān)村試點發(fā)展現(xiàn)狀 131家企業(yè)參與新三板試點，其中已掛牌和通過備案企業(yè)90家。累計成交3187筆，成交股數(shù)3.26億股，成交金額17.12億元。 81家掛牌公司2010年年報顯示，2010年共實現(xiàn)營業(yè)收入89.47億元，實現(xiàn)凈利潤9.09億元。當(dāng)前，累計有21家企業(yè)完成或啟動了27次定向增資，平均市盈率21.6倍。其中2010年共有10家企業(yè)進(jìn)行了11次定向增資，融資額6.17億元，超過前4年的融資總額。存在問題存在問題由于公司在掛牌后無法首次公開發(fā)行股票、市場交投也不活躍，加之定向增資程序繁瑣

13、，公司很難獲得資本市場帶來的一系列好處，反而需要付出披露相關(guān)信息的代價和成本，很多企業(yè)傾向于去創(chuàng)業(yè)板上市主辦券商的積極性不高。目前主辦券商做新三板業(yè)務(wù)基本上處于微利甚至虧損狀態(tài)。擬掛牌公司從改制到掛牌，主辦券商付出了相當(dāng)多努力，但不能獲得類似ipo的回報，主辦券商基本處于賠本賺吆喝狀態(tài)對投資機(jī)構(gòu)吸引力有限。由于受200人股東限制及交易系統(tǒng)落后的影響，新三板市場交投不活躍。25解決之道唯有建立做市商制度解決之道唯有建立做市商制度 做市商制度簡單來說就是在股份報價系統(tǒng)中，由具備一定資格的券商作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出證券的買賣價格，接受投資者的買賣需求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券

14、交易。就是說，不僅要告訴市場我推薦的是個好公司，更要告訴市場這個公司好到什么程度，好到股價應(yīng)該10元，還是20元，100元，而且，還是拿自己的真金白銀說話，要帶頭按你說的價格買賣你所推薦公司的股票，而非只是用嘴說，讓別人買自己不買。根據(jù)美根據(jù)美國經(jīng)驗，做市商制度的利潤一般占券商全部業(yè)務(wù)利潤的國經(jīng)驗，做市商制度的利潤一般占券商全部業(yè)務(wù)利潤的40%-60%40%-60%。 26做市商制度對市場的作用做市商制度對市場的作用建立做市商制度可以有效提高股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的流動性。要想讓市場發(fā)揮資源配置作用，必須要有一定的交易量，做市商制度可以給股東順暢的退出渠道。由于股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)模小，交投不活躍，很

15、多公司的價格往往不能真實反映掛牌公司的真正價值，有了做市商的參與，將會讓公司的定價更為合理，一旦出現(xiàn)價格偏離價值的情況，就會被及時糾正。如果券商對于新三板的積極性不高，對新三板擴(kuò)容大計相當(dāng)不利。做市場制度可以為主辦券商帶來新的利潤增長點，平衡這一問題。從而有利于新三板市場長期穩(wěn)定發(fā)展。27其他盈利空間其他盈利空間 券商除了為新三板公司做承銷、保薦、市商業(yè)券商除了為新三板公司做承銷、保薦、市商業(yè)務(wù)外，新三板公司日后涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重務(wù)外，新三板公司日后涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等事件也將會提升券商的盈利空間。組等事件也將會提升券商的盈利空間。 證券營業(yè)部與新三板業(yè)務(wù)證券營業(yè)部與新三板業(yè)務(wù)201

16、0/9/1129 作作 用用 證券營業(yè)部更熟悉當(dāng)?shù)氐那樽C券營業(yè)部更熟悉當(dāng)?shù)氐那闆r，與當(dāng)?shù)氐恼⒈O(jiān)管部況，與當(dāng)?shù)氐恼⒈O(jiān)管部門都有長期的聯(lián)系。這些長門都有長期的聯(lián)系。這些長期的關(guān)系紐帶可以迅速延伸期的關(guān)系紐帶可以迅速延伸到各地高新區(qū)，緩解新三板到各地高新區(qū)，緩解新三板業(yè)務(wù)部門鞭長莫及的困局。業(yè)務(wù)部門鞭長莫及的困局。2010/9/1130 服服 務(wù)務(wù) 后續(xù)服務(wù)上，營業(yè)部能后續(xù)服務(wù)上，營業(yè)部能發(fā)揮重要作用，包括給大發(fā)揮重要作用，包括給大客戶提供做市商的報價安客戶提供做市商的報價安排、給客戶提供新三板企排、給客戶提供新三板企業(yè)增資的服務(wù)等。業(yè)增資的服務(wù)等。2010/9/1131 激激 勵勵2010/9/