多人有限責(zé)任公司章程通用版

1、多人有限責(zé)任公司章程通用版公司章程第一章總則第一條本章程依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：_。第五條公司住所：第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：_萬元人民幣。第五章股東姓名名稱第八條公司股東共_個，分別是：1、姓名：住所址：證件名稱：證件號碼：2、姓名：住所址：證件名稱：證件號碼：注：股東人數(shù)應(yīng)為二個

2、以上五十個以下；可續(xù)寫第六章出資方式、出資額和出資時間第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：一股東名稱_以貨幣出資_萬元，以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資_萬元，總認(rèn)繳出資_萬元，占注冊資本的_%。首期實繳出資_萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_個月內(nèi)繳足；二股東名稱_以貨幣出資_萬元，以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資_萬元，總認(rèn)繳出資_萬元，占注冊資本的_%。首期實繳出資_萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_個月內(nèi)繳足。注：可續(xù)寫第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有以下權(quán)利：風(fēng)險提示：公司的出資狀

3、況千差萬別，如果由于某些特別狀況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特別，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些狀況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會一般決議必需半數(shù)以上含半數(shù)表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)按時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。一依據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；二有選舉和被選舉執(zhí)行董事執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；三查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄

4、和財務(wù)會計報告；四對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。五要求公司為其簽發(fā)出資證實書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證實書編號記載于股東名冊上；六依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；七公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第_種方式分配認(rèn)繳出資：1、按照實繳的出資比例分取紅利；2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；3、按照股東約定；八按前款第_種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復(fù)；九按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；十公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)；十一提案權(quán)。第十一條股東履行以下義務(wù)：一以其認(rèn)繳的出資額為

5、限對公司承當(dāng)責(zé)任；二應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；三不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任；四公司，不得抽逃出資；五保守公司秘密；六支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。風(fēng)險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類狀況，避免有不熟悉的繼承人通過繼

6、承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押第十二條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第_種方式執(zhí)行：一股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。二按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

7、。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條選擇性條款自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第_種方法處理：一自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；二按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。第十四條受讓人必需遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_同意。第九章公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二選舉和改換非由職工代表擔(dān)任

8、的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會的工作報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事；會的工作報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；十二其他職權(quán)。第十八條股東會的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決

9、權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照以下第_種方式行使表決權(quán)：1、股東會會議由股東按照實繳認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；2、按照股東約定：股東會會議由股東按照_行使表決權(quán)。第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每_月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第二十條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開_日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條選擇性條款公司設(shè)董事會，成員_人注：三至十三人，由股東會選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董

10、事一人，由股東會任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。風(fēng)險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定使命時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特別狀況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行使命時，持有公司10%比例可以依據(jù)公司具體狀況酌定以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第二十二條執(zhí)行董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四制訂公

11、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；七擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；十制定公司的基本管理制度；十一其他職權(quán)。第二十三條執(zhí)行董事任期_年注：每屆任期不得超過_年。任期屆滿，可以連選連任。第二十四條選擇性條款董事會的議事方式和表決程序：一召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開_日以前通知全體董事；二董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

12、共同推舉一名董事召集和主持；三董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；四董事會決議的表決，執(zhí)行一人一票；五董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事的百分之_以上通過。第二十五條選擇性條款董事會設(shè)董事長一人、副董事長_人。董事長由股東會董事會任命選舉委派聘用產(chǎn)生，任期_年每屆任期不得超過_年，任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會董事會任命選舉委派聘用產(chǎn)生，任期_年每屆任期不得超過_年，任期屆滿，連選可以連任。第二十六條選擇性條款公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會董事會執(zhí)行董事任命選舉委派聘用產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會董事會執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織

13、實施股東會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的基本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六其他職權(quán)。第二十七條選擇性條款公司設(shè)監(jiān)事會，成員_人注：不得少于三人，其中職工代表_人注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會任命選舉委派聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期_年，任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

14、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事_人注：須少于三人，由股東會任命選舉委派聘用產(chǎn)生，每屆任期_年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。風(fēng)險提示：公司法只規(guī)定了的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承當(dāng)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承當(dāng)。第二十八條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對執(zhí)

15、行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以改正；四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事；會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議使命時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；七其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會會議。第十章公司法定代表人第三十條公司法定代表人由執(zhí)行董事董事長經(jīng)理擔(dān)任。第三十一條法定代表人行使以下職權(quán)：一召集和主持股東會議；二檢查股東會議落實狀況；

16、三代表公司簽署有關(guān)文件；四在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會報告；五提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免。第十一章公司財務(wù)、會計制度第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第三十三條公司在每年_月_日前將上一會計年度的財務(wù)會計報告經(jīng)會計師事務(wù)所審計送交各股東。第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)檢察驗證。第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)檢察驗證，并在制成后_日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)

17、提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之_至百分之_列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。第三十七條公司法定公積金不夠以彌補(bǔ)上_年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會董事會決定。第十二章股東會會議認(rèn)為必需要規(guī)定的其他事項第四十一條公司解散事由。公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立必需要解散；四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；六其他解散事由。第四十二條公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第一項、第二項、第四