股權(quán)激勵個人所得稅政策解讀

1、股權(quán)激勵個人所得稅政策解讀股權(quán)激勵個人所得稅政策解讀股權(quán)激勵個人所得稅政策解讀該篇文章發(fā)表于財務(wù)與會計（理財版） 2011年第 12 期，作者姓名：劉久揚、潘斌。如轉(zhuǎn)載請注明出處。股權(quán)激勵個人所得稅政策解讀劉久揚 潘 斌股權(quán)激勵是指上市公司以本公司 股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。主要目的 是通過公司與員工之間的資本紐帶，讓個人努力程度、個人利益、公司經(jīng)營業(yè)績等相互掛鉤，從而增強公司的凝聚力。 具體實施方式包括上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃?，F(xiàn)行有效的 股權(quán)激勵個人所得稅政策主要有財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期

2、權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知（財稅200535 號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知（國稅函 2006902 號）、 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅 20095 號）、 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知（國稅函2009461 號）、財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知（財稅200940 號）和國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅有關(guān)問題的公告（國家稅務(wù)總局公告 2011年第 27號）。筆者試對股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等股權(quán)激勵的納 稅規(guī)定進行解讀。

3、一、股票期權(quán)股票期權(quán)是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利， 該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi) 以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。在股票期權(quán)實施的有效期內(nèi)，可分為授權(quán)、行權(quán)和轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)。1. 授權(quán)環(huán)節(jié)。在授權(quán)環(huán)節(jié)，上市公司通過與員工簽訂合同，承諾員工在一定期限或規(guī)定時間內(nèi)，可以一定折扣價格或事 先約定的價格購買本公司股票。由于股票期權(quán)一般不得轉(zhuǎn)讓，雙方此時只是有未來交易股票的意向和承諾，但交易并未 發(fā)生，員工未取得任何所得。因此，一般情況下，對員工獲得股票期權(quán)的時點不予征稅。但如果授予的股票期權(quán)是可公開交易且在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓的，此時員工獲取的股票期權(quán)，不論將

4、來是否轉(zhuǎn)讓，都 可以通過轉(zhuǎn)讓行權(quán)資格取得收益，實際上已取得某種經(jīng)濟利益，屬于員工已實際取得有確定價值的財產(chǎn)，應(yīng)在授權(quán)環(huán)節(jié) 按授予價征稅。并按以下兩種情況分別確認應(yīng)稅所得：如果員工按授權(quán)日市場價格取得股票期權(quán)的，應(yīng)按授權(quán)日股票期 權(quán)的公平市場價格（指該股票當(dāng)日的收盤價，下同），作為員工授權(quán)日所在月份的工資薪金所得；如果員工以折價購入 方式取得股票期權(quán)的， 可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額， 作為授權(quán)日 所在月份的工資薪金所得。需要注意的是，員工取得以上可公開交易的股票期權(quán)后，實際行權(quán)時，不再計算繳納個人所 得稅。2. 行權(quán)環(huán)節(jié)。在行權(quán)日，員工可以根據(jù)本企業(yè)

5、股票的市場行情決定是否行權(quán)（即按約定價格購買股票）。員工行權(quán)時， 其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的 與任職、受雇有關(guān)的所得， 應(yīng)按“工資、薪金所得 ”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 如果員工在行權(quán)日不實際買賣股票， 而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額， 直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的， 該項價差收益也應(yīng)作 為員工取得的股票期權(quán)形式的工資薪金所得。以上股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價 -員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）搬票數(shù)量。其中員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價，一般是指員

6、工行使股票期權(quán)購買股票實際支付的每股價格。 如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的， 上述施權(quán)價可包括員工折價購入股 票期權(quán)時實際支付的價格。需要注意的是， 以上員工行權(quán)時確認的工資薪金所得與在授權(quán)環(huán)節(jié)確認的可轉(zhuǎn)讓且可公開交易的股票期權(quán)工資薪金所得 存在差異。例 1某境外上市公司 2009年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，2010年10月 20日，激勵對象張某（居民納稅人）獲得公司 10萬份股票期權(quán)，授權(quán)價為 10 元/股，當(dāng)日該股收盤價為 12 元/股。并且規(guī)定，張某行權(quán)資格不得轉(zhuǎn)讓。假定 1年后張某符合 行權(quán)條件，于 2011年 10月25日行權(quán)，即按 10元/股購買 10萬股股票，當(dāng)日該股收盤價為 15

7、元/股。那么張某在 2011 年10月25日所確認的工資薪金所得=（1510） X10=50 （萬元）。例 2承上例，如果張某被授予的股票期權(quán)是可公開交易且在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓的，那么張某就應(yīng)在2010年10月20日確認工資薪金所得，應(yīng)納稅所得額=（1210） Xl0=20 （萬元）。行權(quán)日，張某就不再計算繳納個人所得稅。兩種不同的處理方法形成 30萬元應(yīng)納稅所得額的差異，導(dǎo)致了稅負不平衡。3. 轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票 等有價證券而獲得的所得， 應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。 即個人將

8、行權(quán)后的境內(nèi)上市公 司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計 算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。同樣，員工取得上述可公開交易的股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)所取得的 所得，也按以上方法處理。需要注意的是， 以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅成本 （財產(chǎn)原值） ，區(qū)分股票期權(quán)是否為可公開交易且在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓的， 兩者的計稅成本不同。對于不可轉(zhuǎn)讓的，股票行權(quán)并繳稅以后，員工所取得的股權(quán)與正常購置的股權(quán)沒有差異，股權(quán)已 進行過所得稅確認，其個人所得稅計稅成本原則上為行權(quán)日股票的市場價值。但對于行權(quán)后只處置部分股權(quán)的情況，計 稅成本（財產(chǎn)原值）

9、公式為：一次賣出部分股權(quán)的計稅成本=納稅人購置、行權(quán)等方式取得此類股權(quán)的購置總價格、市場總價謚匕類股權(quán)的股份數(shù)X此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份數(shù)量+此次交易費用。而對于允許轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)行權(quán)后，應(yīng)以行權(quán)前實際計稅成本為依據(jù)。例3承例1,假設(shè)張某行權(quán)后，以16元/股轉(zhuǎn)讓給他人，那么張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為（16-15） X0=10 （萬元）。例4承例2,同樣假設(shè)張某在行權(quán)后，以16元/股轉(zhuǎn)讓給他人，那么張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為（16-12）X0=40 （萬元）通過以上舉例可以看出,允許轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié),由于轉(zhuǎn)讓的計稅成本為行權(quán)前實際計稅成本,稅負要高于不 允許轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)。 原因在于允許轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)在授

10、予環(huán)節(jié)確認的工資薪金所得要低于不允許轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)在行 權(quán)時確認的工資薪金所得，為了防止納稅人采取這種方式少納稅，稅法對允許轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)行權(quán)后的計稅成本，以行 權(quán)前實際計稅成本為依據(jù)，從而限制此種方式過多出現(xiàn)。另外還需注意的是，被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股 票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應(yīng)納稅所得額和稅額。對于員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照 “利息、股息、紅利所得 ”適用的規(guī)定計算繳納個人所 得稅。對個人投資者從在上海證券交易所、深圳證券交易所掛牌交易的上市公司取得的股息紅利所得，以及對證券投資 基金從上市公司分配取得的股息紅利所得，扣

11、繳義務(wù)人在代扣代繳個人所得稅時，減按50計算應(yīng)納稅所得額。需要說明的是，由于個人轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股票而取得的所得，暫不征收個人所得稅，而股息紅利所得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得又存 在相互轉(zhuǎn)化的可能性，現(xiàn)行稅收政策給稅收籌劃留下了較大空間。二、限制性股票限制性股票是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件， 授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。 限制性股票實施期限可 分為：股票登記日（授予日）、禁售期和解禁日。稅法規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時，確認 其限制性股票的應(yīng)納稅所得額，即在股票登記日和解禁日分別確認所得。但為了便于操作，考慮股市風(fēng)險，兼顧納稅人 的實際情況，國稅函 2009461 號

12、文對限制性股票的應(yīng)納稅所得額的計算進行了適當(dāng)變通。被激勵對象限制性股票應(yīng)納 稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價) 吃X本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額X(本批次解禁股票份數(shù)我激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù))。納稅義務(wù)時間為每一批次限制性股票解禁的日期。例 5某上市公司 2008年實施限制性股票股權(quán)激勵計劃， 公司向激勵對象定向增發(fā)股票。 2009年10月10日，激勵對象 李某按授予價格 10元/股購入限制性股票 10萬股，當(dāng)日該公司股票的收盤價格為 15元/股。假定 2011年10月10日， 達到激勵計劃規(guī)定的解禁條件，并在當(dāng)日解禁限制性股票的 20%，當(dāng)日

13、該公司股票的收盤價格為 17元/股。那么，在 2011 年 10 月 10 日，李某的應(yīng)納稅所得額=(15+17)(100% ) -10 X( 10X20% ) =12 (萬元)。三、股票增值權(quán)股票增值權(quán)是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán) 利。這種股權(quán)激勵方式不影響公司的資本結(jié)構(gòu)，個人只享有公司成長的股權(quán)價值升值收益，不通過證券市場獲取收益， 而是由公司直接將價差收入贈送給職工， 授權(quán)時僅取得獲取股權(quán)升值的收益的權(quán)利， 行權(quán)時才真正取得收益。 也就是說， 股票增值權(quán)只是一種影子股票 ,被授予人并未獲得股票 ,但在一定條件下 ,如果行權(quán)日

14、股票價格高于授予價格 ,被授予人可 以獲得規(guī)定數(shù)量影子股帶來的收益。和股票期權(quán)和限制性股票不同，股票增值權(quán)是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，而不是權(quán)益性 結(jié)算的股份支付。 被授權(quán)人獲取的收益是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)， 直接向被授權(quán)人支 付的現(xiàn)金。納稅義務(wù)發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期。股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)日股票價格-授權(quán)日股票價格)X亍權(quán)股票份數(shù)。例 6某上市公司 2009 年股權(quán)激勵計劃規(guī)定，以該上市公司為虛擬標(biāo)的股票，由公司以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價 格之間的差額； 2009年10月 15日，激勵對象王某獲得 10萬份股票增值權(quán)，

15、授予價格為 15元/股。假定 2011年10月 15日按計劃兌現(xiàn)股票增值權(quán)總量 40%的增值額，當(dāng)日該公司股票的收盤價格為 24元/股。那么王某應(yīng)在 2011年10月 15日確認應(yīng)稅所得36萬元(24- 15) X10X40%。還需說明的是，由于股票增值權(quán)未涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，因此也不存在后續(xù)股權(quán)所得。四、應(yīng)納稅額的計算員工的股權(quán)激勵所得作為工資薪金所得征稅， 是股權(quán)激勵個人所得稅政策的核心。 但由于員工取得的股權(quán)激勵所得并不是嚴格意義上的工資薪金，并且往往所得較大，因此，應(yīng)區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨作為一個月的工資 薪金所得征稅。又由于股權(quán)激勵所得實際上往往是授權(quán)到行權(quán)期間的所得，

16、如只扣除一個月費用標(biāo)準(zhǔn)，顯得有失公允。為了支持上市公司薪酬制度改革，照顧納稅人實際納稅能力，稅法規(guī)定將其按次取得的股權(quán)激勵所得，根據(jù)員工的工作月份數(shù)進行平均計算，給予了一定的優(yōu)惠。計算公式為：應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額 我規(guī)定月份數(shù)灘用稅率-速算扣除數(shù)）槻定月份數(shù)（公式1）?？紤]到上市公司股票激勵管理辦法規(guī)定，授權(quán)日到行權(quán)日的間隔不得低于 1 年。因此，上述公式中的規(guī)定月份數(shù)， 是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按 12 個月計算。但如果員工多次取得或一次取得多項來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得， 而且各次或各

17、項股票期權(quán)形式工資 薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)不相同的， 以境內(nèi)工作期間月份數(shù)的加權(quán)平均數(shù)為規(guī)定月份數(shù)， 但最長不超過 12個月， 計算公式如下：規(guī)定月份數(shù)=匸各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額與該次或該項所得境內(nèi)工作期間月份數(shù) 的乘積洛次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額。需要提醒的是，對于在中國境內(nèi)無住所的個人，對于其在中國取得的行權(quán)所得，應(yīng)按其在中國境內(nèi)、外工作時間劃分境 內(nèi)外所得，再按上述公式計稅。例7承例1，張某2011年10月份應(yīng)納個人所得稅=（50T2X30%-2 755） 72=116 940 （元）。另外需要關(guān)注的是，國家稅務(wù)總局公告 2011年第27號文規(guī)定，

18、從 2011年5月1日起，只要上市公司持股比例不低于 30%，其所有層級的子公司員工以股權(quán)激勵方式取得的股權(quán)收益，都可以按照公式 1 的計稅方式計算繳納個人所得稅。對于在一個納稅年度中多次取得股權(quán)激勵形式工資薪金所得的， 其在該納稅年度內(nèi)首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所 得應(yīng)按公式 1 計算應(yīng)納稅款；本年度內(nèi)以后每次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得，按以下公式計算應(yīng)納稅款：應(yīng)納稅 款=（本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應(yīng)納稅所得額規(guī)定月份數(shù)X適用稅率-速算扣除數(shù)） 規(guī)定月份數(shù)-本納稅年度內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款（公式2）。而員工如果在納稅年度內(nèi)兩次以上 （含兩次）取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得 ,包括兩次以上 （含兩次）取得 同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應(yīng)將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并， 按公式 2 計算扣繳個人所得稅。五、納稅待遇對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，導(dǎo)致其股票期權(quán)行權(quán)時納 稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過 6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。值得一提的是，雖然財稅 200940 號文規(guī)定，其他股權(quán)激勵方式參照以上規(guī)定執(zhí)行，但限制性股票和股票增值權(quán)并不適 用以上規(guī)定。因為，