詳解借殼買殼上市流程及基本手法與特征

1、殼交易攻略：詳解借殼買殼上市流程及基本手法與特征滿懷信心伸出懷抱準備迎接戰(zhàn)略新興板的市場，昨天在毫無征兆的意外消息面前徹底蒙圈了。不過回過神來似乎也不需要太久，一夜之間，券商們就已經(jīng)開始齊推殼股攻略了。隨著“注冊制”推進的步伐大大放緩，以及戰(zhàn)略新興板或被暫時擱置，A股上市公司“殼”資源類的價值有了顯著的提高。 企業(yè)可以通過買殼和借殼以實現(xiàn)在二級市場上市的目的，與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，促進公司規(guī)模的快速增長。尤其對于目前的中概股來說。中概股回歸主要有在A股借殼上市、并購或新三板上市等方式，而借殼是中概股回歸的首選方式。 上市公司的上市資格已成為一種“稀有

2、資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 買殼上市與借殼上市的概念、異同與一般流程1.概念買殼上市：非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務的間接上市。借殼上市：一般是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)

3、母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴大經(jīng)營，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。2.異同借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。從具體操作的角度看，借殼是母公司的天然優(yōu)勢，也是無可選擇，只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準備上市的時候必須買殼才可以，所以，首先碰到的

4、問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說，選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的。3.“小、凈、空”殼資源特點資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時間，將擁有殼資源的企業(yè)重組，是實現(xiàn)未來企業(yè)價值最大化的便捷途徑。殼資源的價值應依據(jù)其對使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下，殼公司的凈資產(chǎn)價值對買殼方來說可能是微不足道的。換句話說，買殼方并非看重殼公司的凈資產(chǎn)價值，而是看重其擁有的“上市公司”這個特殊資格。之所以說是資格，就在于這個“殼資源”說是無形資產(chǎn)，但是從上市費用等方面可以衡量出他的價值。比如上市公司海普瑞，有據(jù)可查能夠放在陽光下的上市費用高達2.18億元，其實這就是殼資源的有形價值。無形價值則是上市

5、公司的融資功能、宣傳效應等方面。所以在實際操作時候，選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”，然后才會考慮企業(yè)資產(chǎn)狀況?！靶　笔巧鲜泄疽?guī)模小，總股本不超過5億為佳，收購資金不會太多；“凈”是明明白白，虧損、欠款、官司多少，明明白白好算賬就可以說是干凈的；“空”指的是主營業(yè)務，監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務相近，因此主營業(yè)務停止，或者很少經(jīng)營的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè)，便于審批。4.買殼上市與借殼上市操作流程（一）借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟：一是收購股權，分協(xié)議轉讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購

6、；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務、法律等環(huán)節(jié)的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。（二）借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市；第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建第一階段：買殼上市。A：目標選擇1、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標定位；3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略；4、尋找、

7、選擇、考察目標公司B：評估與判斷（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況；2、制定重組計劃及工作時間表；3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具；4、評估目標公司價值，確定購并價格；5、設計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案；6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性；7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。第二階段：資產(chǎn)置換及企業(yè)重建C：

8、宣傳與公關1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。D：市場維護1、設計方案，維護目標公司二級市場。2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。3、制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。E：董事會重組1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。F：注資與投資1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、

9、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。3、ESOP（員工持股計劃）。4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。G：資產(chǎn)重組的前期準備1設定合適的收購主體（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。（2）50%的投資限制：根據(jù)公司法的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。2買方形象策劃（1）推介廣為人知、實力雄厚的股東；（2）實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方；（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點；（4）能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務

10、報表、可信的資信評估證明。（5）詳盡的收購、重組計劃。（6）印制精美的公司簡介材料H：展開資產(chǎn)重組行動1資產(chǎn)重組的基本原則：（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關聯(lián)方的關系2股權收購價格確定：（1）以凈資產(chǎn)為基礎，上下浮動：（2）以市場供求關系決定重組方尤其應該關注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。I：申報與審批1重組中的各種組織管理部門（國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局）、中國證監(jiān)會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、并購顧問。2國有股權收購申報文件轉讓股權的可行性分

11、析報告政府或有關部門同意轉讓的意見雙方草簽的轉讓協(xié)議公司近期的財務報告資產(chǎn)評估資料公司章程提供有關部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求其他需要提供的資料3向證券監(jiān)管部門申報將法人股轉讓簽定的合同（如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同）向中國證監(jiān)會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。4上市公司收購申報程序。J：公告當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。K：過戶法律意義上講，股權過戶是

12、收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。L：企業(yè)重建1管理整合（1）改組董事會及管理層（2）文化融合（3）制度整合（4）人力資源問題（5）部門機構調(diào)整2戰(zhàn)略協(xié)同（1）調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略。收購方結合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略：確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位；優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉移不良資產(chǎn)；合理處理上市公司的業(yè)務與資產(chǎn)。（2）確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略：注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率；注意避免同業(yè)競爭。（3）重構公司核心優(yōu)勢選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強技術開發(fā)、市場營銷。（4）組織現(xiàn)金流對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增

13、發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質(zhì)押貸款、抵押貸款等。案例解析：借殼上市與并購上市公司的八種基本手法1.協(xié)議收購：金融街集團(000402)是怎樣上市的？協(xié)議收購，指收購方與上市公司的股東以協(xié)議方式進行的股權轉讓行為。協(xié)議收購是我國股權分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。北京金融街集團是北京市西城區(qū)國資委全資的以資本運營和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，在當時政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司IPO有諸多困難。重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司成立于1996年6月18日，主頁為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團。1999年1

14、2月27日，華西包裝集團與金融街集團簽訂了股權轉讓協(xié)議，華西集團將其持有的4869.15萬股(占總股本的61.88%)國有法人股轉讓給金融街集團。2000年5月24日，金融街集團在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理了股權過戶手續(xù)。2000年7月31日，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”。之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負債(連同人員)整體置出給金融街集團，再由華西包裝集團購回;金融街集團將房地產(chǎn)類資產(chǎn)及所對應的負債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3年。2001年4月，金融街控股注冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團實現(xiàn)借凈殼

15、上市。2002年8月，公司公開增發(fā)融資4.006億元;2004年12月公開增發(fā)融資6.68億元，2006年12月27日定向增發(fā)融資11.81億元，累計融資22.469億元。同樣以股權協(xié)議轉讓方式成為上市公司控股股東并借殼上市的，還有香港華潤集團的全資子公司中國華潤總公司：2000年6月20日，中國華潤總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展(集團)公司持有的5115.5599萬股國有法人股，占萬科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤集團的間接控股公司北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬科B股。至此，香港華潤成為萬科的第一大股東，由此組成了中國房地產(chǎn)業(yè)的“巨無霸”。2.舉牌收購：北大方

16、正吃掉延中實業(yè)成功上市二級市場競價收購，指收購方通過證券二級市場(證券交易所集中競價系統(tǒng))購買上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購延中實業(yè)流通股股份。延中實業(yè)是二級市場上典型的三無概念股無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優(yōu)勢的大股東，在收購行動中最容易成為被逐獵的目標。1993年9月，寶安集團就曾在二級市場上收購延中實業(yè)，拉開了中國上市公司收購的序幕。1998年2月5日，北大方正及相關企業(yè)在二級市場舉牌收購延中實業(yè)，隨后將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，成為第一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)借殼上市的公司。同

17、樣的并購，還包括天津大港油田收購愛使股份。3.收購上市公司母公司：凱雷收購徐工的“后山小道”收購上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的“后山小道”。凱雷投資收購徐工科技母公司徐州工程機械集團，就是一例。4.行政劃撥：北京住總集團借殼瓊民源的“借尸還魂”之路瓊民源全稱為海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司，其前身為1988年7月在海南注冊成立的北京市科委所屬的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，瓊民源總股本55956.42萬股，占總股本的38.92%。證監(jiān)會于1997年2月

18、28日宣布瓊民源停牌，當時的收盤價為23.49元。隨后，證監(jiān)會對瓊民源進行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司虛增公積金6.57億元，虛構利潤5.4億，報告是假的。證監(jiān)會對造假、操縱股價的瓊民源及有關的會計師事務所和注冊會計師進行了處罰。1998年11月12日，北京市第一中級人民法院對瓊民源一案作出一審判決，瓊民源董事長馬玉和及公司聘用的會計師文昭被判刑。至此，國內(nèi)證券史上最嚴重的一起詐案水落石出。但是，瓊民源股票停盤了，持有18742.347萬股瓊民源流通股的散戶被套，成本價多在15-20元的高價。瓊民源問題由此而生。北京住宅建設總公司抓住這個機會，聯(lián)合六家有濃烈科技色彩的企業(yè)，將新組建的公司定名為中關村科技發(fā)

19、展股份有限公司，以全新的高科技形象出現(xiàn)在市場。1、行政劃撥殼公司股權，借殼方獲得殼公司控制權1998年11月20日，北京市政府批準將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東，既保證了住總集團有權對瓊民源的資產(chǎn)進行重組，又使中關村與瓊民源的資產(chǎn)、債務并不發(fā)生直接的關系。2、組建具有股份公司性質(zhì)的借殼公司1999年6月8日，以北京住總為主發(fā)起人，聯(lián)合北京市國資經(jīng)營公司、北京市新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務中心、實創(chuàng)高科、聯(lián)想集團、北大方正、四通集團等六家發(fā)起人，發(fā)起設立“中關村”公司。經(jīng)北京德威資產(chǎn)評估有限公司評估，并

20、由財政部確認，北京住總注入中關村建筑安裝類凈資產(chǎn)為2.7億元，按1：1的比例折為2.7億股國有法人股，由北京主總持有;其他六家發(fā)起人共使出現(xiàn)金3000萬元按1：1的折股比例折為3000萬股發(fā)起人股。3、定向增發(fā)實現(xiàn)增資1999年6月，中關村向北京住總定向增發(fā)18742萬股，北京住總以經(jīng)評估確認后的18742萬元凈資產(chǎn)(建安類)按1：1的比例認購股份。通過定向增發(fā)，中關村的總股本增至48742萬股。4、收購方其定向增發(fā)獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換，實現(xiàn)“借尸還魂”。1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，北京住總將自己擁有的中關村定向增發(fā)的18742萬股股票與瓊民源的18742萬股社會公眾

21、股按1：1的比例實施換股，即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票。此換股交易相當于中關村向社會公開募集股份，從而成為公開募集設立的股份公司，經(jīng)批準可在交易所掛牌交易。此交易結果導致：一方面，瓊民源原18472萬股流通股份變?yōu)楸本┳】偧瘓F一家持有，瓊民源股權分布不符合上市公司社會公眾股最低比例要求，面臨退市困境;另一方面，中關村公司的4.87億總股本中的1.87億變?yōu)樯鐣姽闪魍ü?，只等證監(jiān)管部門批準中關村上市，同時瓊民源退市，持有瓊民源流通股的投資人便有機會在股市中并解套，此謂“借尸(殼公司)還魂(流通股東)”。1999年7月7日，瓊民源公司董事會與深交所同時

22、發(fā)布公告，宣布根據(jù)公司法第158條和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的有關規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)批準，自1999年7月12日起，瓊民源股票終止上市。同日，中關村股票在深交所上市流通。由于高科技題材及其他原因，上市當日，中關村股價維持在30.1038元，散戶解套。5.司法拍賣：順義大龍城鄉(xiāng)建設開發(fā)總公司上市之路司法拍賣，即投資人通過競買人民法院所依法拍賣之上市公司股權成為上市公司控股股東。2004年底，寧城縣法院委托拍賣國資局所持的全部ST寧窖國家股，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設開發(fā)總公司以3000萬元競得53%的股份，取得控股權。之后，ST寧窖以全部賬面資產(chǎn)與北京順義大龍城鄉(xiāng)建設開發(fā)總公司所持有的北京市大龍房地產(chǎn)

23、開發(fā)有限公司93.30%的股權、北京市大龍順達建筑工程有限公司98.26%的股權、北京京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權進行置換，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設開發(fā)總公司實現(xiàn)借殼上市。6.先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙法院對資不抵債的上市公司ST吉紙先行宣告破產(chǎn)，投資人蘇寧環(huán)球再將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性價格出讓上市公司控股權。這便是蘇寧環(huán)球低成本的上市之路。ST吉紙總股本為399，739，080元，其中吉林市國資公司持有國家股200，0980.080股，占總股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社會公眾股188，604，000股。ST吉紙自2002

24、年6月21日開始停產(chǎn)，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復生產(chǎn)后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，連續(xù)虧損，ST吉紙財務狀況不斷惡化。截至2004年底，ST吉紙資產(chǎn)總額213213.09萬元，負債總額233531.72萬元，大量到期債務無力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。蘇寧集團始創(chuàng)于1987年，榮列2004年度中國企業(yè)500強第420名，2002年在全國工商聯(lián)上規(guī)模民營企業(yè)第49位。蘇寧集團成立后已累計開發(fā)房地產(chǎn)項目近40個，開發(fā)面積超過300平方米。蘇寧環(huán)球并購ST吉紙并成功借殼上市的步驟為：1、進入破產(chǎn)

25、程序，解決債務糾紛2005年4月30日，吉林市中級人民法院受理關于債權人申請公司破產(chǎn)的事項。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，ST吉紙與債權人達成和解協(xié)議，債權人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務，抵償后公司凈資產(chǎn)為0。2、一次性清償債務，實現(xiàn)凈殼為按期履行和解協(xié)議，ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱“吉林晨鳴”)簽署了資產(chǎn)收購協(xié)議，并與吉林造紙(集團)有限公司(以下簡稱“紙業(yè)集團”)簽署承債式收購資產(chǎn)協(xié)議，將其全部資產(chǎn)分別轉讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團。資產(chǎn)轉讓和債務重組完成后。ST吉紙成為無資產(chǎn)、無負債、無業(yè)務的“凈殼”公司。3、蘇寧集團將資產(chǎn)置入蘇寧集團將持有的南京天華百

26、潤投資發(fā)展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經(jīng)評估確定的價值40277.90萬元轉讓給ST吉紙，并豁免ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務，即ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)。4、蘇寧集團收購股權，實現(xiàn)對上市公司控制以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元象征性轉讓款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產(chǎn)置入完成后，ST吉紙凈資產(chǎn)從0恢復至40277.90萬元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組和股權重組后，上市公司由造紙及紙制品生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營開發(fā)

27、企業(yè)，其名稱為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股份公司，相應地，股票簡稱也由“ST吉紙”更名為“蘇寧環(huán)球”。7.與母公司“聯(lián)姻”：復星集團成功控股南鋼股份復星集團收購南鋼股份采取的是與上市公司母公司合資成立新公司，投資人復星集團成為新公司控股股東;上市公司母公司，則以其所持有的上市公司股權出資。2003年3月，南鋼股份的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海復星高科技(集團)有限公司、上海復興產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣鑫科技發(fā)展有限公司共同簽訂合同，合資成立了南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，四方出資比例為40%、30%、20%、10%，后三者均為民一股腦性質(zhì)，南鋼聯(lián)合的經(jīng)濟性質(zhì)為民營性質(zhì)。在取得財政部的批準后

28、，南鋼集團將再以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股股權及其他部分資產(chǎn)和負債與另外三家股東共同安源持股比例對南鋼聯(lián)合增資。最終的結果，來自“復星系”的兩家公司占南鋼聯(lián)合50%的股權，使“復星系”間接成為南鋼股份的實際控制人。8.定向增發(fā)加換股吸收合并：任志強與華遠的戲劇性上市之路2001年，亞洲金融危機發(fā)生，任志強以北京華遠新時代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的身份二次創(chuàng)業(yè)。后改制為北京華遠地產(chǎn)股份公司，總股本500，85.8萬股，資產(chǎn)總額為446，555.47萬元，凈資產(chǎn)為73，987.92萬元，2006年1-10月華遠地產(chǎn)實現(xiàn)主營業(yè)務收入81，683.84萬元，實現(xiàn)將利潤20，380.59萬元。因受

29、政策限制，公司上市頗具障礙。通過中信證券牽線，2006年8、9月間，華遠地產(chǎn)開始與幸福實業(yè)接觸，10月份即簽署合作意向。華遠地產(chǎn)對幸福實業(yè)進行重組，以幸福實業(yè)吸收合并華遠地產(chǎn)的方式，使華遠成為幸福實業(yè)大股東，從而實現(xiàn)借殼上市。幸福實業(yè)成立于1996年8月，是經(jīng)湖北省人民政府批準，由原幸福服裝廠改組并社會募集方式設立的股份有限公司。1996年9月9日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006年10月31日，總股本31，280萬股，流通股7，820萬股。1999-2000年，幸福實業(yè)連續(xù)兩年虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值，根據(jù)有關規(guī)定，上交所對幸福實業(yè)股票自2001年2月21日起實行特別處理。2001

30、年，由于S*ST幸福連續(xù)三年虧損，自2002年4月30日起暫停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年現(xiàn)盈利，經(jīng)上交所上證上字2002146號文批準，S*ST幸福股票獲準在上交所恢復上市交易。2002年以來，盡管S*ST幸福實現(xiàn)持續(xù)盈利，但每年的凈利潤微薄，每股凈資產(chǎn)仍遠低于股票面值。S*ST幸福的主營業(yè)務競爭力弱，缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，亟需進行戰(zhàn)略轉型。地產(chǎn)“牛人”任志強率領華遠的上市之路極具戲劇性：1、等比例縮股ST幸福股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊資本。股份總數(shù)將由31280萬股減少12512萬股，其中非流通股9

31、984萬股，流通股3128萬股。注冊資本將由31280萬元減少為12512萬元。2、回購凈殼S*ST幸福將全部資產(chǎn)和負債整體出售給名流投資或其指定的企業(yè)，在評估凈資產(chǎn)值3995.18萬元的基礎上，出售資產(chǎn)的交易價款確定為4，000萬元。名流投資整體受讓S*ST幸福的全部資產(chǎn)和負債并負責安置本公司全部職工，華遠地產(chǎn)原股東同意以其持有的部分華遠地產(chǎn)股份合計為16，874，000股，由華遠地產(chǎn)原股東按照其對華遠浩利承擔2，261，116股，京泰投資承擔2，024，880股，首創(chuàng)陽光2，024，880股，華遠旅游承擔91，457股。16，874，000股按照每0.767股華遠地產(chǎn)股份折合為1股S*ST

32、幸福的比例共折合為2，200萬股S*ST幸福。3、定向增發(fā)，吸收合并S*ST幸福的換股價格以截止2006年10月23日的20個交易日收盤價之算術平均值為基準確定為3.88元/股，華遠地產(chǎn)股份的換股價格確定為5.06元/股，新增股份的換股比例確定為1:0.767，即每0.767股華遠地產(chǎn)股份換1股S*ST幸福股份。華遠地產(chǎn)現(xiàn)有股份500858000股可換S*ST幸福股份653009126股。即向華遠地產(chǎn)的全體股東發(fā)行653，009，126股人民幣普通股(A股)。在合并實施完成以后，華遠地產(chǎn)五位股東將成為S*ST幸福的股東，其中華遠集團將成為公司的控股股東。4、對價股改華遠地產(chǎn)五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股，即在股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東以減資后所持流通股股份數(shù)量為基礎，每持有10股流通股將獲送15股股份，總計共獲送4692萬股。經(jīng)過此番對價股改，每10股流通獲送15股股份共計25股，也正相當于以0.4：1的比例，將先前所縮股份還原，實現(xiàn)