優(yōu)先股管理辦法

1、12020年4月19日優(yōu)先股管理辦法優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者合法權(quán) 益，根據(jù)公司法、證券法、國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試 點(diǎn)的指導(dǎo)意見及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī) 定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其它種類股份，其股份持有 人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策 管理等權(quán)利受到限制。第三條 上市公司能夠發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司能夠非 文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請聯(lián)系改正22020 年 4 月 19 日公開發(fā)行優(yōu)先股。第四條 優(yōu)先股試點(diǎn)應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、 國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的

2、指導(dǎo)意見和本辦法的相關(guān)規(guī) 定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操 縱市場的行為。第五條 證券公司及其它證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股試點(diǎn)，應(yīng) 當(dāng)遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān) 會）相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范，誠實(shí)守 信、勤勉盡責(zé)。第六條 試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上 具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其它條款上具有不同 設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu) 先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。第七條 相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的 相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條

3、件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相 同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第二章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試 點(diǎn)的指導(dǎo)意見制定章程有關(guān)條款外，還應(yīng)當(dāng)按本辦法在章程中 明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請聯(lián)系改正32020 年 4 月 19 日第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同 普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股 東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項(xiàng)。第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通 知優(yōu)先股股東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的 規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出

4、席股東大會會議，就以下事項(xiàng)與普 通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有 的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（二）一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（四） 發(fā)行優(yōu)先股；（五） 公司章程規(guī)定的其它情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán) 恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上經(jīng)過之外，還須 經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持 表決權(quán)的三分之二以上經(jīng)過。第十一條 公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約 定向優(yōu)先股支付股息。公司累計(jì)三個(gè)會計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會計(jì)

5、年 度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配 利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東 共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決 文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請聯(lián)系改正42020 年 4 月 19 日權(quán)。對于股息可累積到下一會計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公 司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù) 直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù) 的其它情形。第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司 債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決 議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。第十三條 發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求

6、贖回優(yōu)先股和 投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中 規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠 股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購后相 應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào) 所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股 份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司 章程能夠?qū)径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公 司優(yōu)先股股份作出其它限制性規(guī)定。第十五條 除國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見規(guī) 定的事項(xiàng)外，計(jì)算股東人數(shù)和持股比例時(shí)應(yīng)分別計(jì)算普通股和優(yōu) 先股。第十六條 公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，能夠 文檔僅供參考，不當(dāng)之處，請聯(lián)系改正52020 年 4 月 19 日在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股 息率，各年度的股息率能夠不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮 動股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)