銀行股份有限公司董事會對董事、高管人員履職評價辦法

1、銀行股份有限公司董事會對董事、高管人員履職評價辦法 第一章 總 則 第一條 為進一步完善銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）的公司治理結(jié)構(gòu)，強化董事、高管人員的約束和監(jiān)督機制，督促董事、高管人員勤勉盡職、促進董事會規(guī)范、高效運作，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及銀行股份有限公司章程（以下簡稱“本行章程”）的規(guī)定，結(jié)合本行實際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所指的履職評價，是指董事會依據(jù)法律法規(guī)和本行章程賦予的各項職責，對董事、高管人員在任期內(nèi)履行職責的情況進行評價。 第三條 董事會在進行履職評價時，履職評價應當遵循客觀公正、實事求是的原則。 第二章 履職評價的內(nèi)容 第四條 董事履職評價由董事

2、會和監(jiān)事會分別組織實施。監(jiān)事會在董事會對董事評價的基礎上，定期對董事、高管人員作出履職評價。 第五條 對董事的履職評價主要包括以下內(nèi)容： （一）是否對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務，是否按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益； （二）是否在可能發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼任董事，是否及時告知直接或間接與本行在合同、交易等安排中的關(guān) 聯(lián)關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度； （三）是否投入足夠時間履行職責，是否積極出席董事會及其專門委員會會議；是否每年至少親自出席三分之二的董事會會議，如不能出席會議，是否審慎選擇受托人代為出席； （四）是否持續(xù)地了解和關(guān)

3、注本行情況，并對本行事務通過董事會及其專門委員會獨立、專業(yè)、客觀地提出議案或發(fā)表意見； （五）是否依法參加股東大會，向股東大會報告工作并執(zhí)行股東大會決議； （六）董事接受監(jiān)事會監(jiān)督的情況。監(jiān)事會要求董事說明相關(guān)情況、提供相關(guān)資料時，以及監(jiān)事會采取監(jiān)督措施時，董事予以配合的情況。 （七）是否存在違反中華人民共和國公司法第一百四十九條損害本行利益的各項行為；是否存在違反中華人民共和國證券法第四十七條非法買賣本行股票的行為； （八）是否積極協(xié)助本行履行信息披露的義務； 第六條 獨立董事的履職評價除第五條所列內(nèi)容外，還應包括以下內(nèi)容： （一）是否存在本行章程第一百四十九條規(guī)定的嚴重失職行為； （二）每

4、年為本行工作時間是否在15 個工作日以上，是否存在連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的情況。評價期內(nèi)是否存在因任職變動出現(xiàn)不符合任職資格條件的情況； （三）是否在本行之外的其他金融機構(gòu)任職，如有任職是否已告知本行，并承諾其兼任職務不違反法律規(guī)定，且與其在本行的任職不存在利益沖突； （四）對董事會討論事項，特別是審議以下重大事項時，是否發(fā)表客觀、公正的獨立意見：重大關(guān)聯(lián)交易、利潤分配方案、高級管理層成員的聘任和解聘、本行高級管理層成員的薪酬、可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項、可能損害存款人或中小股東利益的事項及法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他事項等； 第七條 高管人員履職評價主要包括以下內(nèi)容： （一）是

5、否對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務，是否按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益； （二）是否持續(xù)地了解和關(guān)注本行情況，是否投入足夠時間履行職責，是否定期或不定期地向董事會、監(jiān)事會匯報工作； （三）接受監(jiān)事會監(jiān)督的情況。監(jiān)事會要求高管人員說明相關(guān)情況、提供相關(guān)資料時，以及監(jiān)事會采取監(jiān)督措施時予以配合的情況。 （四）是否存在違反中華人民共和國公司法第一百四十九條損害本行利益的各項行為；是否存在違反中華人民共和國證券法第四十七條非法買賣本行股票的行為； （五）是否積極協(xié)助本行履行信息披露的義務； （六）董事會秘書是否積極履行了本行章程第一百七十六條

6、和上海證券交易所股票上市規(guī)則3.2.2 所列各項職責。 第八條 董事會應建立董事、高管人員履職檔案，記錄董事、高管人員在任期內(nèi)各項履職盡責情況，任何董事如要求，可查閱此檔案。檔案內(nèi)容應包括但不限于： （一）董事、高管人員參加股東大會、董事會及其專門委員會會議情況，包括親自出席和委托出席會議情況、獨立發(fā)表的意見、建議及其被采納情況等； （二）董事會及其專門委員會會議材料及議決事項，包括但不限于經(jīng)董事簽署的材料等。 第三章 履職評價的方式和結(jié)果 第九條 董事會可通過座談、訪談、征求意見等方式，了解董事、高管人員履職表現(xiàn)的情況。5 第十條 董事會應在每一會計年度完結(jié)之后四個月內(nèi)對董事、高管人員進行一

7、次定期履職評價，并提出年度評價報告。 第十一條 年度履職評價報告的主要內(nèi)容。 （一）董事、高管人員在上一年度履行本行職務的過程中，是否存在違法違規(guī)行為，包括違反法律法規(guī)、財經(jīng)記錄及本行章程的行為； （二）董事、高管人員在本年度履行本行職務的過程中，是否存在故意或因重大過失損害本行利益的行為，包括給本行造成經(jīng)濟損失和惡劣影響的瀆職失職行為； （三）董事、高管人員在本年度是否誠信、忠實、謹慎、勤勉地履行本行職務； （四）其他根據(jù)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定需要說明的情況。 第十二條 董事會應向監(jiān)事會提交董事會對董事、高管人員的履職評價報告，并根據(jù)監(jiān)事會要求，提供以下資料： （一）董事、高管人員參加股東大會、董事會及其專門委員會會議情況，包括親自出席和委托出席會議情況； （二）經(jīng)董事簽署的董事會會議材料及議決事項； （三）其他有利于監(jiān)事會了解董事、高管人員履職情況的資料。 第十三條 履職評價涉及本人的，本人應當回避。 第十四條 董事、高管人員對評價結(jié)果有異議的，可向董事會提出書面意見。董事會有權(quán)做出維持或調(diào)整原評價結(jié)果的決議。 第十五條 根據(jù)董事、高管人員的履職情況，對不能按照規(guī)定履職的，董事會應當就