銀行股份有限公司董事會(huì)對(duì)董事、高管人員履職評(píng)價(jià)辦法

1、銀行股份有限公司董事會(huì)對(duì)董事、高管人員履職評(píng)價(jià)辦法 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本行”）的公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事、高管人員的約束和監(jiān)督機(jī)制，督促董事、高管人員勤勉盡職、促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范、高效運(yùn)作，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及銀行股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“本行章程”）的規(guī)定，結(jié)合本行實(shí)際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所指的履職評(píng)價(jià)，是指董事會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和本行章程賦予的各項(xiàng)職責(zé)，對(duì)董事、高管人員在任期內(nèi)履行職責(zé)的情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。 第三條 董事會(huì)在進(jìn)行履職評(píng)價(jià)時(shí)，履職評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循客觀公正、實(shí)事求是的原則。 第二章 履職評(píng)價(jià)的內(nèi)容 第四條 董事履職評(píng)價(jià)由董事

2、會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別組織實(shí)施。監(jiān)事會(huì)在董事會(huì)對(duì)董事評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，定期對(duì)董事、高管人員作出履職評(píng)價(jià)。 第五條 對(duì)董事的履職評(píng)價(jià)主要包括以下內(nèi)容： （一）是否對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，是否按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益； （二）是否在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事，是否及時(shí)告知直接或間接與本行在合同、交易等安排中的關(guān) 聯(lián)關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度； （三）是否投入足夠時(shí)間履行職責(zé)，是否積極出席董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議；是否每年至少親自出席三分之二的董事會(huì)會(huì)議，如不能出席會(huì)議，是否審慎選擇受托人代為出席； （四）是否持續(xù)地了解和關(guān)

3、注本行情況，并對(duì)本行事務(wù)通過(guò)董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出議案或發(fā)表意見(jiàn)； （五）是否依法參加股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作并執(zhí)行股東大會(huì)決議； （六）董事接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的情況。監(jiān)事會(huì)要求董事說(shuō)明相關(guān)情況、提供相關(guān)資料時(shí)，以及監(jiān)事會(huì)采取監(jiān)督措施時(shí)，董事予以配合的情況。 （七）是否存在違反中華人民共和國(guó)公司法第一百四十九條損害本行利益的各項(xiàng)行為；是否存在違反中華人民共和國(guó)證券法第四十七條非法買(mǎi)賣(mài)本行股票的行為； （八）是否積極協(xié)助本行履行信息披露的義務(wù)； 第六條 獨(dú)立董事的履職評(píng)價(jià)除第五條所列內(nèi)容外，還應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）是否存在本行章程第一百四十九條規(guī)定的嚴(yán)重失職行為； （二）每

4、年為本行工作時(shí)間是否在15 個(gè)工作日以上，是否存在連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的情況。評(píng)價(jià)期內(nèi)是否存在因任職變動(dòng)出現(xiàn)不符合任職資格條件的情況； （三）是否在本行之外的其他金融機(jī)構(gòu)任職，如有任職是否已告知本行，并承諾其兼任職務(wù)不違反法律規(guī)定，且與其在本行的任職不存在利益沖突； （四）對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)，特別是審議以下重大事項(xiàng)時(shí)，是否發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn)：重大關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配方案、高級(jí)管理層成員的聘任和解聘、本行高級(jí)管理層成員的薪酬、可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng)、可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)及法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他事項(xiàng)等； 第七條 高管人員履職評(píng)價(jià)主要包括以下內(nèi)容： （一）是

5、否對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，是否按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益； （二）是否持續(xù)地了解和關(guān)注本行情況，是否投入足夠時(shí)間履行職責(zé)，是否定期或不定期地向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)匯報(bào)工作； （三）接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的情況。監(jiān)事會(huì)要求高管人員說(shuō)明相關(guān)情況、提供相關(guān)資料時(shí)，以及監(jiān)事會(huì)采取監(jiān)督措施時(shí)予以配合的情況。 （四）是否存在違反中華人民共和國(guó)公司法第一百四十九條損害本行利益的各項(xiàng)行為；是否存在違反中華人民共和國(guó)證券法第四十七條非法買(mǎi)賣(mài)本行股票的行為； （五）是否積極協(xié)助本行履行信息披露的義務(wù)； （六）董事會(huì)秘書(shū)是否積極履行了本行章程第一百七十六條

6、和上海證券交易所股票上市規(guī)則3.2.2 所列各項(xiàng)職責(zé)。 第八條 董事會(huì)應(yīng)建立董事、高管人員履職檔案，記錄董事、高管人員在任期內(nèi)各項(xiàng)履職盡責(zé)情況，任何董事如要求，可查閱此檔案。檔案內(nèi)容應(yīng)包括但不限于： （一）董事、高管人員參加股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議情況，包括親自出席和委托出席會(huì)議情況、獨(dú)立發(fā)表的意見(jiàn)、建議及其被采納情況等； （二）董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議材料及議決事項(xiàng)，包括但不限于經(jīng)董事簽署的材料等。 第三章 履職評(píng)價(jià)的方式和結(jié)果 第九條 董事會(huì)可通過(guò)座談、訪談、征求意見(jiàn)等方式，了解董事、高管人員履職表現(xiàn)的情況。5 第十條 董事會(huì)應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后四個(gè)月內(nèi)對(duì)董事、高管人員進(jìn)行一

7、次定期履職評(píng)價(jià)，并提出年度評(píng)價(jià)報(bào)告。 第十一條 年度履職評(píng)價(jià)報(bào)告的主要內(nèi)容。 （一）董事、高管人員在上一年度履行本行職務(wù)的過(guò)程中，是否存在違法違規(guī)行為，包括違反法律法規(guī)、財(cái)經(jīng)記錄及本行章程的行為； （二）董事、高管人員在本年度履行本行職務(wù)的過(guò)程中，是否存在故意或因重大過(guò)失損害本行利益的行為，包括給本行造成經(jīng)濟(jì)損失和惡劣影響的瀆職失職行為； （三）董事、高管人員在本年度是否誠(chéng)信、忠實(shí)、謹(jǐn)慎、勤勉地履行本行職務(wù)； （四）其他根據(jù)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定需要說(shuō)明的情況。 第十二條 董事會(huì)應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交董事會(huì)對(duì)董事、高管人員的履職評(píng)價(jià)報(bào)告，并根據(jù)監(jiān)事會(huì)要求，提供以下資料： （一）董事、高管人員參加股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議情況，包括親自出席和委托出席會(huì)議情況； （二）經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議材料及議決事項(xiàng)； （三）其他有利于監(jiān)事會(huì)了解董事、高管人員履職情況的資料。 第十三條 履職評(píng)價(jià)涉及本人的，本人應(yīng)當(dāng)回避。 第十四條 董事、高管人員對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果有異議的，可向董事會(huì)提出書(shū)面意見(jiàn)。董事會(huì)有權(quán)做出維持或調(diào)整原評(píng)價(jià)結(jié)果的決議。 第十五條 根據(jù)董事、高管人員的履職情況，對(duì)不能按照規(guī)定履職的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就