廣西桂冠電力股份有限公司 - 大唐發(fā)電

1、大唐國際發(fā)電股份有限公司債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范大唐國際發(fā)電股份有限公司（“公司”）在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，確保信息披露內(nèi)容的及時、真實、準(zhǔn)確、完整，切實維護公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則、大唐國際發(fā)電股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況,制定本制度。第二條 本制度所稱信息披露是指可能對公司銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具）

2、產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，在交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站向投資者披露。第三條 公司及全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。第二章 信息披露的內(nèi)容第四條 公司應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行公告；（二）募集說明書；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（五）公司最近三年經(jīng)審計的

3、財務(wù)報告和最近一期會計報表。首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。第五條 公司最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。第六條 公司應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。第七條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司應(yīng)持續(xù)披露財務(wù)報告，包括年度報告、半年報告和季度報告。（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；（

4、三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應(yīng)不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。第八條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響自身償債能力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露。重大事項包括但不限于：（一）公司名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；（三）公司涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（四）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；（五）公司發(fā)生未能清償

5、到期重大債務(wù)的違約情況；（六）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；（七）公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；（八）公司一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響自身償債能力的；（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（十）公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；（十二）公司涉及重大訴訟、仲裁事項； （十三）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)

6、查或者采取強制措施；（十四）公司發(fā)生可能影響自身償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響自身償債能力的；（十五）公司對外提供重大擔(dān)保；（十六）其他可能影響投資人對公司償債能力判斷的重大事項。第九條 在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，公司應(yīng)履行重大事項信息披露義務(wù)，且披露時間不晚于公司在其他場合公開披露的時間，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：（一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機構(gòu)就本制度第八條所述重大事項形成決議時； （二）有關(guān)各方就本制度第八條所述重大事項簽署意向書或者協(xié)議時； （三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉本制度第八條所述重大事項發(fā)

7、生并有義務(wù)進行報告時； （四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時。第十條 在本制度第九條規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素： （一）該重大事項難以保密； （二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。第三章 信息披露的管理第十一條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，公司總經(jīng)理為公司實施信息披露事務(wù)管理的第一責(zé)任人，董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào), 信息披露工作小組組織實施，各相關(guān)職能部門具體承辦。第十二條 公司信息披露義務(wù)人包括：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及董事會秘書；公司本部各部門、各分公司、各子公司的主要負(fù)責(zé)人及其相關(guān)

8、工作人員；持有公司5%以上股份的股東。第十三條 公司董事、董事會在信息披露中的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)管理本公司的信息披露事務(wù)，制定本公司信息披露制度和流程，監(jiān)督信息披露文件的編制，審議批準(zhǔn)擬披露的信息，保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整；（二）所有董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶責(zé)任；（三）未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東、債券市場投資人或媒體披露未經(jīng)公開披露過的公司信息。第十四條 公司監(jiān)事、監(jiān)事會在信息披露中的主要職責(zé)：（一）監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督信息披露制度的實施情況，對本公司信息披露

9、制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂；（二）監(jiān)事和監(jiān)事會應(yīng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督，關(guān)注本公司信息披露工作情況，對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)問題進行調(diào)查并提出處理建議；（三）監(jiān)事會應(yīng)對定期報告出具書面審核意見，說明定期報告的編制和審核程序是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，報告內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映本公司的實際情況。第十五條 公司高級管理人員在信息披露中的主要職責(zé)：（一）及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息；（二）答復(fù)董事會關(guān)于

10、涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)、交易商協(xié)會作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十六條 公司董事會秘書在信息披露中的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)匯集擬披露信息并提交董事會和股東大會審議，并辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜；（二）有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件；（三）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，包括建立和完善信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的保密工作，組織制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時

11、采取補救措施加以解釋和澄清。第十七條 公司設(shè)立信息披露工作小組，作為公司信息披露事務(wù)的歸口管理機構(gòu)，受董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。信息披露工作小組由總經(jīng)理工作部、財務(wù)部、證券與資本運營部（以下簡稱“證資部”）等部門相關(guān)人員組成。信息披露工作小組組長由證券事務(wù)代表擔(dān)任；信息披露工作小組辦公室設(shè)在證資部。信息披露工作小組主要職責(zé)包括：（一）收集監(jiān)督機構(gòu)不時發(fā)布的法律法規(guī)及相關(guān)制度、規(guī)定，提出落實方案，提請董事會秘書審核；（二）收集定期報告、臨時報告及其它擬披露重大事項要求的各相關(guān)部門、分子公司應(yīng)提交的信息披露內(nèi)容；（三）對收集的信息進行整理、分析及核實，提出信息披露方案及草擬信息披露文稿，提請董事會秘書審

12、核；（四）根據(jù)董事會或董事會秘書的授權(quán)完成相應(yīng)審核程序；（五）組織完成信息披露工作；（六）存檔并保管公司內(nèi)部信息披露文件、股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料及董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄等資料。第十八條 公司本部各部門及分子公司負(fù)責(zé)人在信息披露中的主要職責(zé)：（一）指定專人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織本部門或本公司信息披露事宜；（二）及時向公司董事會秘書或證資部提供經(jīng)本部門負(fù)責(zé)人或分子公司負(fù)責(zé)人審核的擬披露信息資料；（三）指定專門人員就上述事宜與證資部保持溝通并配合其共同完成公司信息披露的各項工作。第十九條 持有公司5%以上股份的股東在信息披露中的主要職責(zé)：公司股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動

13、及時告知公司董事會，并配合公司發(fā)行信息披露義務(wù)：（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持有股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（三）擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；（四）交易商協(xié)會規(guī)定的其他情形。第二十條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書咨詢。第二十一條 公司涉及信息披露的相關(guān)部門，應(yīng)建立與

14、投資者、主承銷商、評級公司、律師、會計師等相關(guān)中介機構(gòu)的定期及不定期溝通機制。第四章 信息披露的程序第二十二條 定期報告披露的程序：（一）信息披露義務(wù)人向董事會秘書或證資部提供經(jīng)核對的編制定期報告所需的相關(guān)信息資料，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。（二）證券事務(wù)代表和證資部對相關(guān)信息進行合規(guī)性審核。（三）證資部負(fù)責(zé)起草定期報告草案，其中，財務(wù)內(nèi)容由財務(wù)部負(fù)責(zé)補充。（四）定期報告草案經(jīng)證券事務(wù)代表初審，并經(jīng)信息資料提供部門會簽后，提請董事會秘書審核；董事會秘書負(fù)責(zé)組織將定期報告草案送達董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員審閱，及提請董事會審議。（五）董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告

15、；（六）監(jiān)事會負(fù)責(zé)審議董事會編制的定期報告；（七）董事會秘書或證券事務(wù)代表應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則、交易商協(xié)會的規(guī)則和公司章程的規(guī)定，在履行法定審批程序后負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。第二十三條 臨時報告披露程序：（一）信息披露義務(wù)人向董事會秘書或證資部提供經(jīng)核對的編制臨時報告所需的相關(guān)信息資料，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。（二）證券事務(wù)代表和證資部對相關(guān)信息進行合規(guī)性審核。（三）證資部負(fù)責(zé)起草臨時報告草案，其中，財務(wù)內(nèi)容由財務(wù)部負(fù)責(zé)補充。（四）臨時報告草案經(jīng)證券事務(wù)代表初審，并經(jīng)信息資料提供部門會簽后，提請董事會秘書審核；須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的擬披露事項，由董事會秘書提請董事會審議批

16、準(zhǔn)。（五）以董事會名義發(fā)布的臨時報告由董事長或其授權(quán)代表簽發(fā)。（六）以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告由監(jiān)事會主席或其授權(quán)代表簽發(fā)。（七）獨立董事聲明和其發(fā)表的獨立意見由獨立董事本人審定簽發(fā)。（八）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營事項須公開披露的，該事項的公告應(yīng)提交總經(jīng)理或其授權(quán)代表審批，并以公司名義發(fā)布。（九）董事會秘書或證券事務(wù)代表應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，在履行法定審批程序后負(fù)責(zé)組織臨時報告的披露工作。第二十四條 公司向中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所或其他有關(guān)政府部門遞交的可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的報告、請示等文件，以及在新聞媒體上登載的公司重大決

17、策及經(jīng)濟數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿，應(yīng)由總經(jīng)理或其授權(quán)代表審核或簽發(fā)。第二十五條 公司業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會資料，公司重大建設(shè)項目進展情況、公司季度生產(chǎn)情況以及新政策可能對公司產(chǎn)生的重大影響等信息文稿，由證資部負(fù)責(zé)起草；擬披露信息文稿由證券事務(wù)代表初審，并經(jīng)信息資料提供部門會簽后，提請董事會秘書審核，并提請總經(jīng)理或其授權(quán)代表簽發(fā)。第二十六條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。第五章 保密措施及相應(yīng)責(zé)任第二十七條 公司對外信息披露的文件（包括定期報告和臨時報告）要設(shè)立專卷存檔保管。第二十八條 公司董事、監(jiān)事、

18、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，對公司股票價格、債務(wù)融資工具的市場投資與交易產(chǎn)生重大影響的未公開披露信息負(fù)有嚴(yán)格保密的責(zé)任和義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)將信息的知情人士控制在最小范圍內(nèi)，不得利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易和獲取不當(dāng)?shù)美?。第二十九條 公司須與聘請的專業(yè)顧問、各類中介機構(gòu)訂立保密條款或制度嚴(yán)格的保密安排，確保信息在公開披露之前不會對外泄露。第三十條 公司在接待境內(nèi)外媒體咨詢或采訪時，應(yīng)對涉及股價、債務(wù)融資工具的市場投資與交易敏感資料的內(nèi)容保持謹(jǐn)慎，并不會選擇性地公開一般或背景資料以外的事項。公司對各類媒體提供信息資料的內(nèi)容不得超出公司已公開披露信息的范圍，并在該等資料公開披露前保持態(tài)度一致。公司內(nèi)部刊物或其他媒體中也不應(yīng)包含尚未公開披露信息。第三十一條 當(dāng)董事會得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)