董事高管變更解決之道

1、精心整理【案例情況】一、浙江萬馬：董事和高管是否發(fā)生重大變化的經(jīng)典解釋1、發(fā)行人報(bào)告期初的董事、高級(jí)管理人員情況2、發(fā)行人變更設(shè)立為股份公司期間董事、高級(jí)管理人員的變化情況2006年12月，公司原任高級(jí)管理人員任職到期后，為規(guī)范公司運(yùn)作， 加強(qiáng)公司獨(dú)立性，并為擬進(jìn)行的公司改制為股份公司時(shí)的高級(jí)管理人員的設(shè)置提前作出安排，在公司原高級(jí)管理人員任職基本不變的情況下，公司聘用控股股東電氣電纜集團(tuán)總裁顧春序、副總裁夏臣科分別擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理；盛濤改任公司常務(wù)副總經(jīng)理。此外，為滿足公司人才需求，公司聘任劉煥新?lián)胃笨偨?jīng)理，主管公司技術(shù)工作，并因此調(diào)整錢宏工作，錢 宏改任公司電力電纜研究所所長(zhǎng)。前

2、述人員安排構(gòu)成了公司變更設(shè)立為股份公司時(shí)的高級(jí)管理人員職務(wù)設(shè)置的基礎(chǔ)。2007年1月，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生了股份公司第一屆董事會(huì)董事，并由第一屆董事會(huì)聘任了公 *-. 一一-1司新的高級(jí)管理人員。該等人員相對(duì)于2005年初發(fā)生了一定的變化，其變化情況分別為以下幾種情形：（1）原董事、高級(jí)管理人員中有5名留任【七名留任五名變化不算重大】上述留任的5名公司原董事、高級(jí)管理人員占公司原7名董事、高級(jí)管理人員總?cè)藬?shù)中的絕大多數(shù)，因而公司的董事、高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)沒有發(fā)生重大變化。公司原董事、高級(jí)管理人員離任2名，分別為陸珍玉和馬生海。其中陸珍玉系公司實(shí)際控制人張德生之配偶，其不再擔(dān)任公司董事一職

3、是為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，降低控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司的控制力，:I I一使更多的專業(yè)人士和職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入董事會(huì)；馬生海因擔(dān)任萬馬高分子副總經(jīng)理，鑒于公司與萬馬高分子存在經(jīng)常性的購(gòu)銷關(guān)系，為規(guī)范運(yùn)作，其不再擔(dān)任公司董事一職。（1）為充實(shí)和加強(qiáng)公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的力量，新增7名董事、高級(jí)管理人員【單純的增加一般都會(huì)被認(rèn)可】1、潘水苗：2006年6月起擔(dān)任萬馬集團(tuán)董事、總裁。 2007年1月起，兼任電氣電纜集團(tuán)董事、總裁，全面主管電氣電纜集團(tuán)業(yè)務(wù)， 包括電氣電纜集團(tuán)下屬的電力電纜業(yè)務(wù)。因潘水苗曾擔(dān)任上市公司的副董事長(zhǎng)、總裁，并具有深厚的電力行業(yè)背景和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，為此，股份公司第一

4、屆董事會(huì)選舉其擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，以進(jìn)一步適應(yīng)公司發(fā)展的需要。2、顧春序：1998年2月進(jìn)入萬馬集團(tuán)工作，從 005年初起擔(dān)任電氣電纜集團(tuán)董事、總裁，現(xiàn)兼任電氣電纜集團(tuán)董事。電氣電纜集團(tuán)系控股管理型公司，顧春序在擔(dān)任電氣電纜集團(tuán)總裁期間的主要工作為主管電氣電纜集團(tuán)下屬企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略（主要涉及電力電纜和高分子材料業(yè)務(wù)），并代表電氣電纜集團(tuán)在下屬子公司的股東會(huì)上精心整理行使表決權(quán)以決定子公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；而發(fā)行人系電氣電纜集團(tuán)屬下最重要的控股子公司，因而顧春序基于其上述工作內(nèi)容的特點(diǎn)非常熟悉發(fā)行人的行業(yè)背景、業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略。因此，股份公司第一屆董事會(huì)決定聘任其擔(dān)任總經(jīng)理，由其負(fù)責(zé)發(fā)行人

5、的具體運(yùn)營(yíng)管理工作。3、 魏爾平：2004年7月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，現(xiàn)兼任萬馬集團(tuán)副總裁、董事；主管萬馬集團(tuán)財(cái)務(wù)和審計(jì)工作。4、張丹鳳：1993年10月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，現(xiàn)兼任萬馬集團(tuán)副總裁；主管萬馬集團(tuán)戰(zhàn)略和投資工作（含電纜 業(yè)務(wù)）。5、趙云：1998年8月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，原任公司監(jiān)事，現(xiàn)兼任萬馬集團(tuán)財(cái)務(wù)部副經(jīng)理。6、 夏臣科：現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，1998年8月進(jìn)入萬馬集團(tuán)，曾任電氣電纜集團(tuán)副總裁。7、 劉煥新：現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，主管公司的技術(shù)工作。其作為高級(jí)技術(shù)人才由公司于2006年引進(jìn)。上述新增為股份公司的董事、高級(jí)管理人員，因其原工作與發(fā)行人的電纜業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，熟悉發(fā)行人本身的經(jīng)營(yíng)管理和電纜行業(yè)的業(yè)

6、務(wù)特點(diǎn)或技術(shù)管理，適應(yīng)公司長(zhǎng)期發(fā)展的需要， 因而由于該等人員擔(dān)任公司董事、 高級(jí)管理人員所引起的公司董事、 高級(jí)管理人員的適當(dāng)變化或職位調(diào)整并不構(gòu)成對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的不穩(wěn)定因素；相反，該等變化是對(duì)公司原有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的人員充實(shí)和人才結(jié)構(gòu)完善，更有利于公司進(jìn)一步提高其管理決策水平。. _ I_ = _. I - I股份公司第一屆董事會(huì)、高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)任職后，公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、業(yè)務(wù)發(fā)展良好，充分體現(xiàn)了公司董事會(huì)、高 0、 Jl- .$ P r?.級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力以及在管理上的連續(xù)性和穩(wěn)定性。（3）為滿足上市規(guī)則要求，公司新增3名獨(dú)立董事和1名董事會(huì)秘書3、2007年1月至本補(bǔ)充法律意見書出

7、具日的公司董事、高級(jí)管理人員的變化情2007年1月至本補(bǔ)充法律意見書出具日，除盛濤因擔(dān)任萬馬電子總經(jīng)理而于2007年9月辭去公司常務(wù)副總I3經(jīng)理職務(wù)外，公司其他董事、高級(jí)管理人員均未發(fā)生變化。4、最近三年公司董事、高級(jí)管理人員的變化對(duì)公司影響的分析經(jīng)本所律師核查，公司最近三年的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人一直未發(fā)生變更；同時(shí)公司最近三年的核心管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干人員也保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。經(jīng)公司說明，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查后認(rèn)為，公司新的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)是在之前的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)基礎(chǔ)上進(jìn)行充實(shí)和適當(dāng)調(diào)整而組建的，一方面保持了公司經(jīng)營(yíng)管理上的穩(wěn)定性和連續(xù)性，另一方面也完善了公司經(jīng)營(yíng)管理層的人員結(jié)構(gòu)

8、，這將有利于公司進(jìn)一步提高其經(jīng)營(yíng)管理水平和能力，確保公司在經(jīng)營(yíng)上的穩(wěn)定性和發(fā)展戰(zhàn)略上的連貫性，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理帶來積極影響，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。5、本所律師的結(jié)論意見律師認(rèn)為，首次公開發(fā)行股票管理辦法第十二條關(guān)于發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定中關(guān)于 董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化”的立法精心整理本意是為防止發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級(jí)管理人員的變化對(duì)公司原有的重大決策機(jī)制和經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的持續(xù)性和穩(wěn)定性產(chǎn)生負(fù)面影響或不確定性因素。經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級(jí)管理人員的變化是對(duì)

9、公司原有的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行充實(shí)和適當(dāng)調(diào)整而發(fā)生的， 也為符合上市規(guī)則之需要； 公司原董事、高級(jí)管理人員中的大多數(shù)成員沒有發(fā)生變動(dòng)。 除獨(dú)立董事以外的公司新任董事、高級(jí)管理人員熟悉發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)模式或技術(shù)管理，一方面可以確保公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定性和連續(xù)性，另一方面也有利于完善公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的人才結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高決策管理水平和能力，最終促使公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。因此，本所律師認(rèn)為，上述發(fā)行人在最近三年內(nèi)發(fā)生的董事、高級(jí)管理人員的變化是為適應(yīng)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，也是為完善公司治理結(jié)構(gòu)和符合上市規(guī)則的需要，是適當(dāng)?shù)暮捅匾摹＞C上所述，本所律師認(rèn)為發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)沒有構(gòu)成

10、重大變化，進(jìn)而不會(huì)構(gòu) 成對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律障礙。三、雙林股份：董事兼職過多是否能夠保證客觀公正的解釋發(fā)行人董事長(zhǎng)鄔建斌同時(shí)兼任控股股東雙林集團(tuán)董事、總經(jīng)理，控股股東的股東致遠(yuǎn)投資執(zhí)行董事兼總經(jīng) 理，全資子公司重慶旺林執(zhí)行董事，全資子公司雙林模具監(jiān)事，控股子公司蘇州雙林、天津雙林、上海崇林、 青島雙林董事長(zhǎng)，同一控股股東控制的上海天壇國(guó)際貿(mào)易有限公司董事長(zhǎng)。發(fā)行人董事趙立同時(shí)兼任控股股東 雙林集團(tuán)副董事長(zhǎng)，受同一實(shí)際控制人控制的浙江省建德烏龍山資源開發(fā)有限公司、寧波盛林電子有限公司、 寧波申達(dá)能源進(jìn)出口有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，受同一實(shí)際控制人控制連云港海鷗可可食品有限公司、上海 天壇國(guó)

11、際貿(mào)易有限公司董事，控股子公司天津雙林、上海崇林董事，同一控股股東控制的深圳建林董事。發(fā)行I -I. 人董事鄔維靜同時(shí)兼任控股股東雙林集團(tuán)董事、副總經(jīng)理，控股股東的股東寶來投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，控股 子公司上海崇林、蘇州雙林董事，全資子公司鑫城汽配董事長(zhǎng)，控股股東的控股子公司雙林電子執(zhí)行董事兼總 經(jīng)理，受同一實(shí)際控制人控制的寧波恒林電子有限公司董事，深圳建林電子有限公司董事長(zhǎng)，蘇州雙林塑膠電 子有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同一控股股東控制的上海天壇國(guó)際貿(mào)易有限公司監(jiān)事。請(qǐng)發(fā)行人說明鄔建斌、趙 立、鄔維靜如何保證客觀、公正、獨(dú)立地履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益，如何確保發(fā)行人 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

12、活動(dòng)的獨(dú)立性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)表意見?！?、經(jīng)核查，關(guān)于兼職，鄔建斌、趙立、鄔維靜已作了如下調(diào)整：2、經(jīng)核查，鄔建斌、趙立、鄔維靜兼職的上述企業(yè)中除了發(fā)行人子公司重慶旺林、雙林模具、蘇州雙林、 天津雙林、上海崇林、青島雙林、鑫城汽配以外，其他兼職企業(yè)與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。3、經(jīng)核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已依法建立健全了股東大會(huì)、精心整理董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度。目前，鄔建斌除了在發(fā)行人及其子公司擔(dān) 任董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事外，趙立、鄔維靜除了在發(fā)行人擔(dān)任董事外，未在發(fā)行人擔(dān)任其他職務(wù)。鄔建斌、趙立、鄔 維靜三人主要通過參加董事會(huì)、股東大會(huì)等參與發(fā)行

13、人管理。截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人共召開了22次董事會(huì)和18次股東大會(huì)，鄔建斌、趙立、鄔維靜三人出席了發(fā)行人全部董事會(huì)和股東大會(huì)。經(jīng)核查，自三人開始擔(dān)任發(fā)行人董事至今，發(fā)行人的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行相關(guān)職責(zé)，鄔建斌、趙立、鄔維靜三人的兼職行為沒有影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一直正常。4、 經(jīng)核查，發(fā)行人已根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件在公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議 事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度和關(guān)聯(lián)交易決策制度中規(guī)定了股東大會(huì)、董事會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)的關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事的回避表決制度，以及獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易的

14、決策程序與制度進(jìn)行了規(guī)范，在制度安排上形成了防范關(guān)聯(lián)方占用公司資金及通過關(guān)聯(lián)交易損害發(fā)行人利益的監(jiān)督約束機(jī)制。正如律師工作報(bào)告與法律意見書所述，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 關(guān)聯(lián)交易具有合理的定價(jià)依據(jù)，交易價(jià)格公允，對(duì)于發(fā)行人的獨(dú)立性不構(gòu)成影響。5、 鄔建斌、趙立、鄔維靜作為發(fā)行人董事，已出具承諾：“1在擔(dān)任雙林股份董事期間及辭去職務(wù)后六個(gè) 月內(nèi)，本人不直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)雙林股份構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能導(dǎo)致與雙林股份產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及 活動(dòng)，或擁有與雙林股份存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)，或在該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、

15、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員；2、本人愿意承擔(dān)因本人違反上述承諾而給雙林股份造成的全部經(jīng)濟(jì)損失?！盜-I1鄔建斌、鄔維靜作為發(fā)行人實(shí)際控制人，已出具承諾：“1本人依照中國(guó)法律法規(guī)被確認(rèn)為雙林股份的實(shí)際控制人期間，將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)或境外以任何方式（包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營(yíng)、通過合資經(jīng)營(yíng)或擁有另一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接從事或參與任何與雙林股份構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)，不以任何方式從事或參與生產(chǎn)任何與雙林股份產(chǎn)品相同、相似或可能取代雙林股份產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動(dòng)；2、本人如從任何第三方獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與雙林股份經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能競(jìng)爭(zhēng)，則本人將立即通知雙林股份，并將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓予雙林

16、股份；3、本人承諾不利用任何方式從事影響或可能影響雙林股份經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的業(yè)務(wù)或活動(dòng)?！?、核查意見：綜上所述，錦天城律師認(rèn)為：鄔建斌、趙立、鄔維靜的兼職不會(huì)影響其客觀、公正、獨(dú)立地 履行董事職責(zé)，不會(huì)對(duì)發(fā)行人及其他股東的利益產(chǎn)生不利影響，不會(huì)影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立性。三、鴻路鋼構(gòu)：高管頻繁變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響發(fā)行人2008-2009年高級(jí)管理人員變化頻繁的原因以及該變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及公司治理的影響的核查意見1、根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)工商登記檔案、高管人員簡(jiǎn)歷及相關(guān)離職手續(xù)，2008年-2009年發(fā)行人高級(jí)管理人員變化情況：精心整理2009年2月20日，鑒于汪德泉辭去總經(jīng)理職務(wù)，經(jīng)第一屆董事會(huì)第

17、四次會(huì)議同意聘任商曉波為總經(jīng)理；鑒于商曉紅辭去副總經(jīng)理職務(wù)，聘任開金偉為副總經(jīng)理。2009年9月10日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議同意，根據(jù)董事長(zhǎng)提名，聘任何的明為董事會(huì)秘書。其中：汪德泉自2006年7月起任職于發(fā)行人，2007年12月被聘任為總經(jīng)理，2009年2月因個(gè)人原因辭去 總經(jīng)理職務(wù)，擔(dān)任總經(jīng)理的時(shí)間較短； 商曉波自有限公司設(shè)立起擔(dān)任有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，因汪德泉辭職，被聘任為發(fā)行人總經(jīng)理；商曉紅自有限公司設(shè)立起擔(dān)任有限公司監(jiān)事，2007年12月發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)選舉其為董事，后因發(fā)行人高管人員變動(dòng)，為符合相關(guān)監(jiān)管要求，辭去副總經(jīng)理職務(wù)；開金偉曾先后擔(dān)任過多家鋼結(jié)構(gòu)公司 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

18、職務(wù)，具有鋼構(gòu)行業(yè)豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，自2008年8月起任職于發(fā)行人，2009年2月被聘任為副總經(jīng)理；何的明原為執(zhí)業(yè)律師，自2003年起擔(dān)任發(fā)行人的常年法律顧問，2009年9月被聘任為董事會(huì)秘書。2、根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)材料，并經(jīng)本所律師核查，2007年12月發(fā)行人變更設(shè)立股份公司后，即根據(jù)公司法、證券法以及證監(jiān)會(huì)的要求，制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事 任職與議事制度、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會(huì)秘書工作規(guī)定、關(guān)聯(lián)交易決策制度、重大財(cái)務(wù)決策制度、信息披露制 度、董事會(huì)授權(quán)權(quán)限的規(guī)定等各項(xiàng)法人治理制度，該等制度在發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)和管理中得到有效推行。本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，上述

19、人員變化均為正常原因變化，履行了相應(yīng)法律程序，變動(dòng)1名副總、增加1名董秘，系發(fā)行人為加強(qiáng)內(nèi)部管理、改善公司治理采取的有利措施，不屬于重大變化，高管人員能夠根據(jù)公司章 程、總經(jīng)理工作細(xì)則及董事會(huì)秘書工作規(guī)定的規(guī)定，履行相應(yīng)的職責(zé)，高管人員變動(dòng)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)及公 司治理未產(chǎn)生不利影響。四、網(wǎng)宿科技：高管變動(dòng)是否符合發(fā)行條件的解釋I -I、 、 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)高級(jí)管理人員變動(dòng)情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人高級(jí)管理人員最近兩年 內(nèi)是否發(fā)生重大變化并出具明確意見。（一）發(fā)行人高級(jí)管理人員任職情況根據(jù)發(fā)行人提供的資料，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人高級(jí)管理人員任職情況如下表所示：（二）發(fā)行人最近兩年內(nèi)高

20、級(jí)管理人員的變化情況經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近兩年內(nèi)高級(jí)管理人員變化情況如下：2007年12月3日，上海網(wǎng)宿科技發(fā)展有限公司董事會(huì)會(huì)議作出決議，聘任黃琪為財(cái)務(wù)總監(jiān)；2008年5月28日，發(fā)行人第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任黃琪為董事會(huì)秘書。2009年3月15日，發(fā)行人第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議聘任洪珂為副總裁。（三）根據(jù)發(fā)行人說明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人為完善公司治理結(jié)構(gòu)、滿足上市規(guī)則要求，新增財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書職位，故分別于2007年12月和2008年5月聘任黃琪為財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書。洪珂自 2004年進(jìn)入公司以來歷任公司首席技術(shù)管、廈門網(wǎng)宿總經(jīng)理，廈門分公司總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)，熟悉發(fā)行人的核心

21、技術(shù)精心整理及經(jīng)營(yíng)管理，發(fā)行人為充實(shí)管理團(tuán)隊(duì)、完善經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的人才結(jié)構(gòu)，故聘任洪珂為副總裁。本所律師認(rèn)為，前述發(fā)行人高級(jí)管理人員的變動(dòng)系為完善公司治理結(jié)構(gòu)、滿足發(fā)行人正常發(fā)展所需，是必要和適當(dāng)?shù)?，且所占比例不大。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人高級(jí)管理人員最近兩年內(nèi)無重大變化，符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板 上市管理暫行辦法第十三條的規(guī)定。五、振東醫(yī)藥：決策機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制變化的解釋保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司董事、高級(jí)管理人員及公司的決策機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制發(fā)生的變化情況進(jìn)行核查并對(duì)發(fā)行人是否符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第13條的規(guī)定發(fā)表意見。(一) 報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)及高級(jí)管理人員的變化

22、情況及任命、聘用的提名情況及決議1 .最近三年董事會(huì)成員變化情況如下(1) 根據(jù)2001年9月1日公司股東簽署的公司章程規(guī)定，自2001年9月1日起，公司董事會(huì)由 5名董事組成；報(bào)告期內(nèi)2007年1月至2007年10月期間，發(fā)行人董事會(huì)由五名董事組成，分別為李安平、金小平、董迷柱、蔣瑞華、馬長(zhǎng)軍，以上董事均由振東集團(tuán)提名，經(jīng)公司股東會(huì)決議通過。(2) 2007年10月，發(fā)行人變更為法人獨(dú)資有限責(zé)任公司，經(jīng)股東會(huì)決議，不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，f嚴(yán)、& _J /經(jīng)振東集團(tuán)提名由李安平擔(dān)任。(3) 2008年12月，發(fā)行人由振東制藥有限整體變更為股份有限公司，經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)決議，董事會(huì)由十一名董

23、事組成，分別為李安平、金小平、董迷柱、郭耀平、蔣瑞華、史宇廣、王智民、葉祖光、林洪生、陳群、 張保華，其中葉祖光、林洪生、陳群、張保華四人為獨(dú)立董事，以上董事均由振東集團(tuán)提名。I-I1公司創(chuàng)立大會(huì)選舉李仁虎、潛小梅、和義琴為公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員，其中和義琴經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉為職工代表監(jiān)事，公司第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議選舉李仁虎為公司監(jiān)事會(huì)召集人。(4) 2009年3月，金小平辭去公司董事職務(wù)，經(jīng)公司2008年度股東大會(huì)決議，由振東集團(tuán)提名增選劉近 榮為公司董事。2最近三年高級(jí)管理人員變動(dòng)情況(1) 2007年1月至2008年12月，經(jīng)董事會(huì)決議，聘任金小平為公司總經(jīng)理，由金小平提名，聘任董迷

24、柱、 宋建平為公司副總經(jīng)理。(2) 2008年12月，發(fā)行人由有限公司整體變更為股份有限公司，經(jīng)第一屆第發(fā)行人一次董事會(huì)決議，聘任金小平為總經(jīng)理，由總經(jīng)理金小平提名，聘任董迷柱、宋建平、李志旭為副總經(jīng)理，秦正國(guó)為董事會(huì)秘書，吳 宏亮為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(3) 2009年2月，金小平辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，公司第一屆第二次董事會(huì)通過決議，聘任夏祥為公司總經(jīng) 理。精心整理（4）2010年1月25日，經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議，聘任蔣瑞華為公司副總經(jīng)理。（二）發(fā)行人的決策機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制發(fā)生的變化情況經(jīng)核查，2007年1月至2007年10月，振東制藥有限建立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，依據(jù)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng) 權(quán)適

25、當(dāng)分離原則，公司章程對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)（執(zhí)行董事）、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的權(quán)責(zé)進(jìn)行了劃分；對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案及其他重大事項(xiàng)，由董事會(huì)制定議案提交股東會(huì)審議；經(jīng)審議通過后，由經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)通過辦公會(huì)議 制定具體執(zhí)行方案并組織實(shí)施；監(jiān)事會(huì)為股東會(huì)負(fù)責(zé)，履行公司法規(guī)定的監(jiān)督等職責(zé)。2007年10月至2008年12月，振東制藥有限自然人股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，振東制藥有限變更為振東集團(tuán)控股的法人獨(dú)資有限責(zé)任公司，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由李安平擔(dān)任，選舉金安祥為監(jiān)事，公司總經(jīng)理 為金小平，副總經(jīng)理為董迷柱、宋建平；該期間公司實(shí)行執(zhí)行董事制度，對(duì)于經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案等重大事項(xiàng)， 由執(zhí)行董事組織經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)制定具體

26、議案，提交股東會(huì)審議；審議通過后，由執(zhí)行董事責(zé)成經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)辦公會(huì)議具體執(zhí)行并組織實(shí)施，監(jiān)事履行公司法規(guī)定的監(jiān)督等職責(zé)。振東制藥有限于2008年12月31日整體變更為股份有限公司，發(fā)行人嚴(yán)格按照發(fā)行上市的要求制定了公司章程，并制定了獨(dú)立董事制度、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理 工作細(xì)則、對(duì)外投資管理制度、擔(dān)保管理制度等基本管理制度；對(duì)于經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案等重大事項(xiàng)，由 董事會(huì)制定議案提交股東大會(huì)審議；經(jīng)審議通過后，董事會(huì)責(zé)成經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)通過辦公會(huì)議具體執(zhí)行方案并組織實(shí)施；監(jiān)事會(huì)履行公司法規(guī)定的監(jiān)督等職責(zé)；獨(dú)立董事及專業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)決策提供專業(yè)意見。在報(bào)告期內(nèi)，振東制藥有

27、限于2007年10月經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為振東集團(tuán)的全資子公司，由于振東制藥的股東較少，根據(jù)公司法第第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不I-I1、設(shè)董事會(huì)之規(guī)定，公司不設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，只設(shè)立一名執(zhí)行董事和監(jiān)事，符合公司法的規(guī)定；雖然公司的組織形式發(fā)生了一定變化，但原董事會(huì)其他成員一直作為公司核心管理團(tuán)隊(duì)成員在公司任職，參與公司決策，公司的決策機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化。振東制藥有限整體變更為股份有限公司后，為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，李安平、金小平、董迷柱、蔣瑞華被選 為董事再次進(jìn)入董事會(huì)，李仁虎、潛小梅被

28、選為監(jiān)事。按照擬上市公司的有關(guān)規(guī)定，公司引進(jìn)了獨(dú)立董事制度， 選舉了林洪生等4名獨(dú)立董事，發(fā)行人通過獨(dú)立董事制度的建立以及外部董事的加入，公司決策機(jī)制、決策機(jī)構(gòu)更加完善。發(fā)行人為滿足上市規(guī)則要求，新增董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職位，公司為業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，而公司副總經(jīng) 理增加了李志旭、蔣瑞華。公司董事會(huì)核心成員（除獨(dú)立董事外）及高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)一直作為公司的核心 管理團(tuán)隊(duì)人員在公司任職。除金小平、馬長(zhǎng)軍因個(gè)人原因辭職外，報(bào)告期內(nèi)公司核心人員保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大 變化。精心整理本所律師認(rèn)為，前述發(fā)行人高級(jí)管理人員的變動(dòng)系為完善公司治理結(jié)構(gòu)、充實(shí)完善經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，滿足發(fā) 行人正常發(fā)展的需要，是必要和

29、適當(dāng)?shù)?，且變?dòng)比例不屬于發(fā)生重大變化的情形。綜上，本所律師認(rèn)為，公司最近三年的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生變更；同時(shí)公司最近 兩年的核心管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干人員未發(fā)生重大變化。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員及公司的決策機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制沒有發(fā)生重大變化，符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第13條的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事所履行的實(shí)際職責(zé)進(jìn)行核查并對(duì)其在公司決策和監(jiān)督管理中的作用 發(fā)表意見。1 發(fā)行人董事、監(jiān)事的任職資格發(fā)行人于2008年12月31日整體變更為股份有限公司，發(fā)行人于2008年12月召開的創(chuàng)立股東大會(huì)選舉產(chǎn)生公司第一屆董事會(huì)和公司第一屆監(jiān)事會(huì)。

30、發(fā)行人第一屆董事會(huì)由 11名董事組成，李安平、劉近榮、董迷柱、郭耀平、蔣瑞華、史宇廣、王智民，葉 祖光、林洪生、陳群、張保華為公司第一屆董事會(huì)成員，其中葉祖光、林洪生、陳群、張保華為獨(dú)立董事。發(fā)行人第一屆監(jiān)事會(huì)由 3名監(jiān)事組成，李仁虎、潛小梅、和義琴為公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員，其中和義琴為 職工代表監(jiān)事。z 尹:”.蘆、 b J / d F根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師的核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事不存在公司法第147條規(guī)定的情形，也不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入人員且禁入尚未解除的情形，均具有任職資格。山西振東制藥股份有限公司公司章程第107條，110條規(guī)定了公司董事會(huì)的職權(quán)，第145條規(guī)定了公司監(jiān)

31、事會(huì)的監(jiān)管職權(quán)；公司獨(dú)立董事工作制度規(guī)定了獨(dú)立董事的相關(guān)決策和監(jiān)管職權(quán)，經(jīng)核查，發(fā)行人的董事、I -I 監(jiān)事任職符合公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等現(xiàn)行法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。2. 發(fā)行人董事、監(jiān)事履行董事、監(jiān)事義務(wù)的職責(zé)(1) 發(fā)行人董事、監(jiān)事履行職責(zé)的依據(jù)除法律法規(guī)、公司章程及公司基本管理制度外，發(fā)行人制定了董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，發(fā)行 人董事、監(jiān)事履行職責(zé)依據(jù)上述議事規(guī)則的程序。(2) 發(fā)行人董事、監(jiān)事實(shí)際履行職責(zé)情況發(fā)行人董事能夠按照董事會(huì)議事規(guī)則對(duì)行使職責(zé)，對(duì)收購(gòu)開元藥業(yè)、收購(gòu)振東光明研究院、聘請(qǐng)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所、聘請(qǐng)高管

32、及制定高管年薪、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案、修改公司章程、擬 定公司各項(xiàng)制度、發(fā)行人的增資擴(kuò)股及關(guān)于本次發(fā)行上市等事項(xiàng)發(fā)表了各自的意見，并在相關(guān)董事會(huì)決議上簽字。發(fā)行人的獨(dú)立董事能夠按照董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度行使職權(quán)，特別關(guān)注了公司的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、并購(gòu)重組、重大投融資活動(dòng)、社會(huì)公眾股股東保護(hù)、財(cái)務(wù)管理、高管薪酬、利潤(rùn)分配和信息披精心整理露等事項(xiàng)。獨(dú)立董事對(duì)近三年重大關(guān)聯(lián)交易、收購(gòu)開元制藥、董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立和相關(guān)制度的通過等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見。發(fā)行人監(jiān)事能夠按照監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行了監(jiān)督，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)決算

33、報(bào)告、利潤(rùn)分配方案、修改公司章程、本次發(fā)行上市等事項(xiàng)進(jìn)行審閱、發(fā)表意見，并在相關(guān)監(jiān)事會(huì)決議上簽字。綜上，本所律師核查了發(fā)行人歷次董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議等會(huì)議文件后認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事在公司決策和監(jiān)督管理中，能夠履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)及勤勉義務(wù)，能夠?qū)Πl(fā)行人待決策事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)做出審慎的判斷和決策；發(fā)行人董事、監(jiān)事能夠保證足夠的時(shí)間和精力參與發(fā)行人的事務(wù)；發(fā)行人董事、監(jiān)事在公 司決策和監(jiān)督管理中，對(duì)完善發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作出具意見，促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)發(fā)展。六、銀河磁體：獨(dú)立董事變更的解釋2009年四名獨(dú)立董事辭職，另選舉三名獨(dú)立董事請(qǐng)發(fā)行人說明最近兩年內(nèi)董事是否發(fā)生重大變化

34、。發(fā)行人第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)實(shí)際運(yùn)行六年。殷孟波等獨(dú)立董事任職超過六年，請(qǐng)發(fā)行人說明上述情形是否符合法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求，公司治理是否存在缺陷。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見”。（一）關(guān)于對(duì)發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事會(huì)是否發(fā)生重大變化的核查1、 根據(jù)發(fā)行人提供的股東大會(huì)、董事會(huì)相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近2年發(fā)行人董事會(huì)成員的變化為2009年原獨(dú)立董事殷孟波、鄭文舉、羅光華、劉紀(jì)純辭去公司董事職務(wù)，改選張一昆、楊天均、呂先培為公司新任獨(dú)立董事。2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人原獨(dú)立董事殷孟波、鄭文舉、羅光華、劉紀(jì)純辭職系因在公司任職時(shí)間已經(jīng)超I-I1、過6年，不符合公司當(dāng)時(shí)擬制訂的成都銀河磁體

35、股份有限公司獨(dú)立董事制度中關(guān)于獨(dú)立董事任職期限的相關(guān)規(guī)定；公司召開股東大會(huì)，根據(jù)相關(guān)規(guī)范性法律文件對(duì)獨(dú)立董事任職資格的要求選任出新任獨(dú)立董事。發(fā)行人自2001年設(shè)立至今，董事會(huì)成員中的非獨(dú)立董事均為戴炎、唐步云、張燕、吳志堅(jiān)、何金洲。該五名董事成員占有公司董事會(huì)多數(shù)席位且公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由戴炎、唐步云分別擔(dān)任，戴炎、吳志堅(jiān)、何金洲為公司的核心技術(shù)人員。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事發(fā)生的變化系因合理原因所產(chǎn)生；該等變化前后，董事會(huì)多數(shù)成員、董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)、核心技術(shù)人員及全部高級(jí)管理人員均仍擔(dān)任公司董事。本所律師認(rèn) 為發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事未發(fā)生重大變化。（二）關(guān)于對(duì)發(fā)行人第一屆董事

36、會(huì)、監(jiān)事會(huì)實(shí)際運(yùn)行六年是否符合法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求的核查根據(jù)發(fā)行人提供的股東大會(huì)、董事會(huì)相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，2001年2月9日，發(fā)行人全體發(fā)起人股東選舉產(chǎn)生公司第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，任期 3年。2004年5月10日，發(fā)行人召開 2004年第一次臨時(shí)股東大 會(huì)，全體股東一致同意時(shí)任的董事、監(jiān)事全部連任3年。在人員連任無變動(dòng)的情況下，發(fā)行人董事會(huì)繼續(xù)沿用第精心整理一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的名稱直至2007年6月公司進(jìn)行換屆選舉，第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員任職期限已超過年。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人曾存在的第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員實(shí)際任期超過6年的問題系因第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期到任并連任時(shí)未更換屆次名

37、稱所致。但公司第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)全體成員任職到期后的連任系公司股東真實(shí)意思的表示；在此期間內(nèi)，除2002年4月新增獨(dú)立董事鄭文舉、羅光華之外，第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員未發(fā)生任何人員變化，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形，不構(gòu)成本次首發(fā)的法律障礙。（三）關(guān)于發(fā)行人原獨(dú)立董事任職超過六年是否符合法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求的核查根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，公司第一屆董事會(huì)成員中的獨(dú)立董事殷孟波、劉紀(jì)純由公司股東大會(huì)于 2001年2月1日選舉產(chǎn)生，獨(dú)立董事鄭文舉、羅光華由公司股東大會(huì)于 2002 年2月22日選舉產(chǎn)生。2007年6月1日，經(jīng)公司股東大會(huì)的選舉， 上述

38、獨(dú)立董事連任三年。2009年4月16日， 因任職期限已經(jīng)超過 6年，與公司擬建立的獨(dú)立董事制度中的相關(guān)規(guī)定相悖，上述獨(dú)立董事向公司董事會(huì)提出辭職。2009年5月7日，公司召開2008年度股東大會(huì)，全體股東一致同意上述獨(dú)立董事辭職，選舉張一昆、楊天 均、呂先培為公司新任獨(dú)立董事，同時(shí)審議通過了成都銀河磁體股份有限公司獨(dú)立董事制度。本所律師認(rèn)為，銀河磁體的獨(dú)立董事設(shè)立于2001年，直至2009年5月公司未制訂專門的獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事制度對(duì)于非上市公司也不是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，因此公司獨(dú)立董事的任期與內(nèi)部董事保持一致并連選連任，并未對(duì)獨(dú)立董事任期進(jìn)行特別的規(guī)定。2009年5月，公司進(jìn)一步規(guī)范對(duì)獨(dú)立

39、董事的管理制度，并依據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)審議通過了 成都銀河磁體股份有限公司獨(dú)立董事制度，該制度明確規(guī)定獨(dú)立董事的任職期限不超過6年。公司已經(jīng)通過接受原獨(dú)立董事辭呈、制I -I 訂規(guī)范的獨(dú)立董事管理制度、選舉新任獨(dú)立董事的措施解決了上述問題。公司現(xiàn)任獨(dú)立董事的任職資格、任職期限等均符合法律、法規(guī)或其他規(guī)范性法律文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司曾存在的獨(dú)立董事任職超過6年的問題不構(gòu)成本次首發(fā)的法律障礙。（四）關(guān)于對(duì)公司治理是否存在缺陷的核查1、根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等組織機(jī)構(gòu)。發(fā)行人的股

40、東大會(huì)由全體股東組成，為發(fā)行人最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；發(fā)行人的董事會(huì)由8名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，不少于全體董事的1/3;董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、 審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)； 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 1名，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理；發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名；發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由1名總經(jīng)理、1名副總經(jīng)理、1名財(cái)務(wù)總監(jiān)組成。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的組成符合公 司法、公司章程的規(guī)定。精心整理2、 發(fā)行人根據(jù)相關(guān)規(guī)范性文件的要求，已制訂了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議

41、事 規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會(huì)秘書工作細(xì)則、關(guān)聯(lián)交易決策制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、獨(dú)立董事工 作制度、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則 -內(nèi)部審計(jì)制度及首發(fā)后適用的投資者關(guān)系管理制度（草案）、信息披露管理制度（草案）、重大信息內(nèi)部保密制度（草案）、募集資金管理制度（草案）等內(nèi)部管理制度。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人上述決策議事規(guī) 則和內(nèi)部管理制度的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。3、 根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自2007年1月1日至今歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)召開前，均履行了公司章程規(guī)定的會(huì)議通知程序，會(huì)議召開的

42、時(shí)間、地點(diǎn)等與通知所載一致；參加會(huì) 議人員均達(dá)到公司法及公司章程規(guī)定的人數(shù)；會(huì)議提案、表決、監(jiān)票程序符合公司章程的規(guī)定；每次會(huì)議均制作會(huì)議記錄，股東大會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持 人簽字，董事會(huì)決議、會(huì)議記錄由出席會(huì)議的全體董事簽字，監(jiān)事會(huì)決議、會(huì)議記錄由出席會(huì)議的全體監(jiān)事簽字。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序、決議內(nèi)容及簽署均合法、 合規(guī)、真實(shí)、有效。4、本所律師認(rèn)為，公司治理不存在影響其申請(qǐng)本次首發(fā)的缺陷。六、新開源：審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的解釋請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露公司報(bào)告期內(nèi)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)行情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師核查并發(fā)表意

43、見。經(jīng)核查，發(fā)行人于2009年4月26日召開的創(chuàng)立大會(huì)通過了關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案，同意設(shè)I-I1、立審計(jì)委員會(huì)；審計(jì)委員會(huì)自設(shè)立以來共召開了三次會(huì)議，具體如下：（一）第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2009年第一次會(huì)議第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2009年第一次會(huì)議于2009年10月21日以通信方式進(jìn)行，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊 海江先生主持，應(yīng)出席本次會(huì)議的委員5人，實(shí)際出席本次會(huì)議的委員 5人。本次會(huì)議的召開符合公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，合法有效。與會(huì)委員經(jīng)過認(rèn)真討論，審議并一致通過以下議案：（1）關(guān)于選舉審計(jì)委員會(huì)主任委員的議案，一致同意選舉獨(dú)立董事唐國(guó)平先生擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主任委員；（2）關(guān)于

44、設(shè)立審計(jì)部的議案一致同意審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)部作為日常工作機(jī)構(gòu)，成員為張光明、常冬云。（二）第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2009年第二次會(huì)議第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2009年第二次會(huì)議于2009年10月21日以通信方式進(jìn)行，會(huì)議由主任委員唐國(guó) 平先生主持，應(yīng)出席本次會(huì)議的委員5人，實(shí)際出席本次會(huì)議的委員 5人。本次會(huì)議的召開符合公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，合法有效。與會(huì)委員經(jīng)過認(rèn)真討論，審議并一致通過以下議案：（1）關(guān)于審議公司審計(jì)報(bào)告的議案，同意中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2009年9月30日為基準(zhǔn)日出具的關(guān)于公司財(cái)務(wù)的審計(jì)報(bào)精心整理告；（2）關(guān)于審議公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告的議案，同意中勤萬信會(huì)計(jì)

45、師事務(wù)所有限公司出具關(guān)于公司內(nèi)部控制的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。（三）第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2010年第一次會(huì)議第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2010年第一次會(huì)議于2010年1月16日以通信方式進(jìn)行，會(huì)議由主任委員唐國(guó)平 先生主持，應(yīng)出席本次會(huì)議的委員5人，實(shí)際出席本次會(huì)議的委員5人。本次會(huì)議的召開符合公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，合法有效。與會(huì)委員經(jīng)過認(rèn)真討論，審議并一致通過以下議案：（1）關(guān)于審議公司審計(jì)報(bào)告的議案，同意中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2009年12月31日為基準(zhǔn)日出具的關(guān)于公司財(cái)務(wù)的審計(jì)報(bào)告（2）關(guān)于審議公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告的議案，同意中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具關(guān)于公司內(nèi)部控制的內(nèi)

46、部控制鑒證報(bào)告。經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人的審計(jì)委員會(huì)自設(shè)立以來規(guī)范運(yùn)作，其會(huì)議的召集、召開及通過的決 議及其內(nèi)容均合法、合規(guī)、有效。七、太陽(yáng)電纜：董監(jiān)高核心技術(shù)人員近親屬持股的核查請(qǐng)保薦人和律師核查并披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的近親屬所持股權(quán)的來源、 1 %-、 性質(zhì)及演變情況。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的近親屬所持股權(quán)的來源、性質(zhì)及演 變情況如下：1、 發(fā)行人的監(jiān)事及核心技術(shù)人員潘祖連的配偶鄭幼菁持有內(nèi)部職工股1,818股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時(shí)，鄭幼菁認(rèn)購(gòu)內(nèi)部職工股 620股；1997年10月，鄭幼菁受讓其配偶潘祖連所持內(nèi)部

47、職工股620股；經(jīng)過2003年4I -I 月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增4股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份和2005年9月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增0.4730126股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，鄭幼菁所持內(nèi)部職工股增至1,818股。2、 發(fā)行人的內(nèi)審總監(jiān)王宗禧的配偶張良思持有內(nèi)部職工股3,871股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時(shí)，張良思認(rèn)購(gòu)內(nèi)部職工股620股；經(jīng)過2003年4月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增4股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，張良思所持內(nèi)部職工股增至868股；2005年3月，張良思受讓其配偶王宗禧所持內(nèi)部職工股2,828股；經(jīng)過2005年9月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增0.4730126股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份后

48、，張良思所持內(nèi)部職工股增至3,871股。3、 發(fā)行人的副總裁黃祥光的配偶邱德珠持有內(nèi)部職工股909股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時(shí)，邱德珠認(rèn)購(gòu)內(nèi)部職工股620股；經(jīng)過2003年4月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增4股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份和2005年9月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增0.4730126股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，邱德珠所持內(nèi)部職工股增至909股。4、 發(fā)行人的副總裁黃祥光的妹妹黃鳳翔持有內(nèi)部職工股1,818股。在1994年發(fā)行人設(shè)立時(shí)，黃鳳翔認(rèn)購(gòu)內(nèi)部職工股620股；1998年10月，黃鳳翔受讓其配偶薛遠(yuǎn)東所持內(nèi)部職工股620股；經(jīng)過2003年4月發(fā)行人按精心整理每10股轉(zhuǎn)增4股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份和2005年9月發(fā)行人按每10股轉(zhuǎn)增0.4730126股的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股份后，黃鳳翔所持內(nèi)