開爾新材：重大投資及財務決策制度（8月）

1、第一條 第二條 、 、 浙江開爾新材料股份有限公司 重大投資及財務決策制度 （2012 年 8 月 16 日經公司第一屆董事會第十七次會議審議通過） 第一章 總則 為了健全和完善浙江開爾新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的治理結構，保證公司經營、管理工作的順利進行，根據中華人民共和國公司 法（以下簡稱“公司法”）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、浙江開爾新材料股份有限公司章程 （以下簡稱“公司章程”）等文件規(guī)定，制定本制度。 本制度是公司董事會根據公司章程及股東大會授權對相關事項 進行處置所必須遵循的程序和規(guī)定。 第二章 重大投資決策的權限與程序

2、 第三條投資 本條所稱“投資”指權益投資、新建及改擴建項目投資、風險投資、證券投 資等行為。具體包括： （一）對已有生產設施的技術改造、新建生產設施、技術開發(fā)項目以及購買 專利技術等無形資產； （二）收購、出售股權或其它資產； （三）購買其他企業(yè)發(fā)行的股票或債券； （四）在證券或期貨市場購買股票及其衍生產品、證券投資基金、外匯、期 貨等； （五）以聯營或組建有限責任公司的方式向其他企業(yè)投資； 第五條 （六）委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等； （七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他投資方式。 公司進行股票及 其衍生產品一級市場和二級市場的投資（含參與其他上市公司定向增發(fā)）、證券 投資基金的投

3、資及深圳證券交易所認定的其他證券投資，須執(zhí)行本制度及深圳證 券交易所關于證券投資有關備忘錄的規(guī)定。 第四條 公司經營投資交易事項達到下列標準之一的，應當經公司董事會審 議批準后，方可實施，并應及時披露： 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易 涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經審計營業(yè)收入的 10以上，且絕對金額超過 500 萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個 會計年度經審計凈利潤的 10以上，且絕對金額超過 10

4、0 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10以上，且絕對金額超過 500 萬元； 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10以上，且 絕對金額超過 100 萬元； 6、公司證券投資資金的額度經股東大會審議通過后，單次證券投資金額或 者對單一標的產品在十二個月內的累計投資金額超過股東大會批準額度的 50% 以上的。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 公司經營投資交易事項（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之 一的，公司在提交董事會審議通過后，還應當提交股東大會審議批準后，方可實 施： 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期

5、經審計總資產的 50%以上，該交易 涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 第六條 第七條 第八條 第九條 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經審計營業(yè)收入的 50以上，且絕對金額超過 3000 萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個 會計年度經審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 300 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50以上，且絕對金額超過 3000 萬元； 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50以上，且 絕對金額超過

6、 300 萬元； 6、公司進行股票及其衍生產品一級市場和二級市場的投資（含參與其他上 市公司定向增發(fā)）、證券投資基金的投資以及深圳證券交易所認定的其他證券投 資的，應經董事會全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意，董事會 審議通過后提交股東大會審議。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā) 生變更的，標的公司的全部資產和主營業(yè)務收入視為本制度第四條、第五條所述 交易涉及的資產總額和與交易標的相關的主營業(yè)務收入。 公司發(fā)生的交易僅達到第五條第 3 項或第 5 項標準，且公司最近一 個會計年度每股收益的絕對值低于 0.

7、05 元的，公司可以向深圳證券交易所申請 豁免適用本制度第五條提交股東大會審議的規(guī)定。 對于達到本制度第五條規(guī)定標準的交易，若交易標的為股權，公司 應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又 一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易 標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格資 產評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。對于未達到第 五條規(guī)定標準的交易，若深圳證券交易所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī) 定，聘請相關會計師事務所或資產評估事務所進行審計或評估。 公司發(fā)生“購買或出售資產”交易時，

8、應當以資產總額和成交金額 第十條 、 中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經 累計計算達到最近一期經審計總資產 30的，除應當提交董事會審議并參照本 制度第八條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股 東所持表決權的三分之二以上通過。 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照公司法 第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部 出資額為標準適用本制度第四條和第五條的規(guī)定。 第十一條公司發(fā)生“提供財務資助”“委托理財”等交易事項時，應當以 發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計

9、 計算達到本制度第四條或第五條標準的，適用第四條或第五條的規(guī)定。已按照第 四條或第五條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十二條公司的經營投資交易事項未能達到本制度所規(guī)定的董事會決策 權限標準的，應當經公司總經理辦公會審議批準后，方可實施。 第十三條 算。 第十四條 公司就同一項目分次進行的，按照十二個月內各次投資額累計計 公司在進行第三條第一款第 3 項、第 4 項的交易時，須履行本制 度規(guī)定的決策程序。但是，鑒于相關市場的波動性，公司在證券市場出售已持有 的股票及其衍生產品、證券投資基金時，應按照公司擬訂的證券投資管理制度規(guī) 定的程序執(zhí)行；公司在期貨等其他金融市場出售已持有

10、的其他金融產品時，總經 理經董事會授權可在不超過公司最近經審計凈資產 20的額度內對同一標的進 行處置（在十二個月內對同一標的分次進行處置時，以其在此期間的累計金額不 超過前述規(guī)定為限）。 總經理行使上述職權的，應將有關執(zhí)行情況以書面形式提 交最近一次董事會備案。 第十五條 公司董事會戰(zhàn)略委員會負責對公司重大投資項目的可行性、投資 風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如 發(fā)現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。 第三章 重大財務決策的權限與程序 第十六條公司實行董事長對公司財務負全責，財務負責人在總經理領導下 協助管理公司的財務體制。具體制度如下： 1

11、、公司財務制度由財務負責人組織擬定，經總經理審核后，報董事會批準； 2、預算方案、決算方案、利潤分配（包括彌補虧損）方案，由財務負責人 提出，總經理審核，提請董事會審議通過后，報股東大會批準； 3、發(fā)行股票或債券的方案，由董事會提出并經審議通過后，報股東大會批 準； 4、關于年度借款總額、對外擔保的批準權限，規(guī)定如下： （1）根據公司發(fā)展不同階段的融資需求確定公司的資產負債率，資產負債 率不得超過 70%，每年度由董事會根據當年實際需要確定公司的具體資產負債比 率，在此范圍內發(fā)生的貸款轉期、新增流動資金貸款等，由董事會批準；或由董 事會在公司股東大會批準的年度投資計劃或年度財務預算中確定的貸款

12、額度內 審批貸款； （2）貸款金額已達到上述資產負債率或貸款額度后，公司仍需要貸款的， 該貸款事項經董事會審議通過后提交股東大會審批； （3）公司提供擔保事項按照公司章程及擔保管理制度執(zhí)行。 5、公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和交易所關于定期報告的有關規(guī)定，組 織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司總經理、財務負責人、董 事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高 級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當依法對 董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。 第十七條固定資產買賣 （一）董事會有權決定對單項金額在 3000 萬元

13、以下，且不超過公司最近一 期經審計的凈資產值 50%的固定資產進行買賣。公司就同一項目分次進行的，按 照十二個月內各次交易標的額累計計算。 、 （二）固定資產買賣行為須達到優(yōu)化資產結構，實現發(fā)展戰(zhàn)略的目標。 （三）超過上述標準的固定資產買賣須經股東大會審議批準。 第四章 其他重大事項 第十八條派出或提名董事、監(jiān)事 對注冊資本在 500 萬元以上的控股子公 司或參股公司，其派出或提名董事、監(jiān)事事宜，由董事會按該公司的公司章程 規(guī)定決定，不超過 500 萬元的由董事長決定。 第十九條機構調整 董事會有權對公司機構作全面調整。董事會對公司機 構的調整應以精干、高效為原則，符合公司產業(yè)定位。 第二十條

14、檢查和監(jiān)督 （一）公司董事會應定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如 出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會 應查明原因，追究有關責任人的責任。 （二）公司高級管理人員以及實際履行相關職責的人員在履行職責過程中違 反公司法公司章程及本制度，造成不良影響及后果的，由公司審計部門 負責收集、匯總有關資料，提出相關方案，上報公司董事會，追究有關責任人責 任。 （三）公司高級管理人員在進行崗位變動、離任時，由公司審計部對其在任 職期間對所在部門、單位財務收支的真實性、合法性、效益性，以及相關經濟活 動應負的直接責任、主管責任進行經濟責任審計，并依據有關規(guī)定作出處理建議， 上報公司董事會。因未認真履行職責造成損失，但不構成追究責任處理的，由總 經理辦公會對負有經濟責任的責任人進行誡勉。 （四）違反公司決策程序，未按權限經公司董事會同意或股東大會批準，擅 自以公司名義提供擔保、投資、交易或關聯交易，給公司造成損失的，由有關責 任人賠償全部經濟損失。 （五）公司高級管理人員因故意造成公司經濟損失的，由有關責任人承擔全 部經濟責任；因過失造成經濟損失的，由有關責任人視情節(jié)按比例承擔經濟責任。 （六）獨立董事有權對公司的重大投資決策及財務決策行為進行檢查。監(jiān)事 、 、 會有權對公司的重大投資決策及財務決策行為進