大連國際：內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

1、股票代碼：000881股票簡稱：大連國際公告編號(hào)：2011-008 中國大連國際合作（集團(tuán)）股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 中國大連國際合作（集團(tuán)）股份有限公司依據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā) 布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、 關(guān)于做好上市公司 2010 年年度工作報(bào)告的通知的要求，對(duì)公司現(xiàn)有的內(nèi)部 控制的有效性進(jìn)行審議評(píng)估，并進(jìn)行自我評(píng)價(jià)如下： (一)綜述 報(bào)告期內(nèi)，公司按照公司法、證券法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 及配套、上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司內(nèi)

2、部控制指引及其它相關(guān)法律、 法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，已形成了以股東大會(huì)為最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)理層為執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，各司 其職、各盡其責(zé)、相互協(xié)調(diào)、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制架構(gòu)，公司機(jī) 構(gòu)的設(shè)置及職能的分工符合內(nèi)部控制的要求。 1、公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 1 股東大會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 董事會(huì)監(jiān)事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 經(jīng)理層 新加坡大新控股有限公司 辦公室工程承包分公司 人力資源部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 資金結(jié)算中心 運(yùn)營發(fā)展部 董事會(huì)工作部 法律事務(wù)部 國際研修分公司 航業(yè)分公司 海外發(fā)展分公司 海務(wù)分公司 國際勞務(wù)分公司 機(jī)電貿(mào)易

3、分公司 對(duì)外貿(mào)易分公司 大連國際合作遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司 中大國際工程（蘇里南）公司 大連國合嘉匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 北京金時(shí)代置業(yè)有限公司 大連國合匯邦房地產(chǎn)投資管理有限公司 北京凱因生物技術(shù)有限公司 大連保稅區(qū)國合正大汽車貿(mào)易有限公司 大連國際海事技術(shù)服務(wù)有限公司 大連國際合作集團(tuán)運(yùn)輸服務(wù)有限公司 大連萬嘉境外就業(yè)服務(wù)有限公司 大連豪華轎車租賃有限公司 大連國際（澳大利亞）有限公司 大連五洲成大建設(shè)發(fā)展有限公司 2 2、公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司遵循國家的有關(guān)政策法規(guī)，結(jié)合自身的管理需要，進(jìn)一步完 善了各項(xiàng)管理制度，優(yōu)化了業(yè)務(wù)管理流程，提升了管理效率，有效地保證了公司 經(jīng)營效益和

4、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。公司的各項(xiàng)內(nèi)部控制活動(dòng)以及各項(xiàng)內(nèi)部控制制度 健全、有效，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。 公司在財(cái)務(wù)報(bào)告方面，已建立了一套完整的財(cái)務(wù)報(bào)告體系和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控 制制度，內(nèi)部控制制度運(yùn)行良好，公司負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)， 全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和完整性承擔(dān)責(zé)任。針 對(duì)公司的年報(bào)審計(jì)，公司制定了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程、年報(bào)信 息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度、獨(dú)立董事工作制度，審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立董 事切實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。上一報(bào)告期的公司財(cái)務(wù)報(bào)告沒有發(fā)現(xiàn)重大遺漏，本報(bào) 告期亦未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷。 3、內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)置

5、情況 公司董事會(huì)工作部承擔(dān)公司內(nèi)部審計(jì)職能，由5人組成，負(fù)責(zé)對(duì)所屬經(jīng)營單 位進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)控審計(jì)、投資與經(jīng)營項(xiàng)目審計(jì)、合同審計(jì)、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和 專項(xiàng)審計(jì)調(diào)查。負(fù)責(zé)檢查公司內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，并作出內(nèi)控評(píng)價(jià)， 提出處理意見，督促整改，確保內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行和經(jīng)營管理活動(dòng)的正常進(jìn)行。 報(bào)告期內(nèi)，較好地完成了本年度工作任務(wù)。 4、2010 年公司為建立完善內(nèi)控制度所進(jìn)行的重要活動(dòng)及成效 報(bào)告期內(nèi)，公司貫徹執(zhí)行內(nèi)部控制各項(xiàng)管理制度，不斷完善了包括公司治理、 財(cái)務(wù)管理、資金管理、業(yè)務(wù)管理、薪酬管理、員工管理、審計(jì)監(jiān)察管理、信息管 理、質(zhì)量管理、外事管理、行政管理、文秘宣傳管理、檔案管理等各項(xiàng)

6、規(guī)章制度 及相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程。 (二)重點(diǎn)控制活動(dòng) 1、控股子公司的內(nèi)部控制 (1)大連國際控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例表 3 1 3 4 7 9 控股子公司名稱 新加坡大新控股有限公司 注冊(cè)資本（萬元） 5,000 萬美元 持股比例（%） 80 2 5 6 8 10 11 12 13 14 大連國際合作遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司 中大國際工程（蘇里南）公司 大連國合嘉匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 北京金時(shí)代置業(yè)有限公司 大連國合匯邦房地產(chǎn)投資管理有限公司 北京凱因生物技術(shù)有限公司 大連保稅區(qū)國合正大汽車貿(mào)易有限公司 大連國際海事技術(shù)服務(wù)有限公司 大連國際合作集團(tuán)運(yùn)輸服務(wù)有限公司 大連豪華轎車租賃有限公司 大連萬

7、嘉境外就業(yè)服務(wù)有限公司 大連國際（澳大利亞）有限公司 大連五洲成大建設(shè)發(fā)展有限公司 2,000 7,400 美元 500 萬美元 3,000 10,000 16,753 210 18 萬美元 500 50 100 20 萬美元 1,000 80 100 100 82 80 75.3 100 49 100 80 100 100 100 (2)控股子公司的內(nèi)部控制 公司完善了對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制制度和管理流程，公司通過股東會(huì)及委 派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等方式對(duì)控股子公司實(shí)行控制管理，將重大投資、 財(cái)務(wù)、人事、績效考核及信息披露等方面工作納入統(tǒng)一的管理體系，并制定統(tǒng)一 的管理制度。公司定期召開

8、經(jīng)營管理工作會(huì)議、經(jīng)營調(diào)度會(huì)，取得各控股子公司 的月度、季度、半年度及年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘 書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，及時(shí)通報(bào)可能對(duì)公司股票交易 價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。公司各職能部門對(duì)控股子公司的相關(guān)業(yè)務(wù)與管理提供 指導(dǎo)、服務(wù)和監(jiān)督。 報(bào)告期內(nèi)，控股子公司新加坡大新控股有限公司注冊(cè)資本變更為5,000萬 美元事宜履行了相應(yīng)審批程序，下屬公司北京凱因科技股份有限公司增資擴(kuò)股 事宜履行了審批程序及信息披露義務(wù)。 對(duì)照上市公司內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)公司及控股子公司不 存在違反深交所上市公司內(nèi)部控制指引的情形。 2、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司關(guān)聯(lián)

9、交易的內(nèi)部控制遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的 原則，不得損害公司和其他股東的利益。公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及深圳 證券交易所上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易 4 事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。董事會(huì)審議關(guān) 聯(lián)交易時(shí)，需獲得獨(dú)立董事事前認(rèn)可。 公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況，公司獨(dú)立董事、 監(jiān)事每季度也均查閱了公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被 控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。 對(duì)照上市公司內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制不 存在違反上市公司內(nèi)部控

10、制指引的情形。 3、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān) 保風(fēng)險(xiǎn)。公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有 關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限， 以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司執(zhí)行深 圳證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。 報(bào)告期內(nèi)，公司為控股子公司大連國際合作遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司提供4,000 萬元擔(dān)保事宜履行了相應(yīng)的審批程序和披露程序。 除此之外，公司及控股子公司無新增對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 對(duì)照上市公司內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制不

11、存 在違反上市公司內(nèi)部控制指引的情形。 4、募集資金的內(nèi)部控制 公司制定了募集資金管理制度，對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用及審批程序、 用途調(diào)整與變更、管理監(jiān)督和責(zé)任追究等方面進(jìn)行明確規(guī)定，以保證募集資金專 款專用。 報(bào)告期內(nèi)，公司沒有募集資金，也沒有募集資金使用延續(xù)到報(bào)告期的情形。 5、重大投資的內(nèi)部控制 公司的重大投資遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重 投資效益。公司在公司章程中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán) 限，制定相應(yīng)的審議程序。公司指定運(yùn)營發(fā)展部負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行 性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估。 報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司新加坡大新控股

12、有限公司訂造三艘57,000噸級(jí) 散貨船事宜履行了必要的審批程序及信息披露義務(wù)，控股子公司大連國際合作 遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司訂造兩艘1,320馬力魷魚釣船的事宜履行了審批程序及信息披 露義務(wù)。 對(duì)照上市公司內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司重大投資的內(nèi)部控制不存 在違反上市公司內(nèi)部控制指引的情形。 6、信息披露的內(nèi)部控制 公司建立健全了信息披露內(nèi)部控制制度，從信息披露機(jī)構(gòu)和人員、信息披露 5 、 、 文件、事務(wù)管理、披露程序、信息報(bào)告、保密措施、檔案管理、責(zé)任追究等方面 作了詳細(xì)規(guī)定。 報(bào)告期內(nèi)，公司在指定信息披露媒體中國證券報(bào)證券時(shí)報(bào)和巨潮資 訊網(wǎng)（ ）上進(jìn)行信息披露31次，做到信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、

13、完整、及時(shí)、公平，沒有應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，也沒有發(fā)生重大信息泄露的事 項(xiàng)。 對(duì)照上市公司內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司信息披露的內(nèi)部控制不存 在違反上市公司內(nèi)部控制指引的情形。 公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引深圳證券交易所 上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披 露的公平性。 綜上所述，公司對(duì)控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大 投資、信息披露等的內(nèi)部控制活動(dòng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求， 未有違反深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引及公司相關(guān)內(nèi)控管理制度的 情形發(fā)生。 (三)2010年公司內(nèi)部控制總體評(píng)價(jià) 公司董事會(huì)認(rèn)為，報(bào)

14、告期內(nèi)公司建立健全了一整套涵蓋公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)的 規(guī)章制度及相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法規(guī)和監(jiān)管 部門的要求，符合公司實(shí)際情況，具有合理性、合法性和有效性。公司嚴(yán)格執(zhí)行 了內(nèi)控制度，在控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、 信息披露等的內(nèi)部控制方面不存在重大缺陷，實(shí)現(xiàn)了公司的預(yù)定目標(biāo)。 隨著公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，公司內(nèi)部 控制還需不斷加強(qiáng)和完善。 (四)公司內(nèi)部控制存在的問題及整改措施 1、報(bào)告期內(nèi)，公司按照公司法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和上市公 司內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)的要求，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和內(nèi)部控制制度建設(shè)， 取得了

15、一定的成效。但隨著公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，公司須不斷加強(qiáng)并深化內(nèi)控 體系和制度建設(shè)。目前，公司在內(nèi)部控制上尚有如下不足： (1)內(nèi)部控制建設(shè)工作有待進(jìn)一步強(qiáng)化。雖然公司的制度體系比較健全，但 部分規(guī)定還需根據(jù)新發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步修訂。 (2)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作還需進(jìn)一步完善。公司雖已開展內(nèi)部控制自我評(píng) 價(jià)工作，但還需要遵循相關(guān)規(guī)定對(duì)缺陷評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步的確定。 (3)內(nèi)部控制監(jiān)督作用尚需進(jìn)一步發(fā)揮。公司雖已充分認(rèn)識(shí)到內(nèi)部監(jiān)督的必 要性和重要性，但還需要進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)的作用，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì) 職能，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)作用。 為此，公司將采取以下整改措施： 6 (1)公司將根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和上市公司內(nèi)部控制指引的 相關(guān)規(guī)定，針對(duì)公司重要業(yè)務(wù)流程梳理風(fēng)險(xiǎn)、編制風(fēng)險(xiǎn)清單，查找內(nèi)控缺陷，制 定整改方案，進(jìn)一步做好公司內(nèi)部控制建設(shè)工作。 (2)公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一