公司并購方案兩篇

1、公司并購方案兩篇第 1 條根據(jù)對并購表現(xiàn)形式的分析，可以將并購定義為“并購 ”和“收購 ”兩種模式。本文根據(jù) D 公司和 A 公司的實(shí)際情況，以案例的形式對D公司進(jìn)行了兩個具體的并購方案， 并對此進(jìn)行了簡要分析。 并購是指企業(yè)為完全控制對方而采取的各種產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)重組方法， 以減少競爭者、減少重置成本、在市場經(jīng)濟(jì)中產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)和其他動機(jī)。根據(jù)對并購表現(xiàn)形式的分析，可以將并購定義為 “并購 ”和“收購 ”兩種模式。下面，我將根據(jù) d 公司和 a 公司的實(shí)際情況， 為 d 公司制定兩個具體的并購計(jì)劃，并對這兩個模式進(jìn)行簡要分析。 a 、并購計(jì)劃模式 -根據(jù)新公司法第 173 、 174 條的規(guī)定

2、， d 公司和 a 公司的并購。如果 d 公司兼并 a 公司，將會產(chǎn)生以下法律后果。 1D 公司將根據(jù)法律規(guī)定和合同協(xié)議吸收 a 公司，從而形成一個新的 d 公司， a 公司的法人資格將被取消。 在合并之前， 企業(yè) a 的權(quán)利和義務(wù)將被新的被合并企業(yè) d 、普遍接受，這是一種合法的繼承，不會因合并各方之間的協(xié)議而改變。 3 合并是合并雙方之間的契約行為。當(dāng)合并方合并其他方時，他們必須支付某種形式的對價。具體表現(xiàn)為 D 公司以其因合并而增加的資本向 A 公司的投資者交付股權(quán)，使 B 公司和C 公司成為被合并公司的股東。具體操作程序如下 :D 公司與 A 公司就合并事宜進(jìn)行初步討論； (2)清產(chǎn)核

3、資、財(cái)務(wù)審計(jì)因?yàn)?a 公司是國家控制的有限責(zé)任公司，所以應(yīng)該對 a 公司的各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面的、仔細(xì)的清查，以理清債權(quán)、負(fù)債的關(guān)系。按照 “誰投資、誰擁有、誰受益 ”的原則，對國有資本及其權(quán)益進(jìn)行核實(shí)和界定，防止國有資產(chǎn)在并購中流失。因此，直接擁有國有產(chǎn)權(quán)的 a 公司必須決定聘請一家合格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果被合并的 D 公司是非國有公司，該公司的法定代表人也將接受審計(jì)。甲方必須按照規(guī)定向會計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門提供相關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件。3.資產(chǎn)評估按照企業(yè)國有資產(chǎn)管理與評估暫行辦法 3 、 A 進(jìn)行，公司在收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后， 應(yīng)逐級上報(bào)初審。初步審查同意后

4、， 公司應(yīng)在評估基準(zhǔn)日起 8 個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出批準(zhǔn)申請。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到批準(zhǔn)申請后，應(yīng)當(dāng)及時組織相關(guān)專家對符合批準(zhǔn)條件的進(jìn)行審核。XXXX 年度的確定可根據(jù)適用于各方的會計(jì)準(zhǔn)則確定，具體參照各方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事人適用的會計(jì)準(zhǔn)則不同， 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定存在差異的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致， 確定與重組業(yè)務(wù)完成年度相同的納稅年度。第九條本辦法所稱評估機(jī)構(gòu)是指具有法定資格的中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。第二章企業(yè)重組稅務(wù)處理總局第十條個人獨(dú)資企業(yè)等法人轉(zhuǎn)為非法人組織、合伙企業(yè)或在中華人民共和國境外(含香港、關(guān)于企業(yè)清算企業(yè)所得稅處理的通知第四條第 (一)項(xiàng)規(guī)定的 “澳門、臺

5、灣地區(qū) ”，按照財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(在 XXXX 會計(jì)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前)執(zhí)行。特殊情況，需要延期的，應(yīng)將延期原因告知領(lǐng)導(dǎo)方。第十七條企業(yè)重組的主導(dǎo)方應(yīng)當(dāng)按照以下原則確定: (一)債務(wù)重組為債務(wù)人；(2)股權(quán)收購是股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(三)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)收購；(四)并購后吸收合并企業(yè)生存，并購前新設(shè)資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)；(5)分為分立企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。第十八條企業(yè)重組時， 按照通知第五條第 (一)項(xiàng)的要求，企業(yè)在提交確認(rèn)申請時， 應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的 (一)重組活動的交易方式。也就是說，重組活動采取的具體形式、 交易背景、交易時間、交易前后的操作模式和相關(guān)的商業(yè)慣例；(2)交易的形式和實(shí)質(zhì)。正式交易產(chǎn)