新三板掛牌中的法律問題.ppt

1、新三板掛牌中的法律問題,邱清榮律師個人簡介 專門服務(wù)于中關(guān)村高新技術(shù)中小企業(yè)三板掛牌 已完成三板掛牌企業(yè): 430027 北科光大 430058 意誠信通 430063 工控網(wǎng) 430080 尚水股份 現(xiàn)正在協(xié)助多家企業(yè)申請掛牌,授課計劃 第一階段：課程講解 第二階段：課程答疑,第一階段：課程講解,課前調(diào)查 關(guān)于新三板您有什么（法律）問題,培訓(xùn)提綱 一、新三板概述 二、新三板掛牌法律要求的特點 三、新三板掛牌的條件 四、改制掛牌的主要法律依據(jù) 五、企業(yè)申請在新三板掛牌的程序及相關(guān)文件 六、改制掛牌中的有關(guān)法律問題 七、改制掛牌中律師的作用,一、新三板概述 著重認清新三板的發(fā)展前景,一）多層次資

2、本市場簡介,多層次資本市場建設(shè)的意義 多層次資本市場能夠滿足不同發(fā)展階段、不同規(guī)模、不同行業(yè)特點的企業(yè)融資需求，能為各類企業(yè)提供資本市場的支持。 各就各位 升（降）級轉(zhuǎn)板制度 互補互動的多層次資本市場體系，促進企業(yè)發(fā)展,二）新三板在我國多層次資本市場中的位置,新三板信息披露網(wǎng)站 股份轉(zhuǎn)讓信息披露 www.Z主頁鏈接,三）新三板現(xiàn)狀 只對北京中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)開放。 已掛牌企業(yè)86家，存續(xù)82家，轉(zhuǎn)板4家。 轉(zhuǎn)板：中小板1家，創(chuàng)業(yè)板3家,四）新三板服務(wù)的對象 高新技術(shù)中小企業(yè) 特點： 數(shù)量眾多，但規(guī)模小、實力弱、不規(guī)范,中小企業(yè)在新三板掛牌的目的 一、轉(zhuǎn)板：轉(zhuǎn)入創(chuàng)業(yè)板、中小板 二、融資：

3、吸引風(fēng)險投資,北陸藥業(yè)（股份代碼：300016） 成功登陸創(chuàng)業(yè)板 1、證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2009年9月21日審核通過北京 北陸藥業(yè)股份有限公司（首發(fā)）申請 ； 2、發(fā)行日：2009年10月13日； 3、發(fā)行數(shù)量：1,700萬股； 4、發(fā)行價格：17.86元/股； 5、募集資金總額：30,362萬元； 6、上市日：2009年10月30日，開盤價29元，最高51.6元，收36元,世紀(jì)瑞爾（股份代碼：300150 ） 成功登陸創(chuàng)業(yè)板 1、證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2010年11月8日審核通過北京世紀(jì)瑞爾技術(shù)股份有限公司 （首發(fā)）申請 ； 2、發(fā)行日：2010年12月13日； 3、發(fā)行數(shù)量：3

4、,500萬股； 4、發(fā)行價格：32.99元/股； 5、募集資金總額：115,465萬元,佳訊飛鴻（430023） 證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2011年3月22日審核通過北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司（首發(fā)）申請,創(chuàng)業(yè)板申請已被受理的三板企業(yè) 紫光華宇 雙杰電氣 東土科技 東土科技 星昊醫(yī)藥 合縱科技 2010 年半年報相關(guān)數(shù)據(jù)，目前共有37家股份報價公司符合創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)要求。其中，13 家股份報價公司就發(fā)行股票并申請在創(chuàng)業(yè)板上市事宜召開了董事會和股東大會并通過了申請創(chuàng)業(yè)板上市的議案，8 家公司的申請材料已獲證監(jiān)會正式受理。（中國證券業(yè)協(xié)會報價公司2010年半年報分析,久其軟件（股份代碼：002

5、279）轉(zhuǎn)板成功 1、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會2008年7月30日審核通過北京久其軟件股份有限公司（首發(fā)）申請 ； 2、發(fā)行日：2009年7月31日申購； 3、發(fā)行數(shù)量：1,530萬股； 4、發(fā)行價格：27.00元/股； 5、募集資金總額：413,100,000元； 6、上市日：2009年8月11日開盤:63.00 最高價:64.00 最低價:55.02，收盤價56.29，漲29.29元，漲幅108.48,為什么新三板能夠吸引風(fēng)險投資？ 退出保障強：實現(xiàn)股份自由流通變現(xiàn)； 可信度高：監(jiān)管、信息披露嚴(yán)格； 價格低：股票價格接近“原始股,世紀(jì)瑞爾（股份代碼：300150 ） 成功登陸創(chuàng)業(yè)板 1、?？〗?/p>

6、在2006年11月21日以 每股4.80元向啟迪中海創(chuàng)業(yè)投資有限公司轉(zhuǎn)讓450,000股； 2、2010年1月15日定向增發(fā)：啟迪中海創(chuàng)業(yè)投資有限公司認購2,148,620股，每股4.35元； 3、2010年12月13日發(fā)行價格：32.99元/股,新三板掛牌公司融資情況! 2010年，新三板定向增資達10例，募資總額約5.84億元，增資平均市盈率超過20倍。2011年年初至今，共有7家“新三板”上市公司先后發(fā)布了定向增資公告。 大量機構(gòu)投資者蜂擁而入，主要是押寶新三板公司的IPO預(yù)期 。2006年-2009年，參與新三板定向增資的機構(gòu)為28家，平均每年約7家。2010年則有超過40名機構(gòu)投資者

7、參與了新三板的定向增資,諾斯蘭德（ 430047 ）， 2011.2.22成功增資3780 萬元，189.2 萬股，21元/每股。 2010年度凈利潤-5,415,606.29；2009 年度-809,563.00。 中海陽（ 430065 ）， 2011.3.9成功增資21200 萬元，1000 萬股，21.2元/每股,五）新三板發(fā)展前景 擴展為統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外交易市場,目前新三板公司的性質(zhì) 不可以公開發(fā)行，不可以超過200個股東！ 非上市非公眾股份有限公司 非上市非公開發(fā)行股份有限公司,掛牌主體將演化為非上市公眾公司 股東人數(shù)不受200人限制 中華人民共和國證券法 第十條 公開發(fā)行證

8、券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (一)向不特定對象發(fā)行證券的； (二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的； (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,第三十九條依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓,國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法 有關(guān)工作的通知（國辦發(fā)200562 號，2005.12.23） 證監(jiān)會除繼續(xù)

9、正常受理公開發(fā)行股票并上市交易的申請外，暫不受理其他公開發(fā)行股票的申請，各級工商登記機關(guān)也暫不受理相應(yīng)的登記注冊申請,國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法 有關(guān)工作的通知（國辦發(fā)200562 號，2005.12.23 ） 依照修訂后的證券法，依法公開發(fā)行的證券除在上海、深圳證券交易所上市交易外，還可以在經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓?；谝酝慕?jīng)驗教訓(xùn)，推進多層次資本市場體系建設(shè)，必須有組織、有步驟地穩(wěn)妥推進，在國務(wù)院統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進行。未經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，地方各級人民政府、國務(wù)院有關(guān)部門不得擅自設(shè)立證券交易場所或者利用現(xiàn)有交易平臺提供證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。證監(jiān)會要會同國務(wù)院有關(guān)部門抓緊研究

10、多層次資本市場體系建設(shè)方案，報國務(wù)院批準(zhǔn)后實施,中國證監(jiān)會起草完畢非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，非上市公眾公司監(jiān)管部監(jiān)管。 交易系統(tǒng)：完全獨立，場外交易市場中的高級市場中國的NASDAQ 或與創(chuàng)業(yè)板合并，成為創(chuàng)業(yè)板初級市場,六）新三板擴容在即,制度創(chuàng)新（傳國務(wù)院已批準(zhǔn)），擴展園區(qū) （80多家） 主辦券商聯(lián)網(wǎng)測試 中證協(xié)9月份通知：代辦系統(tǒng)試點范圍即將擴大，做市商業(yè)務(wù)即將推出，符合一定條件的自然人投資者也可能參與報價轉(zhuǎn)讓。各主辦券商2010年12月31日前完成股份報價業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)委托交易系統(tǒng)的開發(fā)并上線運行,2011年全國證券期貨監(jiān)管工作會議尚福林從八個方面對2011年證券期貨監(jiān)管重點工作做出了具體部

11、署：一是加快建設(shè)多層次資本市場體系，擴大直接融資。抓緊啟動中關(guān)村試點范圍擴大工作，加快建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場。 證券業(yè)協(xié)會已提高備案審核標(biāo)準(zhǔn)，為擴容做準(zhǔn)備,各地積極準(zhǔn)備 掛牌審核標(biāo)準(zhǔn)將進一步提高,二、新三板掛牌法律要求的特點,新三板掛牌法律要求的特點 法律問題日益重要 披露與規(guī)范皆重，披露優(yōu)先,案例：石晶光電 股份代碼：430025 掛牌時間：2008 年1 月16 日 注冊資本：56,508,000 元,具體案情 截至2007 年6 月30 日，南方資產(chǎn)向北京石晶光電科技股份有限公司借款1600 萬元，占公司其他應(yīng)收款的97.98%。對控股股東借款事項雖征得了其他股東的同意，但公司沒有

12、形成書面決議，雙方也未簽訂借款合同，公司治理方面存在一定的缺陷。 為了解決上述問題，2007 年9 月13 日，南方資產(chǎn)出具了關(guān)于對北京石晶光電有關(guān)資金管理的承諾，“承諾以后對子公司的風(fēng)險管理要符合資金管理的操作規(guī)程，以上類似資金往來事情不再發(fā)生”。根據(jù)此承諾，南方資產(chǎn)對石晶光電的資金管理應(yīng)符合掛牌公司資金管理的相關(guān)規(guī)定,其他瑕疵 公司目前使用商標(biāo)的所有權(quán)人是李惠麗。公司已就“石晶光電”商標(biāo)問題向國家工商行政管理總局提出異議。目前商標(biāo)權(quán)屬正在審議過程中。 2006 年9 月25 日，北京南方科質(zhì)技術(shù)開發(fā)有限公司將其持公司1.5%的股份轉(zhuǎn)讓給南方資產(chǎn)，應(yīng)獲得中國兵器裝備集團公司的同意，并報國資委

13、備案。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有中國兵器裝備集團公司的正式批文。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得南方資產(chǎn)董事會的通過，因董事會成員大部分在中國兵器裝備集團公司任職，所以中國兵器裝備集團公司知悉此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，未報國資委審批,三、新三板掛牌的條件,掛牌條件1 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）： 第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： （一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算； （二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作

14、規(guī)范； （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函； （六）協(xié)會要求的其他條件,掛牌條件2凈資產(chǎn)500萬元 公司法關(guān)于股份有限公司的設(shè)立條件： 第八十一條 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 凈資產(chǎn)大于注冊資本,掛牌條件3經(jīng)營狀況 可不要求盈利，但最好掛牌前一年開始盈利，至少營業(yè)收入呈持續(xù)增長狀態(tài),勝龍科技 2007年7月26日掛牌。截至2006年12月31日,當(dāng)年凈利潤1,585,395.99，彌補虧損后公司經(jīng)審計的未分配利潤為-919.24萬元,首

15、次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第三十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件 （五）最近一期末不存在未彌補虧損。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損,四、新三板掛牌主要法律依據(jù),1、中華人民共和國公司法 2、中華人民共和國證券法 3、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 4、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 5、證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行） 6、主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)

16、則 7、中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法 8、主辦券商盡職調(diào)查工作指引 9、公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告,五、企業(yè)申請在新三板掛牌的 程序及相關(guān)文件,一） 總程序 企業(yè)內(nèi)部決策； 成立改制掛牌工作機構(gòu)，聘請中介機構(gòu)、制定改 制掛牌方案； 實施改制掛牌方案,二） 執(zhí)行程序,1、 整體變更（改制） 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,1）法律依據(jù) 公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項

17、書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,法律依據(jù) 公司法關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓： 第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。 第一百四十條記名股票，由股東以背

18、書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 第一百四十一條無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力,法律依據(jù) 第九十六條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額,必須是賬面凈資產(chǎn)（審計值）！ 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）： 第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： （一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算,2）改制相關(guān)法律文件,發(fā)起人協(xié)

19、議 各當(dāng)事人 公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) 設(shè)立公司的相關(guān)義務(wù),有限責(zé)任公司股東會決議 同意公司整體變更為股份有限公司 注冊資本 股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司名稱,創(chuàng)立大會文件 股東大會決議：三會規(guī)則 董事會決議：總經(jīng)理工作細則 監(jiān)事會決議,公司章程參照上市公司章程指引 特別注意對控股股東的權(quán)利限制：對外投資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等,2、 進入新三板掛牌,具體步驟及文件（1） 董事會、股東大會同意申請掛牌； 向中關(guān)村管委會申請試點資格,具體步驟及文件（2） 主辦券商和律師盡職調(diào)查 主辦券商盡職調(diào)查報告 律師法律意見書 公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法

20、律意見書和律師工作報告 主辦券商內(nèi)核,具體步驟及文件（3） 主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會申請備案 （一）推薦報告； （二）股份報價轉(zhuǎn)讓說明書； （三）北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函； （四）公司董事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議； （五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議； （六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書； （七）公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告； （八）盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿； （九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿； （十）協(xié)會要求的其他文件（法律意見書,具體步驟及文件（4） 協(xié)會反饋意見與答復(fù) 出具備案函（受理或修改后50個工作日）

21、股份集中登記托管（登記結(jié)算公司存管,具體步驟及文件（5） 披露股份報價轉(zhuǎn)讓文件 報價轉(zhuǎn)讓說明書 公司章程 財務(wù)報表審計報告 法律意見書 試點函 推薦報告 系統(tǒng)掛牌，開始報價轉(zhuǎn)讓,六、改制掛牌中的有關(guān)法律問題,主要法律依據(jù) 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 結(jié)合新三板的特殊要求,一）主體資格,出資合法 第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,技術(shù)成果出資問題,1、技術(shù)成果產(chǎn)權(quán)歸屬問題,中華人民共和國專利法（2009修正） 第六條執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)

22、技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于該單位；申請被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。 利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設(shè)計人訂有合同，對申請專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定,中華人民共和國著作權(quán)法(2010.04.01） 第十六條公民為完成法人或者其他組織工作任務(wù)所創(chuàng)作的作品是職務(wù)作品，除本條第二款的規(guī)定以外，著作權(quán)由作者享有，但法人或者其他組織有權(quán)在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)優(yōu)先使用。作品完成兩年內(nèi)，未經(jīng)單位同意，作者不得許可第三人以與單位使用的相同方式使用該作品。 有下列情形之一的職務(wù)作品，作者享有署名權(quán)，著作權(quán)的其他權(quán)利由法人或者其他組織

23、享有，法人或者其他組織可以給予作者獎勵： （一）主要是利用法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件創(chuàng)作，并由法人或者其他組織承擔(dān)責(zé)任的工程設(shè)計圖、產(chǎn)品設(shè)計圖、地圖、計算機軟件等職務(wù)作品； （二）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者合同約定著作權(quán)由法人或者其他組織享有的職務(wù)作品,非專利技術(shù)產(chǎn)權(quán)歸屬問題 公司已設(shè)立、運營很久，創(chuàng)業(yè)者忽然以與公司經(jīng)營所用相同的非專利技術(shù)評估出資。 創(chuàng)業(yè)者用原單位技術(shù)創(chuàng)業(yè)，涉嫌侵犯商業(yè)秘密,2、技術(shù)成果評估值被高估問題,經(jīng)營合法性 第十一條發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,重大變更問題 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事

24、、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更,股份簡稱：兆信股份 股份代碼：430073 掛牌日期：2010 年9 月10 日 2009 年4 月以前，公司的控股股東為武漢天立物業(yè)發(fā)展有限公司，實際控制人為武漢天立物業(yè)發(fā)展有限公司的第一大股東何軍。2009 年4月以后，公司的控股股東及實際控制人均變更為自然人吳國新。由于控股股東、實際控制人發(fā)生變更，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行了相應(yīng)調(diào)整。截至本股份報價轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司的主營業(yè)務(wù)雖

25、未發(fā)生變更，但今后若實際控制人改變公司經(jīng)營發(fā)展方向，或新任董事、高級管理人員無法有效管理公司經(jīng)營，均可能對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響,股權(quán)清晰 第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛,隱名股東（代持股）問題,股權(quán)激勵問題 激勵對象 價格 數(shù)量 時點,擬掛牌企業(yè)必須是國高新企業(yè)嗎？ 答案：目前，不一定是國家認定的高新技術(shù)企業(yè)，但是應(yīng)當(dāng)是北京市認定的“中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè),外商投資企業(yè)可否掛牌？ 答案：不可以。因為目前新三板未向外國投資者開放，所以外商投資企業(yè)的外國投資者無法開立股東賬戶,二）獨立性,第十五條發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)

26、應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職,第十七條發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 第十八條發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形,第十九條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易,三）規(guī)范運作,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第二十一條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會