深圳賽格股份有限公司擔保管理辦法(修訂稿)

1、由財務部人員擔任， 其職責為： 審查擔保業(yè)務是否符合國發(fā)展戰(zhàn)略和經營需要。 對申請擔保人進行資信調查和風險深圳賽格股份有限公司擔保管理辦法（修訂稿）（已經 2011 年 9 月 22 日召開的公司第五屆董事會第十四次臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準）第一章總 則第一條 為規(guī)范深圳賽格股份有限公司 （以下簡稱“公司”） 擔保行為， 有效控制公司擔保風險， 保證公司資產安全， 根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國擔保法（以下簡稱“擔保法”）、關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知、關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知、關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的

2、通知、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件和深圳賽格股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，特制定本辦法。第二條本辦法所稱擔保是指為他人提供的擔保，包括對控股子公司和參股企業(yè)提供的擔保。第三條公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。第二章對外擔保的審批權限、崗位職責、風險管理第四條擔保的審批權限下述擔保事項須經股東大會審議批準：（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~, 達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；（二） 本公司的對外擔?？傤~, 達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負

3、債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（六） 連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50且絕對金額超過 5000 萬元人民幣的擔保；（七）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（八）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的須經股東大會審議的其他擔保。除上述以外的其他擔保，由董事會審議批準。第五條擔保業(yè)務的崗位設置（一）擔保業(yè)務的評估設置擔保業(yè)務風險評估崗位，家有關法律法規(guī)以及本企業(yè)制度、1評估，必要時須聘請中介機構進行評估。評估內容包括：申請人基本情況、資產質量、經營情況

4、、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、用于擔保和第三方擔保的資產及其權利歸屬、提供的資料真實、完整、有效性等。審查擔保項目的合法性、可行性。綜合考慮擔保業(yè)務的可接受風險水平， 并設定擔保風險限額。要求申請擔保人提供反擔保的，還應當對與反擔保有關的資產狀況進行評估。擔保評估報告審批流程：擔保業(yè)務風險評估人員提出評估報告- 財務部長審核 - 財務負責人審核- 總經理審核 - 董事長審核。 審批完成的擔保評估報告抄送企劃部。（二）設置擔保業(yè)務經辦崗位，由企劃部人員擔任，其職責為：具體辦理擔保業(yè)務，對擔保業(yè)務設置臺賬進行記錄， 管理與擔保有關的財產。 擔保業(yè)務的審批流程： 擔保業(yè)務經辦人員提出擔保業(yè)務申請

5、- 企劃部長審核 - 財務部長審核 - 財務負責人審核 - 總經理審核 - 董事長審核 - 簽訂擔保協(xié)議 - 擔保業(yè)務經辦人員記錄， 辦理擔保業(yè)務需已取得董事會或股東大會的審議批準。（三）設置擔保業(yè)務核對崗位，由企劃部人員擔任，不能由擔保業(yè)務經辦兼任，其職責為：對擔保業(yè)務進行復核，對與擔保有關的財產進行檢查。第六條對有下列情形之一的被擔保對象或提供資料不充分時，公司不得為其提供擔保，但該被擔保對象為公司合并報表的控股子公司除外：（一）提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；（二）公司前次為其擔保，發(fā)生債務逾期、拖欠利息等情況的；（三）上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；（四）經

6、營狀況已經惡化，信譽不良的；（五）未能落實用于反擔保的有效財產的；（六）公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益的。第七條董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、 信用情況， 審慎依法作出決定。 必要時可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第八條擔保申請人應向公司提供以下資料：（一）企業(yè)基本資料、經營情況分析報告；（二）最近一期審計報告和當期財務報表；（三）主合同及與主合同相關的資料；（四）本項擔保的借款用途、預期經濟效果；（五）本項擔保的借款還款能力分析；（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（七）反擔保方案、反擔保提供方具

7、有實際承擔能力的證明；（八）公司認為需要提供的其他有關資料。第九條公司的一切對外擔保行為，必須經公司股東大會或董事會批準。未經公司股東2大會或董事會批準，公司不得對外提供擔保。由股東大會審議批準的擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。第十條公司應在組織有關部門對擔保事項進行評審后，方可根據(jù)其相應的審批權限，按程序逐級報董事會、股東大會審批。第十一條董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。第十二條公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的，由股東大會以特別決議通過。第十三條董事會、股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保事項

8、時，關聯(lián)董事、關聯(lián)股東應遵守公司關聯(lián)交易管理制度的規(guī)定回避表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第十四條未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越權簽定擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第十五條公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第十六條風險預警流程擔保業(yè)務風險評估崗位每半年定期，或在被擔保企業(yè)發(fā)生異常情況時，對其行業(yè)風險、財務風險和經營風險進行評估，經審核（審核程序同第六條）后交企劃部， 使企劃部和總經理及時掌握被擔保企業(yè)的資料信息，當被擔保企業(yè)的風險值達到擔保企業(yè)的警戒線時

9、要及時采取措施，如終止擔保、提取擔保風險準備金等。第十七條履行連帶賠償責任時的內部控制公司對外提供擔保需要承擔連帶賠償責任，特設置以下內部控制：（一）公司須按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，對或有事項進行確認、計量、記錄和報告。（二）當被擔保企業(yè)無法償還到期債務，擔保受益企業(yè)要求公司償還債務。擔保業(yè)務風險評估崗位把擔保受益企業(yè)的求償要求提交總經理辦公會審核通過，由公司總經理將提案提交董事會進行審議；由董秘辦將董事會決議傳達給企劃部和財務部，財務部會同企劃部向擔保受益企業(yè)支付款項和回復拒絕支付函。（三）公司對子公司擔保業(yè)務實行統(tǒng)一監(jiān)控，子公司未得到公司書面同意不得辦理擔保業(yè)務。子公司擔保需由公司總經理辦公

10、會討論通過，并交公司董事會審核通過。（四）公司為關聯(lián)方提供擔保時，與關聯(lián)方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環(huán)節(jié)應當予以回避。（五）公司應當根據(jù)審核批準的擔保業(yè)務訂立擔保合同，定期監(jiān)測被擔保人的經營情況和財務狀況，了解擔保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及風險等情況，確定擔保合同有效履行。3（六）公司為加強對擔保業(yè)務的會計控制，建立擔保事項臺賬，及時足額收取擔保費用；規(guī)范對反擔保財產的管理， 妥善保管被擔保人用于反擔保的財產和權利憑證， 定期核實財產的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。（七） 公司在擔保合同到期時， 全面清理用于擔保的財產、權利憑證， 按照合同約定及時終

11、止擔保關系。第三章對外擔保合同的管理第十八條經股東大會或董事會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。 擔保合同須符合有關法律法規(guī)，應依據(jù)擔保法明確約定下列條款：（一）債權人、債務人；（二）被擔保的主債權的種類、金額；（三）債權范圍或限額；（四）債務人履行債務的期限；（五）擔保責任范圍、擔保方式和擔保期限；（六）雙方認為需要約定的其他事項。第十九條擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發(fā)生變更需要修改擔保合同中擔保的范圍、 責任和期限時， 有關責任人應按重新簽定擔保合同的審批權限報批。經審批人批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。第二十條公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，調查了解被擔保人的貸

12、款資金使用情況、 銀行賬戶資金出入情況、項目實施進展情況等，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告， 分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。第二十一條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。第二十二條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第二十三條擔保合同應當按照公司內部管理規(guī)定妥善保管，當發(fā)生擔保合同簽訂、修改、展期、終止等情況時，應及時通報監(jiān)事會、董事會、公

13、司財務部和其他相關管理部門。第二十四條法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦理擔保登記。第四章對外擔保的信息披露第二十五條公司應當嚴格按照中國證監(jiān)會上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程的有關規(guī)定，認真履行對外擔保的信息披露義務。股東大會或董事會做出對外擔保事項的決議應及時公告，并按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。4第二十六條 對于已披露的擔保事項， 有關責任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務：（一）被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；（二）被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其它嚴重影響還款

14、能力情形的。第二十七條 公司獨立董事應當在年度報告中， 對公司累計和當期對外擔保情況、 執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五章責任追究第二十八條公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。第二十九條公司全體董事應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產生的風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a生的損失，依法承擔連帶責任。但在審議擔保事項的董事會會議上投反對票的董事除外。第三十條公司董事、 經理及其他管理人員未按規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，須承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。第三十一條被擔保對象應當審慎提

15、出擔保申請、真實提供公司要求的擔保申請資料、定期報告擔保債權的變化情況、 及時履行還款義務， 同時公司委派的董事、 經理或股東代表，亦應切實履行其職責。 如因失當造成公司墊款的， 公司在履行擔保責任后， 將運用法律程序向被擔保人追償，并按公司有關制度規(guī)定，追究當事人的責任。第三十二條 有關責任人員違反法律和本制度規(guī)定， 無視風險擅自擔?；虻∮谛惺蛊渎氊熃o公司造成損失的， 應承擔賠償責任， 并可視情節(jié)輕重給予罰款或處分。 責任人違反刑法規(guī)定的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。第六章權利追索及評估第三十三條 在被擔保人債務到期前一個月， 公司擔保業(yè)務經辦人員應通知被擔保人催其還款。第三十四條

16、被擔保人不按計劃還款的， 由財務部擔保業(yè)務經辦人員受理債權人發(fā)出的履行擔保責任通知書 ，財務部負責人審核履行擔保責任通知書的有效性及相關證據(jù)文件，核對款項后報財務負責人審批，由總經理核準后向債權人支付墊付款項；被擔保人不按計劃還款，債權人未發(fā)出履行擔保責任通知書的，由公司財務部立即會同企劃部向被擔保人發(fā)出償債通知書 ，采取或建議采取必要措施以降低公司財務風險。第三十五條在發(fā)生代償后當日內，公司成立專項小組，小組成員包括但不限于企劃部、財務部、審計部人員，提出實施追償方案，并向被擔保人發(fā)出擔保代償追償通知書及相關附件；公司管理層審核批準提出的追償方案。第三十六條如在發(fā)生代償后三個工作日內，被擔保

17、單位沒有回應，公司企劃部組織公司5法律顧問進入依法訴訟程序或與被擔保人協(xié)調擔保債權債務處置辦法。第三十七條對于提供有反擔保措施的擔保，如被擔保人債務到期后，未履行相應義務的，公司財務部應在債務到期后的十個工作日內，會同企劃部執(zhí)行反擔保措施。在擔保期間，被擔保人若發(fā)生機構變更、撤銷、破產、清算等情況時，公司財務部會同企劃部按有關法律規(guī)定行使債務追償權。第三十八條債權人將債權轉讓給第三人的，除原簽署的擔保合同另有約定外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任。如公司需要對增加的義務承擔擔保責任的，應當視同新的擔保，按照公司章程以及本辦法的規(guī)定履行相關審批程序。第三十九條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。第四十條公司作為一般保證人時， 在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。第四十一條公司審計部應對上述擔保事項以及其他注意事項實施審計，對每筆擔保業(yè)務活動進行評估， 嚴格落實擔保業(yè)務責任追究制度，評估其審批程序合理性，日常管理充分性、有效性和適宜性， 對在擔保中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批