安徽某藥業(yè)公司章程(doc 9頁).doc

1、安徽新和成皖南藥業(yè)有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱：安徽新和成皖南藥業(yè)有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：宣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 第三條 公司由浙江新和成股份有限公司、安徽省宣城市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、自然人羅健群共同出資組建。 第四條 公司依法在安徽省宣城市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為20年，經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，經(jīng)營期限可以續(xù)延。 第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資

2、產(chǎn)對(duì)公司的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 公司宗旨：優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共創(chuàng)輝煌，使股東獲得滿意的投資回報(bào)，實(shí)現(xiàn)新和成向醫(yī)藥制劑行業(yè)拓展的戰(zhàn)略目標(biāo)。第二章 經(jīng)營范圍 第八條 公司的經(jīng)營范圍：片劑、顆粒劑、糖漿劑、硬膠囊劑、軟膏劑、酊劑、原料藥、醫(yī)藥化工中間體的生產(chǎn)銷售（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。 其中片劑、顆粒劑、糖漿劑、硬膠囊劑、軟膏劑、酊劑業(yè)經(jīng)安徽省藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)。 第三章 注冊(cè)資本及出資方式 第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣550萬元。 第十條 公司出資方為：浙江新和成股份有限公司以現(xiàn)金出資440萬元，占

3、80%股份；宣城市經(jīng)貿(mào)委以其擁有的皖南制藥廠的全部藥品的生產(chǎn)工藝技術(shù)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)作價(jià)55萬元，并以確保全部藥品批準(zhǔn)文號(hào)、藥品生產(chǎn)合格證、藥品生產(chǎn)許可證順利變更到本公司為前提，占有10%股份；自然人羅健群以現(xiàn)金出資55萬元，占有10%股份，共計(jì)人民幣550萬元。 第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納所認(rèn)繳的出資，履行法定的出資手續(xù)。股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。然后由公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。第四章 股東和股東會(huì) 第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一） 根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二） 有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；（三） 查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（

4、四） 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五） 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六） 優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；（七） 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一） 繳納所認(rèn)繳的出資額；（二） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四） 遵守公司章程規(guī)定； 第十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：（一） 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓出資，無需股東會(huì)同意。（二） 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：1、 必須要有半數(shù)以上的股東同意；2、 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十五條 公司股東會(huì)由全體

5、股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程； 第十七條

6、股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可建議召開臨時(shí)會(huì)議。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出文件或會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在文件或會(huì)議記錄上簽名。第五章 董 事 會(huì) 第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董

7、事會(huì)成員為5人，其中浙江新和成股份有限公司委派三名，宣城市經(jīng)貿(mào)委委派一名，羅建群出任（或委派）一名。 第二十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 擬定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（五） 擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 擬定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七） 擬定合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度。 第二十三條

8、 董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二十四條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長由浙江新和成股份有限公司委派的董事出任。董事長為公司法定代表人，并享有以下權(quán)利：1、 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議；2、 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；3、 簽署公司股票、公司債券；4、 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后盡快向董事會(huì)報(bào)告；5、 在董事長認(rèn)為公司總經(jīng)理在處理重大經(jīng)營活動(dòng)時(shí)有可能嚴(yán)重危及公司利益的情況下，可對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，包括中止和否定總經(jīng)理的決定，但由此而使公

9、司受到嚴(yán)重?fù)p失的，董事長對(duì)公司負(fù)相應(yīng)責(zé)任。6、 公司章程規(guī)定或董事會(huì)議決議授予的其他職權(quán)。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加，三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第二十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持。 第二十七條 董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。 第二十八條 董事會(huì)所議事項(xiàng)作成文件或會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在文件或會(huì)議記錄上簽名。 第六章 監(jiān)

10、 事 第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事兩名，其中浙江新和成股份公司委派一名，并擔(dān)任監(jiān)事召集人，職工代表一名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第三十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五） 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，聘期由董事會(huì)確定，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資草案

11、；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八） 董事會(huì)會(huì)議決議中授予的其他職權(quán)。 第三十二條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)撤換。 第三十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十四條

12、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由浙江新和成股份有限公司委派。第三十五條 公司應(yīng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十六條 公司每月須向各股東單位報(bào)送公司月度財(cái)務(wù)報(bào)表，每季度向董事會(huì)保送一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)分析報(bào)告。 第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)每一年會(huì)計(jì)年度終了后4個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說明書。 第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金（當(dāng)法定公積金相當(dāng)于注冊(cè)資本的50%時(shí)可不再提?。?，根據(jù)股東會(huì)議決議比例提取任

13、意公積金，并提取利潤的5%列入公司法定公益金。 第三十九條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第四十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，經(jīng)股東大會(huì)同意的分配方案，按照股東出資比例分配。 第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第九章 職工、工會(huì)組織 第四十二條 公司的職工雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定、公司對(duì)各級(jí)管理人員及員工采用合同制。 第四十三條 公司職工按照中華人民共和國

14、工會(huì)法的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第四十四條 公司工會(huì)是職工利益的代表，它的公務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排并合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)科技知識(shí)；開展文藝體育活動(dòng)，教育職工遵守紀(jì)律。第十章 公司的解散和清算辦法 第四十五條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一） 因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（二） 營業(yè)期限屆滿（股東會(huì)決議延長營業(yè)期限除外）；（三） 股東會(huì)決議解散；（四） 因合并和分立需要解散的；（五） 違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；（六） 其他法定事由需要解散的； 第四十六條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，

15、應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定；依照前條第（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。第四十八條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第四十九條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別按以下順序支付：清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按以上順序清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交人民法院。 第五十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)照審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申