并購貸款業(yè)務介紹.ppt

,投資銀行業(yè)務培訓,并購貸款業(yè)務介紹,熱烈歡迎省分行專家蒞臨指導!,內容提要,并購貸款業(yè)務介紹,一、開展并購貸款業(yè)務的重要意義,并購貸款是為滿足國內產業(yè)整合及升級的需求而推出的新型信貸產品，符合市場需求。該產品的目標客戶群主要是各行業(yè)的大中型企業(yè)，同時也是各家銀行對公業(yè)務的重點營銷對象。并購貸款對提高我行綜合金融服務水平，維護與優(yōu)質客戶的銀企關系具有重要意義。,二、概念,并購，是指境內企業(yè)通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)的交易行為。,什么是并購,二、概念,二、概念,何謂并購貸款,二、概念,產品優(yōu)勢,農行為客戶在受讓現有股權、認購新增股權、收購資產、承接債務等并購交易中提供融資支持，以提高客戶并購成功的可能性并降低客戶并購的融資成本。,二、概念,二、概念,并購貸款實行授權管理并購貸款納入對借款人及其所在集團客戶的授信管理原則上應由我行獨家或我行與其他中介機構共同擔任并購重組財務顧問。,三、并購貸款的有關規(guī)定,總行授權書中規(guī)定的行業(yè)重點客戶、實行名單制管理的支持類客戶;信用評級在BBB級以上（含）；貸款項目符合國家產業(yè)政策和我行信貸投向的要求;并購交易合法合規(guī)，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù);并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性;并購方通過并購能夠獲得戰(zhàn)略性資源，以提高其核心競爭能力。,基本條件,三、并購貸款的有關規(guī)定,并購的資金來源中，包括農業(yè)銀行在內的商業(yè)銀行并購貸款總額所占比例不應高于50%。,并購貸款總額,三、并購貸款的有關規(guī)定,并購貸款期限一般不超過5年。對于一年期以內的短期并購貸款，可以采用一次性還本付息，或一次還本、分期付息，或分期還本付息等還款方式；對于一年期以上的中長期并購貸款，應按照中國農業(yè)銀行貸款約期風險管理辦法有關規(guī)定，采用分期還本付息的還款方式。,期限和還款方式,不超過5年,三、并購貸款的有關規(guī)定,根據中國人民銀行和農業(yè)銀行利率管理的有關規(guī)定，在考慮成本、風險和綜合收益的基礎上，結合同業(yè)定價水平和與客戶在并購重組財務顧問業(yè)務等方面的合作情況，合理確定并購貸款的利率。,定價,三、并購貸款的有關規(guī)定,借款人應提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括保證擔保、抵押擔保、質押擔保以及其他符合法律規(guī)定的擔保形式。前述擔保方式可以單獨使用，也可以組合使用。以借款人持有或控制的目標企業(yè)股權質押的，原則上應同時將目標企業(yè)的資產抵押給我行，以防止股權價值落空。股權質押不足值時應追加其他合法有效的擔保。,擔保規(guī)定,三、并購貸款的有關規(guī)定,股權價值的確定方法：目標企業(yè)為上市公司或其股權有公開交易市場的，其股權質押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權并購評估價值的之間的較低值確定.目標企業(yè)為非上市公司的，其股權價值按其對應的有效凈資產價值與我行本次股權并購評估價值之間的較低值確定。,擔保規(guī)定,三、并購貸款的有關規(guī)定,以并購方專門設立的無其他業(yè)務經營活動的全資或控股子公司作為借款人的，應要求并購方或其實際控制人提供連帶責任擔保。采用保證擔保的，應符合中國農業(yè)銀行信貸業(yè)務擔保管理辦法的有關規(guī)定，且保證人信用等級應為BBB級（含）以上。,擔保規(guī)定,準入條件嚴格：對并購主體、借款人、并購交易均有要求；擔保要求更高：如果是間接并購，一般要求將目標企業(yè)的股權及其全部資產抵（質）押給貸款銀行，或者由并購方企業(yè)提供連帶責任擔保；盡職調查要求更高：對并購交易各方均要調查，重點評估戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經營風險、財務風險等；合同文本更復雜，合同條款設定更廣泛；外部監(jiān)管更嚴格。,并購貸款和常規(guī)貸款的區(qū)別,三、并購貸款的有關規(guī)定,四、并購貸款的操作流程,基本流程,對并購雙方調查,四、并購貸款的操作流程,四、并購貸款的操作流程,重要資料,1,收集并購交易方案或商業(yè)計劃書,2,并購交易履行相關審批手續(xù)的進度說明及有權部門出具的批準文件。,3,股東（大）會、董事會或其他有權機構批準有關并購交易及申請貸款的決議,4,自籌資金籌措方案及落實資金來源的證明材料。,四、并購貸款的操作流程,額外現金流提前還款需在合同中約定,1,首次公開發(fā)行新股或增發(fā)股票所籌得資金的一定比例,2,出售資產所得扣除對同類資產的再投資后所余凈收入,3,債務發(fā)行的收益,4,借款人因保險理賠以及其他或有事項發(fā)生所得的凈收入等,四、并購貸款的操作流程,需要調查的不利因素,1,并購雙方受國內外經濟環(huán)境、宏觀調控、行業(yè)等因素影響，未能實現預期的經營業(yè)績及現金流,2,并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任,3,并購后并購方與目標企業(yè)未能產生協同效應。,4,并購方與目標企業(yè)存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。,四、并購貸款的操作流程,投行專業(yè)意見,經營及財務風險,戰(zhàn)略風險,法律風險,整合風險,主要風險評估,我行全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過50%。對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過5%。將并購貸款業(yè)務納入單一集團客戶授信風險集中度統一管理。對單一行業(yè)(行業(yè)分類以國民經濟行業(yè)分類與代碼(GBT4754-2002)的二級行業(yè)為準，下同）的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過20%。對單個行業(yè)內所有借款人的并購貸款余額不得超過該行業(yè)貸款總額的15%。,四、并購貸款的操作流程,風險限額控制,五、并購貸款案例分享,背景：金東紙業(yè)已為積極推進境內上市進程，減少關聯交易，金東紙業(yè)擬通過收購股權，直接控股金華盛與寧波中華，消除現存和潛在的同業(yè)競爭。該公司已向金光中國實際支付股權轉讓款人民幣14.6億元，尚余13.19億元未支付，故金東紙業(yè)擬向我行申請并購貸款10億元，用于并購交易尚未支付的對價。,方案設計：農行江蘇省分行為金東紙業(yè)（江蘇）股份有限公司增加授信并發(fā)放并購貸款10億元，貸款期限5年，以金東紙業(yè)持有的金華盛股權質押，金光紙業(yè)（中國）投資有限公司提供全程保證擔保，借款人除按約定利率支付利息外，再支付一定比例(銀企協商)的財務顧問費。,二、并購貸款案例分享,營銷背景,2011年5月，中國熔盛旗下子公司江蘇熔盛重工為確保發(fā)動機制造領先地位，涉足動力總成及整車制造板塊，發(fā)揮產業(yè)聯動優(yōu)勢。擬收購安徽全柴集團100%股權。實際需要股權轉讓及要約收購資金48.7億元，擬向我行申請并購貸款24億元。用于支付并購交易中的股權對價。,二、并購貸款案例分享,方案設計,省分行考慮到以往股權收購項目中從未觸發(fā)要約收購，加上報24億元到總行審批可能有一定的難度，因此，同意對江蘇熔盛重工增加授信并發(fā)放并購貸款11億元，期限5年，并購貸款利率為人行同期基準利率上浮10%，綜合收益不低于貸款金額的10%（每年）。擔保方式為：并購期由中國熔盛保證擔保；經營期由安微全柴集團有效固定資產抵押置換擔保貸款，不足部分由中國熔盛全程擔保，追加安微全柴集團保證擔保。該方案2011年已得到總行批準。目前，并購方待全柴動力