中小企業(yè)公司章程樣本(可以直接使用).doc

中小企業(yè)公司章程樣本第一章 總則第二章 經(jīng)營范圍第三章 注冊資本及出資方式第四章 股東和股東會第五章 股東轉讓出資的條件第五章 股東轉讓出資的條件第六章 董事長第七章 監(jiān)事第八章 財務會計和審計第九章 對董事、經(jīng)理、監(jiān)事的有關限制規(guī)定第十章 公司的解散事由與清算辦法第十一章 附則第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關法律、法規(guī)，結合本公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：廣州有限公司(以下簡稱公司)。公司住所：廣州市天河區(qū) 路 號第三條 公司由陳、劉、廖、曾共同投資組建。第四條 公司依法在廣州市天河區(qū)工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限以登記機關核定為準。第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益。第七條 公司的宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益。第二章 經(jīng)營范圍第八條 略(以登記機關核定為準)第三章 注冊資本及出資方式第九條 公司注冊資本為人民幣壹千萬元(￥10，000，O00.O0元)。第十條 公司各股東的出資方式除陳有l(wèi)00萬元的實物出資外，其他出資均為現(xiàn)金，出資額分別為：(一)陳(身份證號碼)450萬元，占總股本的45。(二)劉(身份證號碼)出資人民幣250萬元，占總股本的25。(三)廖(身份證號碼)出資人民幣180萬元，占總股本的18。(四)曾(身份證號碼)出資現(xiàn)金人民幣120萬元，占總股本的12。第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的部分，由股東會確認其出資額價值。第四章 股東和股東會第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：(一)根據(jù)其出資份額享有表決權；(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權；(三)有權查閱公司的股東會議記錄和財務會計報告，有權監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并提出建議和質詢；(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利：(五)依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十三條 股東有下列義務：(一)繳納所認繳的出資；(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務；(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資；(四)遵守公司章程和規(guī)章制度，執(zhí)行股東大會決議； (五)股東應保守公司商業(yè)秘密，如泄漏商業(yè)秘密而給公司造成損失，應雙倍賠償；(六)股東在入股期間至股權全部轉出2年內不得在公司以外作公司經(jīng)營范圍以內的生意，否則最低處罰不低于二十萬元(具體標準可以根據(jù)實際情況由股東協(xié)商決定)。對該處罰決定的作出違反本條款的股東沒有表決權，只有申辯權，由其他有表決權的股東的三分之二以上的股權通過即可(本條可以根據(jù)實際情況由股東協(xié)商決定)；(七)已在公司工作和服務的股東離開公司崗位一年期滿，其股權將按原值自動轉化為公司債權，只享受10的牟-息，但如果股東在公司服務超過20年才離開公司，該股權將成為終身股權，除非本人愿意放棄或轉讓(本條可以根據(jù)實際情況由股東協(xié)商決定)。(八)股東轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。第十五條 股東會行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四)審議批準執(zhí)行董事會的報告；(五)審議批準監(jiān)事的報告；(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對股東向股東以外的人轉讓出資或對股東損害公司利益的行為進行處罰作出決議；(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議：(十二)修改公司章程。第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，董事長或者監(jiān)事，可提議召開臨時股東會議。第十七條 股東會會議由董事長和主持，董事長不能主持時由董事長委托的其他董事主持。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第五章 股東轉讓出資的條件第二十條 股東在入股一年內不得轉讓出資，一年期滿可以有條件地相互轉讓其全部出資或者部分出資。出資轉讓的條件如下：為了保守公司的商業(yè)秘密和保護公司的知識產(chǎn)權，轉讓出資的股東在轉出出資后兩年之內不得在公司有業(yè)務的城市從事與本公司相同或相類似的業(yè)務，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東業(yè)務，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東必須向公司支付全部損害賠償金和二十萬元違約金。轉讓出資的全部所得必須在公司存滿兩年方能得到現(xiàn)金，該存款在該股東沒有違反公司章程的前提下每年可以從公司得到10的利息(本條可以根據(jù)實際情況由股東協(xié)商決定)。第二十一條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件：(一)必須要有三分之二以上表決權的股東同意；(二)不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；(三)在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。(四)為了保守公司的商業(yè)秘密和保護公司的知識產(chǎn)權，轉讓出資的股東在轉出出資后兩年之內不得在公司有業(yè)務的城市從事與本公司相同或相類似的業(yè)務，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東必須向公司支付全部損害賠償金和二十萬元違約金。轉讓出資的全部所得必須在公司存滿兩年方能得到現(xiàn)金，該存款在該股東沒有違反公司章程的前提下每年可以從公司得到l0的利息(本條可以根據(jù)實際情況由股東協(xié)商決定)。第六章 董事長第二十二條 本公司設董事長一名。董事長由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條 董事長為公司的法定代表人。第二十四條 董事長行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內部管理機構的設置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。第二十五條 董事長任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十六條 公司設經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職權；(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議； (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理負責人員；(八)公司章程和董事會授予的其他職權。第七章 監(jiān)事第二十七條 公司設監(jiān)事一名，執(zhí)行公司的內部監(jiān)督，由股東會議選舉產(chǎn)生。第二十八條 監(jiān)事任期為三年。任期屆滿，連選可以連任。第二十九條 監(jiān)事行使下列職權：(一)檢查公司財務；(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。(五)提議召開臨時股東會。第八章 財務會計和審計第三十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十一條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，在制成后十五內，報送公司全體股東。第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第三十三條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十四條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章 對董事、經(jīng)理、監(jiān)事的有關限制規(guī)定第三十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；第三十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；第三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保，除非通過三分之二以上的股權同意；第三十八條董事、經(jīng)理、股東不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有，并由公司股東會給予處罰，但最低處罰一次不少于二十萬元(具體標準可以根據(jù)實際情況由股東協(xié)商決定)；第三十九條 董事、經(jīng)理除股東會三分之二以上的股權同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；第四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法律或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任，但股東會有三分之二以上的股權事先同意的例外。第十章 公司的解散事由與清算辦法第四十一條 股東會決議解散；第四十二條 因公司合并或者分立需要解散；第四十三條 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；第四十四條 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第四十五條 公司如果經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權三分之二以上的股東，可以決定公司清算終結。第四十六條 公司依照上述條款決定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算，清算組由全體股東或其委托人組成。第四十七條 清算組在清算期間行使下列職權；(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權、債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第四十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。第四十九條 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第五十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會，股東大會或者人民法院確認。第五十一條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照款前規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第五十三條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第五十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并