中小企業(yè)公司章程樣本(可以直接使用).doc

中小企業(yè)公司章程樣本第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第三章 注冊(cè)資本及出資方式第四章 股東和股東會(huì)第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第六章 董事長(zhǎng)第七章 監(jiān)事第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)第九章 對(duì)董事、經(jīng)理、監(jiān)事的有關(guān)限制規(guī)定第十章 公司的解散事由與清算辦法第十一章 附則第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：廣州有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。公司住所：廣州市天河區(qū) 路 號(hào)第三條 公司由陳、劉、廖、曾共同投資組建。第四條 公司依法在廣州市天河區(qū)工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。第七條 公司的宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第八條 略(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))第三章 注冊(cè)資本及出資方式第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣壹千萬元(￥10，000，O00.O0元)。第十條 公司各股東的出資方式除陳有l(wèi)00萬元的實(shí)物出資外，其他出資均為現(xiàn)金，出資額分別為：(一)陳(身份證號(hào)碼)450萬元，占總股本的45。(二)劉(身份證號(hào)碼)出資人民幣250萬元，占總股本的25。(三)廖(身份證號(hào)碼)出資人民幣180萬元，占總股本的18。(四)曾(身份證號(hào)碼)出資現(xiàn)金人民幣120萬元，占總股本的12。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的部分，由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值。第四章 股東和股東會(huì)第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；(三)有權(quán)查閱公司的股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并提出建議和質(zhì)詢；(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利：(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條 股東有下列義務(wù)：(一)繳納所認(rèn)繳的出資；(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資；(四)遵守公司章程和規(guī)章制度，執(zhí)行股東大會(huì)決議； (五)股東應(yīng)保守公司商業(yè)秘密，如泄漏商業(yè)秘密而給公司造成損失，應(yīng)雙倍賠償；(六)股東在入股期間至股權(quán)全部轉(zhuǎn)出2年內(nèi)不得在公司以外作公司經(jīng)營(yíng)范圍以內(nèi)的生意，否則最低處罰不低于二十萬元(具體標(biāo)準(zhǔn)可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)。對(duì)該處罰決定的作出違反本條款的股東沒有表決權(quán)，只有申辯權(quán)，由其他有表決權(quán)的股東的三分之二以上的股權(quán)通過即可(本條可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)；(七)已在公司工作和服務(wù)的股東離開公司崗位一年期滿，其股權(quán)將按原值自動(dòng)轉(zhuǎn)化為公司債權(quán)，只享受10的牟-息，但如果股東在公司服務(wù)超過20年才離開公司，該股權(quán)將成為終身股權(quán)，除非本人愿意放棄或轉(zhuǎn)讓(本條可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)。(八)股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資或?qū)蓶|損害公司利益的行為進(jìn)行處罰作出決議；(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議：(十二)修改公司章程。第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)和主持，董事長(zhǎng)不能主持時(shí)由董事長(zhǎng)委托的其他董事主持。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十條 股東在入股一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓出資，一年期滿可以有條件地相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。出資轉(zhuǎn)讓的條件如下：為了保守公司的商業(yè)秘密和保護(hù)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資的股東在轉(zhuǎn)出出資后兩年之內(nèi)不得在公司有業(yè)務(wù)的城市從事與本公司相同或相類似的業(yè)務(wù)，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東業(yè)務(wù)，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東必須向公司支付全部損害賠償金和二十萬元違約金。轉(zhuǎn)讓出資的全部所得必須在公司存滿兩年方能得到現(xiàn)金，該存款在該股東沒有違反公司章程的前提下每年可以從公司得到10的利息(本條可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)。第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：(一)必須要有三分之二以上表決權(quán)的股東同意；(二)不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；(三)在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(四)為了保守公司的商業(yè)秘密和保護(hù)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資的股東在轉(zhuǎn)出出資后兩年之內(nèi)不得在公司有業(yè)務(wù)的城市從事與本公司相同或相類似的業(yè)務(wù)，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東必須向公司支付全部損害賠償金和二十萬元違約金。轉(zhuǎn)讓出資的全部所得必須在公司存滿兩年方能得到現(xiàn)金，該存款在該股東沒有違反公司章程的前提下每年可以從公司得到l0的利息(本條可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)。第六章 董事長(zhǎng)第二十二條 本公司設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第二十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度。第二十五條 董事長(zhǎng)任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員；(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事一名，執(zhí)行公司的內(nèi)部監(jiān)督，由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生。第二十八條 監(jiān)事任期為三年。任期屆滿，連選可以連任。第二十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)；(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。(五)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在制成后十五內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十三條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第三十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。第九章 對(duì)董事、經(jīng)理、監(jiān)事的有關(guān)限制規(guī)定第三十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；第三十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；第三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，除非通過三分之二以上的股權(quán)同意；第三十八條董事、經(jīng)理、股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有，并由公司股東會(huì)給予處罰，但最低處罰一次不少于二十萬元(具體標(biāo)準(zhǔn)可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)；第三十九條 董事、經(jīng)理除股東會(huì)三分之二以上的股權(quán)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；第四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法律或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但股東會(huì)有三分之二以上的股權(quán)事先同意的例外。第十章 公司的解散事由與清算辦法第四十一條 股東會(huì)決議解散；第四十二條 因公司合并或者分立需要解散；第四十三條 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；第四十四條 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第四十五條 公司如果經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)三分之二以上的股東，可以決定公司清算終結(jié)。第四十六條 公司依照上述條款決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由全體股東或其委托人組成。第四十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四十九條 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第五十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)，股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。第五十一條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照款前規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第五十三條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并