新公司上市方案如何做好規(guī)劃(詳細(xì))

公司上市方案規(guī)劃 第一部分第一部分 內(nèi)部程序內(nèi)部程序 一 董事長(zhǎng)要考慮的事情 二 董事會(huì)秘書是企業(yè)上市的先行官 三 企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào) 四 具體操作 第二部分第二部分 外部程序外部程序 一 報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 二 報(bào)交易所申請(qǐng)上市 三 證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告 公司上市方案規(guī)劃 詳細(xì) 第一部分第一部分 內(nèi)部程序內(nèi)部程序 一 董事長(zhǎng)要考慮的事情 1 為什么要上市 分析上市與不上市的利弊 得出結(jié)論 2 自查企業(yè)家底 產(chǎn)權(quán)是否明析 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理 管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定 是否目標(biāo)一 致 3 募集資金規(guī)模 投向哪些項(xiàng)目 以及盈利預(yù)測(cè) 風(fēng)險(xiǎn)控制 4 到哪里上市 境內(nèi)外 主板市場(chǎng) 中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板 5 預(yù)計(jì)上市時(shí)間 上市費(fèi)用 機(jī)會(huì)成本 6 如何選擇中介機(jī)構(gòu)及合作伙伴 企業(yè)內(nèi)部由誰來負(fù)責(zé)上市全過程的總協(xié)調(diào) 7 哪些是不確定因素以及防范措施 8 當(dāng)前宏觀政策是否有利促進(jìn)企業(yè)上市 如何整合上市資源 突出企業(yè)上市優(yōu)勢(shì) 爭(zhēng)取 順利通過核準(zhǔn)上市 二 董事會(huì)秘書是企業(yè)上市的先行官董事會(huì)秘書作為企業(yè)高管 副經(jīng)理級(jí)別的人擔(dān)任董 事會(huì)秘書 其定位具有角色的特殊性 董事會(huì)秘書的職業(yè)操守包括專業(yè)素質(zhì)直接影響著企業(yè) 上市工作的成功與否 因?yàn)槎聲?huì)秘書是企業(yè)融資 企業(yè)上市的主要策劃人之一 也是具體 的執(zhí)行人 在選擇中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)改制設(shè)立 申請(qǐng)及報(bào)批 發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中 始終起著關(guān)鍵作用 所以工作中 常常把董事會(huì)秘書定義為企業(yè)上市的先行官 公司法 第 124條規(guī)定 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書 負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備 文件保管以 及公司股東資料的管理 辦理信息披露事務(wù)等事宜 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名 經(jīng)董事會(huì) 聘任或解聘 董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 擬上市企業(yè)的董事會(huì)秘書在上市運(yùn)作的整個(gè)過程 中都應(yīng)以上市公司董事會(huì)秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己 接受董事會(huì)秘書的專業(yè)培訓(xùn) 熟悉相 關(guān)法規(guī)政策 理清思路 找準(zhǔn)方向 審時(shí)度勢(shì) 為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報(bào)企業(yè)決策層審議通 過后操作實(shí)施 同時(shí)配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)協(xié)同作戰(zhàn) 三 企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)企業(yè)上市一般分為五個(gè)階段 即 上市籌備階段 聘 請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)股份制改組階段 上會(huì)核準(zhǔn)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段 股票發(fā)行上市階段 1 上市籌備階段 由企業(yè)一把手掛帥 正式成立上市領(lǐng)導(dǎo)小組 全面負(fù)責(zé)上市工作 由 擬選董事會(huì)秘書代理執(zhí)行具體工作 設(shè)立上市籌備組 主要成員單位有 辦公室 財(cái)務(wù)部 法律部 生產(chǎn)部 市場(chǎng)銷售部 科研開發(fā)部 后勤部等部門負(fù)責(zé)人及企業(yè)候選的董事會(huì)秘書 等 各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn) 其主要工作有 企業(yè)財(cái)務(wù)部配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行公司財(cái)務(wù)審計(jì) 資產(chǎn)評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)編制工作 企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與省 市各有關(guān)政府部門 行業(yè)主管部門 中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系 并把握整體工作進(jìn)程 法律部與律師合作 處理上市有關(guān)法律事務(wù) 包括編寫發(fā)起人協(xié)議 公司章程 承銷 協(xié)議 各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等 生產(chǎn)部 市場(chǎng)銷售部 科研開發(fā)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研 究報(bào)告 董事會(huì)秘書完成各類董事會(huì)決議 申報(bào)主管機(jī)關(guān)批文 上市文件等 并負(fù)責(zé)對(duì)外媒體 報(bào)道及投資者關(guān)系管理 四 具體操作 1 成立內(nèi)部的上市班子 董事會(huì)辦公室 由董事會(huì)秘書牽頭成立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的綜合協(xié) 調(diào)工作室 財(cái)務(wù)工作室 法務(wù)工作室 制定各工作室的工作職責(zé) 2 選擇好中介機(jī)構(gòu) 包括 具體來說就是要委托合適的投資銀行 包括財(cái)務(wù) 顧問 上市保薦人 主承銷商等 律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師 審計(jì) 事務(wù)所 資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等 中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù) 這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié) a 選擇中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有 i 必須具備證券從業(yè)資格 具有良好的職業(yè)道德和 社會(huì)信譽(yù) ii 準(zhǔn)備參與本項(xiàng)目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定 并在該方面擁有 豐富的工作經(jīng)驗(yàn) iii 該中介機(jī)構(gòu)規(guī)模要大 iv 熟悉擬上市民營(yíng)企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù) b 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)主要有 i 要看保薦人是否與其他知名中介機(jī)構(gòu)有良好的合作記 錄 ii 要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò) iii 要看保薦人是否熟悉擬上 市企業(yè)所從事的行業(yè)或領(lǐng)域 3 制定公司上市規(guī)劃 該項(xiàng)工作應(yīng)由各中介機(jī)構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對(duì)公司進(jìn)行詳細(xì) 的盡職調(diào)查后進(jìn)行 盡職調(diào)查 亦稱細(xì)節(jié)調(diào)查 是由保薦人在正式開展上市工作之前 依據(jù) 本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎 職業(yè)道德 從法律 財(cái)務(wù)的角度對(duì)一切與公司有關(guān)的事 項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和資料審查 其目的是對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的診斷 找出與上市條件所存在的差 距 a 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有 i 公司成立及歷史沿革 ii 組織和人事狀況 iii 公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況 iv 銷售網(wǎng)絡(luò)及市場(chǎng)拓展?fàn)顩r v 售后服務(wù)情況 vi 所屬行 業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)狀況 vii 重大資產(chǎn)及其證明 viii 公司財(cái)務(wù)狀況 ix 公司的發(fā)展規(guī)劃和 資本安排等 由保薦人會(huì)同公司上市工作小組 律師 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 評(píng)估師在進(jìn)行上述盡職 調(diào)查的基礎(chǔ)上 集思廣益 認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題 找出解決的思路與方法 進(jìn)而制定公司的上市規(guī)劃 b 上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有 i 公司目前現(xiàn)狀分析 ii 公司改制和重組的目標(biāo) 股 權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容 重組中應(yīng)當(dāng)注意的問題 iii 公司上市操作的相 關(guān)事宜 iv 工作程序和時(shí)間安排 v 組織實(shí)施及職責(zé)劃分等 4 對(duì)公司管理層進(jìn)行 公司法 證券法 以及相關(guān)的上市工作方面的培訓(xùn) 通過培 訓(xùn)把不規(guī)范的東西改正過來 特別是要進(jìn)行管理層洗腦 不能做不規(guī)范的事 如 產(chǎn)生關(guān)聯(lián) 交易的投資行為進(jìn)行工商變更 5 改制與重組 需要進(jìn)行上市前的股份制改造 通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司 使其 做到主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 成長(zhǎng)性強(qiáng)并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理 a 目標(biāo) i 為了明晰產(chǎn)權(quán) ii 為了規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)和管理 滿足上市所需的條件 b 在制定改制與重組方案時(shí) 應(yīng)遵循以下基本原則 i 重組過程應(yīng)符合法律 法規(guī)的 規(guī)定 ii 重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問題 如原企業(yè)在近 2年內(nèi) 以現(xiàn)金方式 增資擴(kuò)股 且資金使用效果良好的 可能允許連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) iii 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 的同時(shí) 要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 樹立企業(yè)的良好形象 iv 重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán) v 重組后公司應(yīng)具有獨(dú)立的運(yùn)營(yíng)能力 做到人員獨(dú)立 資產(chǎn)獨(dú)立和財(cái)務(wù)獨(dú)立 vi 重組后企業(yè) 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 單一 效益良好 有較高的成長(zhǎng)潛力 vii 募集資金最大化 資金投向合 理化 viii 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)上述原則 為了滿足上市的條件 在制 定改制與重組方案過程中 應(yīng)由保薦人和主承銷商對(duì)業(yè)務(wù)重組 資產(chǎn)重組 債務(wù)重組 股權(quán) 重組 人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排 保證改制重組工作順利推進(jìn) 6 準(zhǔn)備好跑政府部門 與當(dāng)?shù)匕l(fā)改委 證監(jiān)局 金融辦 稅務(wù) 工商 環(huán)保搞好關(guān)系 第二部分第二部分 外部程序根據(jù) 證券法 與 公司法 的有關(guān)規(guī)定 股份有限公司上市的程序如下 一 報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)根據(jù) 證券法 第 43 46 條規(guī)定 股份有限公司申 請(qǐng)其股票上市交易 必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以 授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請(qǐng) 國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策同時(shí)又 符合上市條件的公司股票上市交易 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí) 應(yīng)當(dāng)提交下列文件 1 上市報(bào)告書 2 申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議 3 公司章程 4 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 5 經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告 6 法律意見書 7證券公司的推薦書 8 最近一次的招股說明書 股票上市交易申 請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后 其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定 的有關(guān)文件 證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個(gè)月內(nèi) 安排該股票上市交易 二 報(bào)交易所申請(qǐng)上市 1 上市的推薦人應(yīng)在公司申請(qǐng)上市過程完成相關(guān)工作 公司在材料提供方面予以協(xié)助 2 公司向交易所申請(qǐng)上市 至少需在擬訂上市日的五至七個(gè)工作日前向交易所提供齊備的申 請(qǐng)材料 見 申請(qǐng)上市提交資料目錄 3 發(fā)行結(jié)束后 上市推薦人應(yīng)及早和存管部聯(lián)系 在上市之前5個(gè)工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢 填寫相關(guān)審查表并交存管 部確認(rèn)后 報(bào)送上市部 4 上市部對(duì)公司提交的上市申請(qǐng)材料進(jìn)行審查 符合上市條件的 報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) 5 上市安排經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意后 公司應(yīng)當(dāng)在上市交易日第五日內(nèi)在指定報(bào) 刊上刊登上市公告書 并與交易所簽訂 上市協(xié)議 和 股票發(fā)行登記長(zhǎng)期服務(wù)合同 股票 上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后 上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上 市的有關(guān)文件 并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱 三 證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告 證券法 第47 條規(guī)定 股票上市交 易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后 上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有 關(guān)文件 并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱 證券法 第48 條規(guī)定 上市公司除公告 前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外 還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng) 一 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期 二 持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額 三 董事 監(jiān)事 經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況 通過上述程序 股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易 上市公司喪失 公司法 規(guī)定的上 市條件的 其