股東合作協(xié)議書.doc

.公司企業(yè)股東合作協(xié)議書第一章 總則_、_、_和_，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就_、_、_和_四方對淮北市拓輝電子科技有限公司(以下簡稱公司)的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。第一條 公司概況 1、公司名稱： 有限公司 2、住 所： 3、法定代表人： 4、注冊資本： 元 5、公司的經(jīng)營宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術(shù)優(yōu)勢，合法經(jīng)營，取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)、社會效益。 6、經(jīng)營范圍：網(wǎng)頁維護(hù)、網(wǎng)頁制作；企業(yè)管理、策劃；信息咨詢、商務(wù)咨詢；電子產(chǎn)品銷售；建筑智能化工程、通訊網(wǎng)絡(luò)工程。具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。 7、性 質(zhì)：公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其持股比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第二章 股東各方第二條 本合同的各方為：1、甲方：_，身份證：_2、乙方：_，身份證：_3、丙方：_，身份證：_4、丁方：_，身份證：_第三章 投資總額及注冊資本第三條 公司注冊資本為人民幣_萬元; 第四條 本協(xié)議生效后各股東持股比例如下： 1、甲方注資：_;持股比例：_%; 2、乙方注資：_;持股比例：_%; 3、丙方注資：_;持股比例：_%; 4、丁方注資：_;持股比例：_%;第四章 股東會第五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司事務(wù)經(jīng)股東會會議表決后，半數(shù)以上(不包括半數(shù))表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項(xiàng)，任何人不得以任何理由干涉。第六條 股東會行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 2、選舉和更換公司法人代表; 3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告; 4、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 7、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; 8、對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議; 9、其他重要事項(xiàng)。第七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第五章 股東的權(quán)利與義務(wù)第八條 公司股東享有下列權(quán)利： 1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配; 2、參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán); 3、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); 4、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; 5、依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份; 6、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配; 7、法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 1、遵守公司合同; 2、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任; 3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; 4、未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書; 5、不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財(cái)產(chǎn); 6、法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第六章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 公司暫不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。第十一條 執(zhí)行董事 1、公司執(zhí)行董事必須是股東之一。 2、執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 3、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 4、執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： (1)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); (2)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (3)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動; (4)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn); (5)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu); (6)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保; (7)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第十二條 總經(jīng)理 1、未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。 2、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 3、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 4、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三條 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。2、監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。3、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。4、監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司的財(cái)務(wù);(2)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;(4)提議召開臨時(shí)董事會;(5)列席董事會會議;(6)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第十五條 公司三年內(nèi)不得分紅。第十六條 公司稅后利潤,在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為:1、分紅的時(shí)間:每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤.2、分紅的數(shù)額為:上個(gè)季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取.3、公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%以上,可不再提取.第八章 解散和清算第十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：1、股東會決議解散;2、因合并或者分立而解散;3、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);4、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;5、其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第十六條 公司因前條第1項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。第十七條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;2、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;3、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動。第十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第二十條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：1、支付清算費(fèi)用;2、支付公司職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務(wù);5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前述規(guī)定清償前，不分配給股東。第二十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第二十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第9章 股東退股轉(zhuǎn)股第二十二條 轉(zhuǎn)股:公司成立起_年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第_年起,經(jīng)其他股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).1、若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.2、若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.3、轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元.第三十三條 退股1、一方股東,須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得其他股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).2、股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資資金比例分配,由雙方協(xié)調(diào)，如公司資金周轉(zhuǎn)緊張，可三期退還完。另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回.若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.3、任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.4、因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜.5、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。第九章 違約責(zé)任第二十四條 任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在 日內(nèi)補(bǔ)足，由此給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條 除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金 元。第二十六條 本協(xié)