PE運作實務-盡職調查.ppt

PE運作實務 2010年5月 地址 北京市西城區(qū)金融大街泰康國際大廈10層電話 010 66290230郵政編碼 100033 內部資料 敬請保密 2 引子 有限合伙制股權投資基金的基本運行框架 有限合伙人 LP 管理合伙人 GP 有限合伙企業(yè) 投資主體 出資 出資 投資 被投資企業(yè) 顧問服務 具體操作 有錢出錢 有力出力 資源互補 有限合伙人的資金和管理合伙人的專業(yè)能力結合在一起 專業(yè)服務 發(fā)揮GP的專業(yè)優(yōu)勢 對企業(yè) 資本運作能力 具有特點的增值服務 有利于股東結構的優(yōu)化 有利于公司的規(guī)范化運作 對投資人 集合理財 專家理財 3 盡職調查概覽財務盡職調查概述財務盡職調查重點考慮事項投資的潛在風險 提綱 4 BP 項目接洽 初步分析發(fā)現價值 盡職調查 商務談判 交易設計與投資報告 投資決策 增值服務與管理 投資的一般程序 立項報告盡職調查報告投資條款termsheet投資建議書投資決議 正式的投資協(xié)議定期管理報告 工作量分布 20 在挑項目 判斷價值 50 的對項目進行盡職調查 10 在談判和設計投資方案 20 在投資后管理 5 項目庫 項目收集整理 項目篩選 項目初審 立項 盡職調查 商務談判形成投資方案 投資委員會投資決策 投資退出 簽訂投資合同 投資后管理 未通過 未通過 通過 風險控制點 盡職調查投資方案投資后管理 盡職調查在投資流程中的位置 周例會 立項會 項目討論會 周例會 6 盡職調查 Duediligence 又稱謹慎性調查 是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后 經協(xié)商一致 投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現場調查 資料分析的一系列活動 盡職調查涵蓋包括商業(yè) 財務 含稅務 法律在內的多個領域 盡職調查小組的構成 技術與經驗項目負責人 行業(yè)專家 業(yè)務專家 營銷與銷售專家 財務專家 法律專家等 盡職調查的概念 7 公司股權沿革管理團隊背景公司治理結構及管理狀況產品和技術業(yè)務流程和業(yè)務資源行業(yè)及市場 財務報表的核實資產負債狀況經營狀況及其變動盈利預測的核查潛在的法律糾紛發(fā)展規(guī)劃及其可行性 盡職調查的范圍 8 盡職調查的關注點 盡職調查 商業(yè)調查機會成本固有風險市場風險 財務調查盈利能力現金流水平資產負債狀況 稅務調查稅收優(yōu)惠運營及重組有關稅收風險等 技術及環(huán)評產品市場資源技術 法律調查法律監(jiān)管合規(guī)性 人力資源人員構成薪資狀況人員培養(yǎng) 9 舉例 如何進行股權沿革的調查 股權結構及其歷史沿革是投資者最關心的問題股權問題實質上是實際控制人問題 實際控制人并不一定是大股東 實際控制人是否明確 是否穩(wěn)定現實中存在的問題 股權分布過于平均或分散 實際控制人不明確 實際控制人100 股權 其他關鍵人員沒有股權投資者青睞的股權結構 實際控制人是大股東 股權結構簡單明晰 盡職調查的關注點 續(xù) 10 舉例 如何進行人力資源調查 人事部門了解員工數量 部門分布 人員結構 人事部門的工資冊 分析人員成本 部門分布 財務部門了解工資成本和其他人事費用 注意主要管理人員的工資水平和變化 主要管理人員 業(yè)務骨干的簡歷 各部門訪談中注意收集評價 企業(yè)的各項人事政策 激勵制度 部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議 收集各部門的成本 了解當地的平均工資水平 盡職調查的關注點 續(xù) 11 舉例 如何進行盈利能力預測 以毛利率 存貨周轉率 應收賬款周轉率為指標 對市場情況及市場地位進行調查以利潤率為指標 對成本進行分解調查 損益表中 主營業(yè)務收入按性質分類各項金額及其所占比例 總成本中各項成本所占比例 或單位產品成本中各項成本的比例 經營現金流分析行業(yè)比較分析 選擇行業(yè)上市公司 將有關指標進行對比 分析同行業(yè)上市公司的經營特點 會計政策對利潤核算有重大影響 毛利分析是核心 盡職調查的關注點 續(xù) 12 舉例 如何進行部門訪談 銷售部門 部門內部機構設置 人員數量及分布 銷售人員考核與獎懲制度 企業(yè)總體銷售政策 產品定價策略 重點銷售區(qū)域 主要銷售方式 對產品質量的反應 客戶對產品質量的反饋 售后服務 客戶關系 提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持供應部門 部門內部結構設置 人員數量及分布 人員考核與獎懲制度 采購政策 供應商關系 節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持 生產部門 部門內部結構設置 提高效率 節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持質檢部門 質量檢測流程和控制制度各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務流程的評價和建議 盡職調查的關注點 續(xù) 13 不要輕易相信奇跡 除非有確鑿中證據 否則我們不信 超越常識的盈利能力驚人的成長性遠高于同行的財務指標趨勢的突然改變 盡職調查的啟示 關注現金流 有真實現金流支持的收入經營性現金流自由現金流 14 關注硬的的財務數據 通過工資表來判斷企業(yè)的人才競爭優(yōu)勢通過水電費 運營單判斷企業(yè)的生產 銷售能力通過銀行借款判斷企業(yè)的誠信度和財務彈性通過供應商帳期判斷企業(yè)的行業(yè)競爭力通過納稅判斷企業(yè)的盈利能力 盡職調查的啟示 續(xù) 15 注重現場體驗 財務盡職調查對企業(yè)的判斷須結合現場體驗企業(yè)的接待 溝通 資料提供都會傳達一些數據之外有用的信息穿行測試 部門訪談 從管理和業(yè)務流程能更清楚地了解企業(yè)的真實情況 盡職調查的啟示 續(xù) 16 盡職調查的目的 識別投資 并購過程中致命缺陷或潛在風險 判斷它們對投資及預期投資收益可能造成的影響 對目標企業(yè)與經營相關的情況進行調查 為價值評估做好準備 為談判做好準備 17 致命缺陷 Dealbreaker 是目標企業(yè)或其產品系列面對的 如果不解決或不恰當地修正就會對企業(yè)造成相當程度損害的經營問題或市場條件 核心人員的流失或即將流失主要客戶最近流失或即將流失即將來臨的財務危機 包括 無法收回的應收賬款 無法轉嫁給客戶的成本增加 高昂的環(huán)境治理成本 設備落后 昂貴的更新成本 質量責任估計不足 訴訟 外部的致命缺陷 內部的致命缺陷 市場上未來需求的變化生產方式的技術變化消費者 客戶購買習慣的變化政府管制稅收變化競爭可能加劇 致命缺陷的內涵 18 盡職調查概覽財務盡職調查概述財務盡職調查重點考慮事項投資的潛在風險 提綱 19 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調查 撰寫報告 內部復核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及整合方案設計 盡調人員在項目立項后加入項目組實施財務盡職調查擬訂調查計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構的基礎上財務盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交 財務盡職調查的一般流程 20 立項 加入項目組 擬訂計劃 實地調查 撰寫報告 內部復核 提交匯報 歸檔管理 參與投資及整合方案設計 實地調查的內容 參觀企業(yè)和業(yè)務流程提出盡職調查資料清單或問題清單 IRL示例 企業(yè)針對清單提供資料 并解答問題提出補充資料清單 并提供資料和解答與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶 律師 會計師 貸款銀行咨詢行業(yè)內專家和政策部門的人員 實地調查 參觀企業(yè)和業(yè)務流程提出盡職調查資料清單或問題清單 IRL示例 企業(yè)針對清單提供資料 并解答問題提出補充資料清單 并提供資料和解答與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶 律師 會計師 貸款銀行咨詢行業(yè)內專家和政策部門的人員 21 財務盡職調查的基本原則 獨立性原則 提示 詳見下頁 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組 但業(yè)務上向部門主管負責 確保獨立性 保持客觀態(tài)度 謹慎性原則 調查過程的謹慎 調查計劃的完備 工作底稿及報告的復核 全面性原則 財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容 重要性原則 提示 與審計的差別 針對不同行業(yè) 不同企業(yè)要依照風險水平重點調查 22 項目組財務專業(yè)人員的雙重管理 職責分工 財務盡職調查的獨立性 23 財務盡職調查的基本方法 審閱通過財務報表及其他法律 財務 業(yè)務資料審閱 發(fā)現關鍵及重大財務問題 分析性程序對各種渠道取得資料的分析 發(fā)現異常及重大問題 如趨勢分析 結構分析等 訪談與企業(yè)內部各層級 各職能人員 以及中介機構的充分溝通 小組內部溝通調查小組成員來自不同背景及專業(yè) 其相互溝通也是達成調查目的的方法 24 財務盡職調查的調查對象 目標企業(yè)的情況包括 企業(yè)內部情況 企業(yè)能力 由監(jiān)管機構 競爭者 供應商 客戶以及經濟環(huán)境所施加的外部影響現狀 一般僅限于企業(yè)內部情況的調查 對外部影響的調查一般依靠行業(yè)研究資料及經營 法律調查提供資料 25 財務盡職調查與審計的區(qū)別 26 外聘中介機構操作 制訂工作計劃 執(zhí)行財務盡職調查 監(jiān)督 溝通 復核報告 建議工作方式 如聘請中介機構的必要性經過充分論證 應由財務調查人員所在部門提交項目組審議 總裁批準 財務調查人員須對中介機構的工作進行監(jiān)督 對中介機構出具的報告 財務調查人員須復核 27 外部盡職調查報告的使用 外部盡職調查報告的使用 會計師事務所與投資人簽訂業(yè)務約定書 工作內容僅對其負責在業(yè)務約定書許可范圍內 投資人可以將報告披露給與項目有關的律師或其他專業(yè)咨詢人員 但前提是投資人需同時告知他們在法律允許的最大范圍內 會計師事務所將不向他們承擔與該服務有關的任何義務或責任未經雙方事先約定 會計師事務所不會將報告披露給目標公司管理層或者尋求他們對于報告內容真實性和準確性的確認如果投資人需要將報告內容披露給其他三方 接收方 如潛在共同投資者 需滿足的先決條件包括 向會計師事務所提交授權函 consentletter 確認將進行信息披露的第三方名稱和報告的用途 確認其承擔將報告披露給接收方的所有風險 以及會計師事務所將不因接收方對該報告的使用而承擔任何責任 要求接收方簽署免責函 holdharmlessletter 承諾盡在許可范圍內使用會計師事務所報告 事務所不對報告內容和使用承擔任何責任在滿足會計師事務所所有風險控制及客戶接受程度前提下 經會計師事務所同意 也可以將接收方追加確認為業(yè)務約定書的簽約方 會計師事務所將就報告內容對其負責 新增簽約方將承擔會計師事務所產生的額外成本 28 財務盡職調查報告示例 案例 ProjectSpark FullscopeProjectJinquan FinancialDueDiligence講解重點 TransmittalletterReportingstructure TransactionConsiderations TransactionFoundationsAppendix 29 審計工作底稿的使用 盡職調查過程中對于審計工作底稿的使用 如果會計師事務所在對被投資企業(yè)進行盡職調查時 希望審閱審計師的底稿 需要滿足的條件包括 被投資單位向審計師出具授權信 確認可以披露的工作底稿種類和范圍 以及承諾不會就此向審計師追究任何責任 投資人以及會計師事務所向審計師出具免責函 確認將使用的工作底稿范圍 用途以及承諾不會因為使用有關工作底稿而對審計師產生任何權利或主張 工作底稿歸審計師所有 披露的范圍和深度受審計師內部風險控制的制約 通過審閱工作底稿可以了解很多與目標公司相關的有價值信息 如審計工作執(zhí)行的主要程序和有效性 審計調整以及未調整的差異 和審計師對于目標公司內部控制體系的評價和測試等如果會計師事務所是目標公司的審計師 其在獲得目標公司和投資人的確認后 也可以為投資者提供針對目標公司的盡職調查服務 前提是需要設立內部防火墻 保證審計和盡職調查團隊人員 資料分立 避免團隊間信息的不當披露 但這可能不是對投資者最有利的安排 在會計師事務所已經出具審計報告的情況下 盡職調查團隊會傾向于不對歷史經營業(yè)績和財務狀況作出重大調整 以避免與審計報告結果產生顯著背離 為了維護與審計客戶的長期合作關系 盡職調查團隊在對其進行風險披露時有顧慮 目標公司管理層可能會推卸自身責任 導致盡職調查有效性受到限制 30 盡職調查概覽財務盡職調查概述財務盡職調查重點考慮事項 財務盡職調查 會計政策及會計估計 財務狀況 營運狀況 關聯方交易 私營企業(yè)調查示例 稅務盡職調查 商業(yè)盡職調查投資的潛在風險 提綱 31 財務盡職調查的重點考慮事項 財務盡職調查 會計政策及會計估計 財務狀況 營運狀況 關聯方交易 私營企業(yè)調查示例稅務盡職調查商業(yè)盡職調查 32 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 會計政策及會計估計確定會計政策的基本原則是能夠反映企業(yè)的實際營運情況目標企業(yè)可能在準則框架內對一些會計政策 選擇以成本或公允價值核算投資性房地產 選擇權益法或比例核算法核算合營企業(yè)投資 采用總額法或凈額法核算政府補助 將預付工程款分類為預付款項或在建工程 這些政策選擇將可能對目標企業(yè)的資產 負債 利潤及財務指標的計算產生重大影響 33 會計政策及會計估計 續(xù) 關注不同行業(yè)特殊的會計政策收入確認 金融機構 保險公司 互聯網企業(yè) 房地產企業(yè) 制造企業(yè) 零售企業(yè) 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 34 會計政策及會計估計 續(xù) 重要會計估計 長期資產折舊 攤銷年限 長期資產減值準備 壞賬準備及存貨跌價準備 產品質量保證金的計提 遞延所得稅資產的計提 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 這些會計估計可能成為企業(yè)調節(jié)報表的工具會計政策 估計 稅法規(guī)定 35 會計政策及會計估計 續(xù) 關注不同會計準則下會計政策的選擇 美國通用會計準則與國際財務報告準則正在進行協(xié)同 中國新會計準則與國際財務報告準則已經趨同 但仍然存在差異 香港聯合交易所將接受基于中國新會計準則編制的報告 會計準則之間的差異不應影響會計估計 會計政策的選擇應在準則框架允許范圍內盡量一致 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 36 財務狀況對于目標企業(yè)資產 應特別關注其所有權及資產價值流動資產流動資產潛在減值 計算存貨周轉率及應收賬款周轉率并與同行業(yè)平均水平比較 流動資產期后變現情況 大額其他應收賬款及預付款項 與關聯方交易相關的資產余額金融工具 注意審閱目標企業(yè)重要合同 協(xié)議 觀察其中是否有特別條款需要特殊會計處理 注意目標企業(yè)特有的復雜理財產品 注意金融工具的分類 部分分類須予以公允價值計價 存貨 有沒有將內部銷售產生的實現利潤予以剔出而導致存貨高估 可能對于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控 并導致收入確認不及時 對于存貨的管理水平不足導致其資金占用水平的較高 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 37 財務狀況 續(xù) 長期資產長期資產是否符合資產確認條件企業(yè)房屋及土地的產權狀況 是否取得了產權證明 未來取得產權證明是否存在困難 產權問題可能影響企業(yè)未來的上市問題 有些資產可能已經被用于抵押 或者被其他公司 業(yè)務占用 有些房產或者土地可能租賃而來 并沒有權屬 注意租賃合同的實質 長期資產潛在減值 比較同行業(yè)資產收入比例 比較同行業(yè)資產折舊年限 企業(yè)盈利狀況和市場利率變化 是否滿足利息資本化的條件 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 38 財務狀況 續(xù) 長期資產長期股權資產 不僅關注投資比例 應根據實質確定是否具有重大影響 能否采用權益法核算無形資產 是否符合無形資產定義的確認條件 研發(fā)費是否符合資本化條件在建工程 是否滿足利息資本化的條件企業(yè)合并 區(qū)分同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并不同處理方法 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 39 財務狀況 續(xù) 對于目標企業(yè)負債 應特別注意其完整性負債職工薪酬 企業(yè)是否會因為改制或收購承擔額外的職工辭退補償及未來社保繳納義務 企業(yè)是否已足額提取并繳納社會保險 企業(yè)是否有員工期權激勵計劃 設定受益計劃金融工具 部分金融工具需以公允價值列示 可轉換債券需要區(qū)分不同情況作出不同會計處理 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 注意負債的到期日和企業(yè)的流動性風險 40 財務狀況 續(xù) 負債借款 目標企業(yè)的借款到期日分析 利率分析 目標企業(yè)是否還有未使用的銀行授信 審閱目標企業(yè)借款合同是否含有限制性條款 特別是對其未來資本結構變化或再融資的限制性條款或有負債 少計提質量保證金 是否存在對外擔保 是否有正在進行中的訴訟所有者權益 關注目標企業(yè)從成立日起的歷次資本結構變動是否存在法律瑕疵表外事項 如 賬外資產及或有事項 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 41 營運狀況企業(yè)營運策略 客戶群 產品組合及定價 訂單 銷售的分銷渠道 市場的營銷戰(zhàn)略 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 42 營運狀況 續(xù) 收入及毛利分析 考慮目標企業(yè)所處的行業(yè)景氣周期影響 考慮目標企業(yè)的產能和勞動力資源 原材料占生產成本的主要部分 依賴于關鍵供貨商并可能無法將價格波動轉嫁至客戶 與同行業(yè)上市公司比較目標企業(yè)的收入確認原則 通過分產品類別 分地區(qū)毛利分析 推測目標企業(yè)未來的發(fā)展方向 考慮目標企業(yè)收入及毛利的季節(jié)性影響 考慮國家是否有對行業(yè)價格的監(jiān)管措施 考慮國家未來的行業(yè)政策導向 剔除一次性收入或費用的影響 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 43 營運狀況 續(xù) 重要營運狀況指標 毛利率 凈利率 息稅前利潤 利息覆蓋比例 總資產回報率 凈資產回報率 平均借款利率 有效利率 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 44 營運狀況 續(xù) 收入應依據交易實質確定以總額法或金額法核算收入及成本的跨期 直接影響企業(yè)未來盈利能力 收入確認及資產折舊 攤銷年限的選擇直接影響收入及成本的跨期 目標企業(yè)是否存在大額應收款項 收入可能被提早確認 收入及成本的分類 成本和費用的分類 營業(yè)收入和其他收入的分類 直接影響毛利率 利潤率等重要指標的計算 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 45 營運狀況 續(xù) 通過現金流量表分析企業(yè)的營運狀況 比較各年度營運現金流量的變化 分析營運現金流量和利潤之間的調節(jié)項目 分析投資活動現金流量與企業(yè)所處發(fā)展階段的關系 重要現金流量指標 營運現金流量利息覆蓋率 自由現金流量投資回報率 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 46 營運狀況 續(xù) 營運資本 由于應收賬款收款不及時 無法從供貨商獲得長期供貨信用 或者由于對于生產 采購的管理不足而導致存貨過多 都會導致營運資金占用水平及現金周轉天數提高 需要考慮未來營運資產占用水平降低的可能性及所需成本 如在交易后加強或整合營運資本管理等現金流不足 目標公司歷史上持續(xù)產生負經營現金流 可能意味著核心產品未獲得市場認可 其可能需要通過外部借款或者股東融資 才可以滿足營運資金及資本支出需求 需要了解其資金缺口 以及獲得外部融資的能力 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 47 關聯方交易企業(yè)是否已經識別了所有的關聯方區(qū)分業(yè)務相關的關聯方交易與純粹的關聯方資金往來關聯方交易的價格是否公允謹慎考慮關聯方余額的可回收性因存在與關聯方共享房產 設備以及人員等情況 因此不能反映目標公司未來獨立運營后的真實成本費用水平是否存在關聯方之間的相互擔保上市時通常需要清理大股東欠款 財務盡職調查的重點考慮事項 續(xù) 48 舉例 對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 49 舉例 對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 續(xù) 50 舉例 對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 續(xù) 51 舉例 對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 續(xù) 52 舉例 對私營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項 續(xù) 53 國內企業(yè)常見的稅務問題 激進的稅務安排復雜隨意的集團公司架構稅前列支股東私人費用關聯交易定價隨意企業(yè)所得稅與增值稅違規(guī)資產權屬不清股東借款長期掛賬罰款 滯納金風險高員工個人所得稅款及社會保險繳交不足發(fā)票管理使用違規(guī)內帳與外帳差異進口貨物單證不齊當地政府機關的非正式優(yōu)惠政策 54 稅務盡職調查重點考慮事項 歷史稅務風險目標公司的稅務處理可能不完全合規(guī) 包括少繳所得稅等 導致潛在的稅務負債及罰款 在股權交易的架構下 交易后目標公司現有的負債和稅務風險仍保留 從而給投資者的投資帶來潛在的風險當前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性目標公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當前所有的稅收優(yōu)惠 例如 高新技術企業(yè)資格的有效期為三年 55 轉移定價 目標公司與關聯方的買賣可能不以公允價格為基準 存在轉移定價問題 交易后 應終止此類操作 并可能對其盈利水平產生負面影響 稅務機關近期對轉移定價的問題格外關注 特別涉及到利潤向境外的轉移企業(yè)所得稅 應納稅所得額不同于會計報表上的稅前利潤 包括 納稅調整應基于審計后的報表而不是管理層報表 員工福利費可能會高于稅法限定的可抵扣額 未經核定的準備金支出不允許在稅前抵扣 把應計入收入總額的財政性資金錯誤的作為不征稅收入 業(yè)務招待費 廣告費和業(yè)務宣傳費用等應按稅法的相關規(guī)定進行稅前抵扣 稅務盡職調查重點考慮事項 續(xù) 56 個人所得稅 目標公司可能存在少代扣代繳個人所得稅的問題 包括 個人所得稅的計稅基礎略低于實際工資總額 未代扣代繳臨時工的個人所得稅 在股權交易的架構下 以上風險都將隨其他稅務負債和風險一起保留在目標公司 從而給投資者帶來潛在風險 如果涉及向目標公司的原有個人股東購買股權 還需要關注個人所得稅風險增值稅 目標公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作 包括 增值稅納稅義務發(fā)生時間的確定不符合規(guī)定未按規(guī)定對視同銷售行為計提銷項稅額發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進項稅額轉出 交易后目標公司須合規(guī)操作 其盈利及現金流水平可能會有所下降 稅務盡職調查重點考慮事項 續(xù) 57 商業(yè)盡職調查 目標企業(yè)的價值取決于未來的表現財務盡職調查更多提供有關企業(yè)歷史的表現商業(yè)盡職調查為預測提供相關信息 58 商業(yè)盡職調查 了解企業(yè)管理層的預期 銷售量的預期價格的預期成本的預期產品的變化 主要客戶主要細分市場主要的渠道地域新產品現有產品升級產品增值服務加強研發(fā)市場進入策略銷售渠道管理大宗采購管理層供應鏈能力效率提升競爭對手 59 商業(yè)盡職調查 測試管理層的假設 外部因素 客戶因素 競爭因素 供應鏈因素內部因素 管理因素 生產流程 60 提綱 盡職調查概覽財務盡職調查概述財務盡職調查重點考慮事項投資的潛在風險 交易構架 公司治理 財務盡職調查 稅務盡職調查 61 交易構架 復雜的所有權結構對當前所有者的依賴 由于歷史上重組及股權變更 目標公司的股權架構可能有瑕疵目標公司與關聯公司存在同業(yè)競爭問題 而投資者對這些關聯公司沒有控制權 投資者應盡早與目標公司就關閉 轉讓這些關聯公司的可能性進行探討由于以下原因 賣方可能對目標公司不具備絕對的控制 其他股東擁有對交易的優(yōu)先否決權 導致交易無法順利進行 員工行使其擁有的股票期權 導致投資者股權比例的稀釋 若投資者選擇回購 交易成本則可能增加目標公司對當前的所有者具有很大程度的依賴性 例如 其當前的所有者負責目標公司的所有業(yè)務 同時緊密地控制目標公司的銷售及采購渠道 若缺乏有效的交接繼任計劃 一旦此人離職 會對目標公司的客戶關系造成很大的負面影響 目標公司的重要職位由此人的親屬承擔 所有的職能部門向此人進行直接單一的匯報 內部控制會因此削弱此現象在私營企業(yè)中普遍存在 62 交易構架 續(xù) 投資人作為少數股東的潛在風險非主營或非盈利業(yè)務的剝離股權交易或資產交易 少數股東可對目標公司的運營及商業(yè)操作產生影響 但并無控制權 大股東的不當行為可能會損害投資者的利益需要在交易文件中對少數股東的權利作出充分保證目標公司的非核心 非持續(xù)性項目可能會提高交易價格 且與投資者今后的商業(yè)發(fā)展計劃不符合盡管交易架構變更或投資前要求管理層重組或剝離非核心 閑置以及非盈利業(yè)務 投資人仍需考慮 與剝離部分業(yè)務有關的或有負債 與資產處置 業(yè)務剝離有關的稅收影響若交易后再維持或處置非核心資產 則會產生額外的的成本股權交易和資產交易各有利弊 通過資產交易 投資者可以規(guī)避目標公司現有的或有負債和稅務風險 然而 資產交易的進程相對較慢 費用相對較高 有關的稅收優(yōu)惠需要重新申請 也需要與供應商 客戶更新合同等 股權交易相對較快 然而目標公司現有的或有負債和稅務風險仍將保留 此外 若賣方的經濟實力存在問題 則交易文件中對投資人保護條款的的效力有限 63 公司治理 公司治理內部控制缺陷 目標公司現有的公司治理可能不符合投資者的需求 包括 多套帳簿的并存 內部賬套及外部 稅務帳套 分散式的運營管理 且總部對分支機構的經營狀況缺乏統(tǒng)一明確的了解 缺乏對日常運營的系統(tǒng)性分析 例如預算與實際的比較等 目標公司的財務數據或許已被審計 但審計師的審計方法及流程并不完全合規(guī)目標公司內部控制的缺陷可能會影響交易后投資者對其運營的監(jiān)管 包括 缺乏明確的職責劃分 支出和花費缺乏相關的支持性文件 公司賬戶及個人賬戶的混合使用 缺乏明確的會計制度 有些仍采用手工記賬方式 不具備相關專業(yè)能力的員工須在經濟評價是考慮交易后升級財務系統(tǒng) 提高內控水平 增加人員培訓等潛在指出 64 公司治理 續(xù) 違規(guī)商業(yè)行為 通常會發(fā)現的商業(yè)違規(guī)行為包括 目標公司可能進行一些不合規(guī)的外部借款或放貸活動 正常經營范圍之外的 目標公司境內機構與境外機構 母公司間可能存在抽逃資金或者規(guī)避外匯管制的情況 違規(guī)向客戶或中介支付傭金 知識產權或版權存在瑕疵如果從事違規(guī)的商業(yè)行為是促使目標公司當前盈利的主要原因 則交易后上述行為一旦被終止 目標公司的盈利能力將受到很大的負面影響 65 財務盡職調查中需要注意的問題 資產的計價和管理 資產的計價和估值針對壞賬計提撥備不足 導致應收賬款高估 沒有將殘次冷廢或者產生重大跌價損失的存貨計提撥備 沒有將內部銷售產生的未實現利潤予以剔除而導致存貨高估 在建工程沒有及時轉入固定資產并計提折舊 導致費用的低估和資產的高估 此外 目標公司還可能將一些應該直接計入當期損益的支出資本化 以調控利潤 當交易涉及國有資產買賣時 通常需要委托中介機構對擬轉讓 處置 的資產進行評估 而評估價值往往高于賬面價值 對于尚未完成或者計劃未來投資的項目 管理層可能對于其資金需求水平估計不足資產管理水平有些資產可能已經被用于抵押 或者被其他公司 業(yè)務占用有些房產或者土地可能租賃而來 并沒有權屬目標公司可能對于發(fā)出存貨或者寄售商品等缺乏有效監(jiān)控 并導致收入確認不及時目標公司對于資產 如存貨等 的管理水平不足導致其資金占用水平較高 66 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素 競爭充分的成熟行業(yè)行業(yè)內競爭激烈 低成本競爭對手常年制衡產品價格 目標公司的產能和勞動力資源趨于飽和 原材料占生產成本的主要部分 依賴于關鍵供貨商并且可能無法將價格波動轉嫁至客戶 由于很難改變成本結構的局限性 目標公司的毛利受上下游擠壓 上升空間受制 盈利的正?；{整不正確的會計處理方法 非持續(xù)性收支項目 如財政補貼等 少繳的職工福利和漏記的帳外成本和費用致使目標公司的盈利情況偏離實際目標公司提供的剝離后損益表并非真實反映該業(yè)務在單獨運營情況下所需的全部成本和費用 致使盈利能力被高估對關鍵人員和主要客戶的依賴目標公司贏得新客戶的能力主要取決于高管的私人關系 或主要客戶占總體銷售收入的絕大部分 未來盈利水平的穩(wěn)定性和增長都存在較大的不確定因素盡管目標公司歷史經營狀況良好 但管理層提升收入的空間有限 或因客戶構成的變化而導致盈利水平較大波動 財務盡職調查中需要注意的問題 續(xù) 67 盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素 續(xù) 季節(jié)性波動顯著目標公司所處行業(yè)存在嚴重的季節(jié)性波動 每年的銷售依賴某關鍵月份 在進行非整年間比較時 需要剔除該因素的影響目標公司如無外部融資能力 忙季中經營產生的現金流不足和對營運資本需求的增加 致使目標公司依賴關聯方或者外部的融資以滿足需求截止性錯誤目標公司以開具發(fā)票的日期而非貨物的風險和報酬轉移日確認收入 導致報告的銷售收入存在截止性錯誤 無法真實反應當期的盈利能力可能沒有足額計提與銷售有關的三包費用 銷售傭金或返利等對于運輸和廣告費等的分攤可能沒有采取合理的原則 導致年度間波動顯著 財務盡職調查中需要注意的問題 續(xù) 68 營運資金水平及現金流關聯方交易 營運資本由于應收賬款收款不及時 無法從供貨商獲得長期商業(yè)信用 或者由于對于生產 采購規(guī)劃的不足而導致存貨過多 都會導致營運資金占用水平及現金周轉天數提高需要考慮未來營運資產占用水平降低的可能性及所需成本 如在交易后加強產業(yè)鏈管理等現金流不足目標公司歷史上持續(xù)產生負經營現金流 可能意味著核心產品未獲得市場認可其可能需要通過外部借款或者股東融資 才可以滿足營運資金及資本支出需求需要了解其資金缺口 以及獲得外部融資的能力轉移定價風險如目標公司的關聯方交易未遵循公允價值 以期通過關聯企業(yè)實現利潤轉移 或目標公司與關聯企業(yè)之間交易及資金往來分界不清 與關聯方之間有頻繁的非貿易相關的資金往來 則目標公司真實的經營業(yè)績和財務狀況可能被扭曲由于存在與關聯方共享房產 設備以及人員等狀況 因此不能反映目標公司未來獨立運營后的真實成本費用水平 財務盡職調查中需要注意的問題 續(xù) 69 土地使用權 土地類型僅出讓地可以轉讓 劃撥地變更為出讓地需要依法報批并按市場價補繳土地出讓金