企業(yè)資本運(yùn)營功能與模式(定稿).doc

關(guān)于資本運(yùn)營功能與模式的思考課題組成員：遼寧經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院遼寧省國資委遼寧省國有資產(chǎn)管理協(xié)會一、資本與資本運(yùn)營（一）什么是“資本”（二）什么是“資本運(yùn)營”（三）資本運(yùn)營的根本目標(biāo)二、企業(yè)資本運(yùn)營案例分析（一）資本運(yùn)營提升企業(yè)發(fā)展速度（二）資本運(yùn)營增強(qiáng)企業(yè)盈利能力 （三）降低企業(yè)的資本成本與財務(wù)風(fēng)險（四）資本運(yùn)營實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展三、資本運(yùn)營的平臺資本市場（一）我國資本市場概況（二）企業(yè)對接資本市場的建議四、關(guān)于資本運(yùn)營的一些建議（一）要認(rèn)識到資本運(yùn)營是一種特殊的商業(yè)模式（二）企業(yè)要從戰(zhàn)略高度進(jìn)行資本運(yùn)營謀劃（三）資本運(yùn)營不僅要注重經(jīng)濟(jì)價值還要注重社會價值和文化價值（四）要認(rèn)清資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)系（五）資本運(yùn)營目標(biāo)不應(yīng)局限于利潤、資本增值，而應(yīng)立足于企業(yè)價值引言國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的支柱，其改革問題在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)改革中具有舉足輕重的地位，也是擺在企業(yè)和政府面前的一大難題。國有資本不僅具有一般資本的特性，同時也體現(xiàn)著我國公有制經(jīng)濟(jì)的功能與目標(biāo)。如何有效運(yùn)營國有資本，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，在確保國有資產(chǎn)保值增值的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，這是本課題研究的核心內(nèi)容。本課題組認(rèn)為，我國市場經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌要求與國有資本的逐利性是國有資本運(yùn)營的“動力源”，資本的存量調(diào)整和增量投資是國有資本運(yùn)營的主要方式。因此，課題從資本運(yùn)營的理論出發(fā)，運(yùn)用國際國內(nèi)及省內(nèi)一些企業(yè)資本運(yùn)營的成功案例，明確了資本運(yùn)營的主要載體資本市場，并從新的視角探討了國有企業(yè)資本運(yùn)營的功能與模式，而且，對企業(yè)價值的真諦本人還有一些新的想法和理念，供大家討論。一、資本與資本運(yùn)營（一）什么是“資本”“資本”、“資金”、“資產(chǎn)”這三個概念之間非常的接近，但又存在著細(xì)微的差別。它們的共同點是：都可理解為一定的資源和價值；區(qū)別在于它們的側(cè)重點不同：“資產(chǎn)”側(cè)重于強(qiáng)調(diào)某種資源或價值的“權(quán)屬”、“產(chǎn)權(quán)”、“歸誰所有和支配”這樣的意思，如我們經(jīng)常說某人擁有多少“資產(chǎn)”，而不說某人擁有多少“資本”，在強(qiáng)調(diào)擁有和控制某種資源時我們用“資產(chǎn)”這個概念。“資本”側(cè)重于強(qiáng)調(diào)資源和價值的來源資源是怎么來的，是誰投入的，同時，“資本”也強(qiáng)調(diào)“本金”、“原始投資”意思，所以“資本”可以理解為可以創(chuàng)造更多價值的價值?！百Y金”側(cè)重于強(qiáng)調(diào)資源和價值的存在形態(tài)，如我們經(jīng)常說“貨幣資金”、“實物資金”、“資金周轉(zhuǎn)”等。（二）什么是“資本運(yùn)營”我們很容易為資本運(yùn)營下個定義：資本運(yùn)營就是以企業(yè)價值最大化和資本增值為目的，對自己所擁有和控制的資源進(jìn)行運(yùn)作的經(jīng)營活動。典型的資本運(yùn)營活動是：上市（含：直接上市IPO、間接上市買殼上市）、收購（既：控股合并、股權(quán)投資）、兼并（既：吸收合并）、新設(shè)合并（兩家以上公司組成新的公司，原公司滅失）、重組（含：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組）。（控股合并指的是合并方（購買方）在企業(yè)合并中取得對被合并方(被購買方)的控制權(quán)，被合并方(被購買方)在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營的股權(quán)投資行為。吸收合并指的是合并方（購買方）在企業(yè)合并中取得對被合并方(被購買方)的控制權(quán)，被合并方(被購買方)在合并后失去獨立的法人資格的股權(quán)投資行為。新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。重組是指公司或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，對組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的資本運(yùn)作行為。）這些內(nèi)容屬于狹義的資本運(yùn)營的概念，是資本運(yùn)營中最核心、最精華的部份。廣義的資本運(yùn)營概念包含的內(nèi)容更多和范疇更大，在這里不作探討。（三）資本運(yùn)營的根本目標(biāo)進(jìn)行資本運(yùn)營的一個根本目標(biāo)就是實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。企業(yè)之間的兼并、收購（簡稱并購，M&A）是20世紀(jì)70年代以來企業(yè)價值快速增長的主要方式，其主要體現(xiàn)在：一是使企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模在很短的時間里迅速增加，縮短了企業(yè)資產(chǎn)建設(shè)、擴(kuò)建和改造的周期；二是在很短的時間里迅速改善企業(yè)的靈活性和環(huán)境適應(yīng)性，企業(yè)能在很短的時間里突破自有資產(chǎn)和技能專用性的束縛，迅速掌握缺乏的核心技能和專有知識。并購在企業(yè)價值增長中的作用無可替代，它是企業(yè)在短時間內(nèi)突破資產(chǎn)約束極限，擴(kuò)大經(jīng)營范圍、調(diào)整核心業(yè)務(wù)、實現(xiàn)超迅速增長的捷徑。1、企業(yè)價值的含義企業(yè)價值是指在特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值。目前國際上通行的評估方法主要分為收益法、成本法和市場法三大類。（1）經(jīng)營價值（value of operations）：是將經(jīng)營活動產(chǎn)生的未來預(yù)計自由現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)后的價值：FCF自由現(xiàn)金流量，是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金。WACC加權(quán)平均資本成本。經(jīng)營價值，預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值之和。（2）公司估價（corporate valuation）：通過將營業(yè)價值和非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值加總，可以得出公司的總價值。（3）普通股權(quán)益價值（value of equity）:等于公司總價值減去債務(wù)和優(yōu)先股的價值之差。2、企業(yè)價值的驅(qū)動因素企業(yè)的價值并不是取決于過去和現(xiàn)在的收入，而是取決于未來的現(xiàn)金流等因素，具體來講，企業(yè)價值的驅(qū)動因素是：（1）預(yù)期未來凈現(xiàn)金流是用現(xiàn)金注入減去流出的凈額，可以用凈現(xiàn)金流（NCF）、自由現(xiàn)金流（FCF）來衡量，它的大小與企業(yè)價值正相關(guān)；（2）增長率（g）可以理解為企業(yè)現(xiàn)金流的增長速度，增長率的高低代表了企業(yè)的成長性，代表了企業(yè)的發(fā)展速度，它與企業(yè)價值正相關(guān)；（3）經(jīng)營收益率（OP）它以稅后凈營運(yùn)利潤除以銷售收入比率來衡量，它的高低體現(xiàn)了公司業(yè)務(wù)的盈利能力，與企業(yè)價值正相關(guān)；（4）加權(quán)平均資本成本（WACC）它反映企業(yè)的籌資能力和風(fēng)險的大小，它的高低與企業(yè)價值負(fù)相關(guān)；（5）經(jīng)營年限（T）也可稱為企業(yè)的壽命，它可以反映企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力，它的長短反映企業(yè)持續(xù)獲得正現(xiàn)金流的時間，與企業(yè)價值正相關(guān)。二、企業(yè)資本運(yùn)營案例分析（一）資本運(yùn)營提升企業(yè)發(fā)展速度企業(yè)發(fā)展如逆水行舟、不進(jìn)則退，尤其是在當(dāng)今資本大潮到來之際，必須借助資本的杠桿跨躍式發(fā)展。企業(yè)的發(fā)展模式按照擴(kuò)大規(guī)模的資金來源劃分，可以大致劃分為三種：第一種，內(nèi)部積累式成長，這種模式的不足是顯而易見的，最突出的就是企業(yè)的積累和發(fā)展速度慢。第二種，借貸式成長，也就是我們通常所說的負(fù)債經(jīng)營。借貸式成長的局限性和風(fēng)險性也很大：第一，到期還本付息壓力比較大，有可能引起企業(yè)的財務(wù)危機(jī)，這時企業(yè)會感到非常的累，迫不得已而采取借新債還舊債、一項資產(chǎn)多次抵押等辦法；第二，借款規(guī)模有限，因為企業(yè)可用來抵押的資產(chǎn)是有限的；第三，再籌資受到限制，通過負(fù)債籌資越多成本越高、難度越大。第三種，借助資本力量快速發(fā)展。企業(yè)在不同的發(fā)展階段，都可以在資本市場上找到合適的資本來支持企業(yè)的發(fā)展。第一，企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期，可以尋求下列途徑獲得資金：申請國家各項扶持基金；通過內(nèi)部職工持股獲取資金；尋找投資早期項目的風(fēng)險投資基金或天使投資人。第二，在企業(yè)進(jìn)入成長期、成熟期后企業(yè)可以通過下列途徑獲得資金：私募股權(quán)融資；上市融資；并購融資；債券融資、金融機(jī)構(gòu)貸款。案例1：阿里巴巴的快速發(fā)展1998年12月，馬云和其他17位創(chuàng)建人在中國杭州發(fā)布了首個網(wǎng)上貿(mào)易市場，名為“阿里巴巴在線”，這是阿里巴巴傳奇的開始。至今，其歷史也不過13年，但卻創(chuàng)造了商業(yè)奇跡，阿里巴巴集團(tuán)公司已經(jīng)有10家旗下公司，分別是：阿里巴巴、淘寶、支付寶、阿里軟件、阿里媽媽、口碑網(wǎng)、阿里云、中國雅虎、一淘網(wǎng)、淘寶商城。阿里巴巴的功得益于它革命性的商業(yè)模式，但也離不開資本的支持：1999年10月，引入了包括高盛、富達(dá)投資(Fidelity Capital)和新加坡政府科技發(fā)展基金等在內(nèi)的首期500萬美元天使基金； 2000年1月，獲得日本軟銀(SOFTBANK)的注資2000萬美元； 2002年2月，進(jìn)行第三輪融資，日本亞洲投資公司注資500萬美元； 2004年2月，獲得8200萬美元的戰(zhàn)略投資。投資者包括軟銀、富達(dá)投資、Granite Global Ventures和TDF風(fēng)險投資有限公司等四家公司； 2005年8月，與雅虎結(jié)成戰(zhàn)略同盟。阿里巴巴實際收到2.5億美元現(xiàn)金。其中包括雅虎的7000萬美元(購買普通股)，以及軟銀的1.8億美元(購買可轉(zhuǎn)換債券)。淘寶成為100%控股公司。雅虎成為第一大股東，擁有40%股份。馬云及其團(tuán)隊為第二大股東，擁有28.2%股份，軟銀為第三大股東，擁有股份16%。由此可見，資本運(yùn)營在提升阿里巴巴的發(fā)展速度中所起到的至關(guān)重要的作用。案例2：遼寧成大借助資本運(yùn)營快速發(fā)展遼寧成大從原來注冊資本只有360萬元遼寧省針棉毛織品進(jìn)出口公司，借助資本運(yùn)營跨躍式發(fā)展，在20年的時間里，發(fā)展為注冊資本90944萬元的企業(yè)集團(tuán)。遼寧成大取得了股票市值高峰時比發(fā)行時增長了120倍、注冊資本增加252倍、凈資產(chǎn)增長647倍等優(yōu)異的成績，給股東帶來豐厚的回報。這些都離不開公司的資本運(yùn)營：1993年，整體改制為股份有限公司，建立了以市場為導(dǎo)向，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為特征的現(xiàn)代企業(yè)制度。1996年，遼寧成大股份有限公司向社會公開發(fā)行股票1200萬股，募集資金9936萬元，并于同年在上交所上市。上市為公司打開了直接融資的渠道，為日后跨越式發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。其后，遼寧成大通過送股、轉(zhuǎn)股、配股等活動不斷增加注冊資本，增強(qiáng)自身實力，以及通過有限多元化的投資活動，迅速擴(kuò)大公司的規(guī)模和盈利能力，實現(xiàn)了快速的增長。發(fā)展速度可以說是當(dāng)今企業(yè)競爭的一個有力武器，哪個企業(yè)能夠更快地研發(fā)出新的技術(shù)和產(chǎn)品，哪個企業(yè)能夠更快地占領(lǐng)市場，往往就能在激烈的競爭中獲得主動權(quán)和有利地位。而這一切都離不開資本運(yùn)營的支持。但需要發(fā)展速度不光是量的增加、規(guī)模的擴(kuò)大，更應(yīng)該是質(zhì)的提高和核心競爭力的提升。（二）資本運(yùn)營增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力1、利潤率的提高要提高利潤率可以從兩方面入手：提高產(chǎn)品價格和降低成本，在這兩方面，資本運(yùn)營都能起到重要的作用。案例3：框架傳媒的并購與出售在1999年成立的框架傳媒是國內(nèi)第一家高檔社區(qū)媒體開發(fā)商電梯中的平面廣告，當(dāng)時的市場空間巨大，利潤豐厚。但由于門檻比較低，到2001年同行公司紛紛模仿框架模式進(jìn)入社區(qū)媒體市場，導(dǎo)致惡性競爭，利潤空間急劇下降（比如，幾家廣告公司找物業(yè)談判，物業(yè)就可以借機(jī)提高收費）。2004年，這個行業(yè)開始了震動全國的整合，起源于一個人的加入譚智（這個人閱歷非常豐富：美國Chipcom公司中國區(qū)總經(jīng)理兼首席代表、微軟(中國)公司任副總經(jīng)理、香港Tom集團(tuán)高級顧問等）。2004年，譚智加入框架傳媒，帶來了美國IDG及漢能基金的聯(lián)合投資，同時出任框架傳媒董事長兼首席執(zhí)行官。2005年，原框架與朗媒傳播、信誠四海、領(lǐng)先廣告、拓佳廣告、陽光加信、力矩傳媒、圣火媒體、星火傳媒、上海品一等同行公司兼并重組，一舉占有市場90%以上的份額，這樣就擁有了定價權(quán)，實現(xiàn)共贏。絕大數(shù)兼并采用現(xiàn)金加股票作為對價，極少數(shù)被收購企業(yè)全部要了現(xiàn)金而沒要股票，這些人后悔的要命，因為，2005年10月15日，以1.83億美元的價格被分眾傳媒收購，分眾傳媒成為納斯達(dá)克上市公司，譚智等人獲得了超過25倍的投資回報，而只要現(xiàn)金的人回報率低了很多?？梢?，這種橫向的并購是迅速提高市場占有率和行業(yè)集中度的有效手段，進(jìn)而提高企業(yè)的定價能力與盈利水平。通過收購、兼并適度提高行業(yè)集中度不僅有利于企業(yè)利潤率的提高和競爭力的提升，最終也會使消費者受益。因為，過度競爭必然導(dǎo)致企業(yè)以犧牲產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量為代價，來降低成本提升利潤率，那么最終損害消費者的利益。2、多元化經(jīng)營及業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大企業(yè)想要擴(kuò)大自己的業(yè)務(wù)范圍，增加收益來源，多元化經(jīng)營是一種選擇。但俗話說：術(shù)業(yè)有專攻、隔行如隔山，怎樣才能成功的實現(xiàn)多元化經(jīng)營呢？股權(quán)投資、收購、兼并等是有效的手段。在遼寧省國有企業(yè)中，遼寧成大集團(tuán)和沈煤集團(tuán)在多元化經(jīng)營方面成效顯著。案例4：遼寧成大的多元化經(jīng)營遼寧成大于1999年股權(quán)投資了廣發(fā)證券，占基股份的20%，成為其第一大股東；2000年股份公司投資設(shè)立遼寧成大方圓醫(yī)藥連鎖有限公司，為公司多元化經(jīng)營的拓展積累了寶貴的經(jīng)驗；2002年，參股全球知名的家樂福超市，成為其在國內(nèi)的第二大合作伙伴；2002年，投資設(shè)立了成大生物技術(shù)有限公司，實現(xiàn)了多元化經(jīng)營的一次重大突破；2008年與阜礦集團(tuán)共同投資組建吉林成大弘晟能源公司（油母頁巖），注冊資本3000萬元，是公司有史以來最大的投資項目。多元化經(jīng)營的優(yōu)勢在于：分散風(fēng)險，提高經(jīng)營安全性，有利于企業(yè)向前景好的新興行業(yè)轉(zhuǎn)移，有利于促進(jìn)企業(yè)原業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)而提升企業(yè)的價值。而采用收購、兼并的方式實現(xiàn)多元化優(yōu)勢在于：縮短了企業(yè)資產(chǎn)建設(shè)、擴(kuò)建和改造的周期，克服土地、資源、政策的約束。應(yīng)該指出的是，資本運(yùn)營同樣不能背離價值最大化而不是簡單利潤最大化的基本原則，即使是集團(tuán)化或多元含量，也應(yīng)該盡力形成價值集群。案例5：沈煤集團(tuán)通過資本運(yùn)營實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張沈陽煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司是一個以煤炭生產(chǎn)為主，集電力、建材、建筑施工、機(jī)械制造和多種經(jīng)營等為一體的多元化的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)，沈煤集團(tuán)現(xiàn)有沈陽、黑龍江、山西、內(nèi)蒙古四個礦區(qū)，企業(yè)資產(chǎn)總值245億元，職工4.8萬人。2010年，沈煤集團(tuán)總收入為210億元，是全國最具活力500強(qiáng)企業(yè)之一。沈煤集團(tuán)能夠成為如此規(guī)模的企業(yè)集團(tuán)，同樣離不開資本運(yùn)營收購、兼并、上市等。第一，在資產(chǎn)收購方面，收購了黑龍江的盛隆公司，在山西收購十余個礦，成立了晉遼公司，在內(nèi)蒙收購蒙西煤礦（海拉爾）和呼倫貝爾呼盛礦業(yè)有限公司。第二，在上市方面，收購了上市公司金帝建設(shè)，并進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，把沈煤集團(tuán)的子公司紅陽熱電公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到金帝建設(shè)中，并把金帝建設(shè)的不良資產(chǎn)剝離，同時改名為“紅陽能源”，其主營業(yè)務(wù)變?yōu)榛鹆Πl(fā)電、城區(qū)供暖和供汽為主。通過資本運(yùn)營活動，沈煤集團(tuán)擴(kuò)大了自己的業(yè)務(wù)范圍，擴(kuò)張了企業(yè)的規(guī)模，為提升盈利能力，并且為集團(tuán)的整體上市，奠定的堅實的基礎(chǔ)。 3、縱向收購，控制產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)企業(yè)競爭力企業(yè)還可以通過縱向的收購、兼并，控制整個產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)而降低成本、提高價格，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。案例6：中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈向上游整合發(fā)展分析人士認(rèn)為，國內(nèi)鋼鐵企業(yè)進(jìn)入微利時代，這么大的資金密集型制造業(yè)，利潤率卻只相當(dāng)于零售業(yè)的平均利潤率。如果要等著鐵礦石跌價來改善利潤情況，恐怕極為被動！因此，中國鋼鐵企業(yè)向上游發(fā)展，增強(qiáng)對資源的控制力，這應(yīng)該成為一個確定的戰(zhàn)略方向。采礦和鋼鐵行業(yè)彼此互生互倚，多年來都被捆綁在一起。在我國，盡管并購交易頻繁，但是鋼鐵行業(yè)仍然處于分裂狀態(tài)，活躍著數(shù)目繁多的小型企業(yè)。這兩個行業(yè)蘊(yùn)涵著很大的整合潛力。上游礦產(chǎn)企業(yè)購買下游鋼鐵企業(yè)和下游鋼鐵企業(yè)購買上游鐵礦石企業(yè)的整合條件已然成熟。眾多鋼企都積極利用并購方式以確保鐵礦石供應(yīng)。2008年，在前15大鐵礦石生產(chǎn)企業(yè)中，8家企業(yè)同時也是鋼鐵制造企業(yè)，包括：鞍鋼、首鋼、美國鋼鐵公司和俄羅斯北方鋼鐵公司等。關(guān)于這個趨勢的又一個明證是日本和韓國鋼鐵制造財團(tuán)收購Namisa（巴西的礦企）公司40%的股權(quán)。在礦產(chǎn)企業(yè)收購鋼鐵企業(yè)方面，淡水河谷及必和必拓等大型企業(yè)近期開始投資鋼鐵企業(yè)。隨著鋼鐵需求的飛速增加，投資鋼鐵企業(yè)之舉將提高這些企業(yè)在談判中的地位，同時還能保證鐵礦石銷量。不論是在鋼鐵行業(yè)還是在其它行業(yè)，企業(yè)縱向的并購和整合，對于提升企業(yè)的競爭力和盈利能力都是十分有益的。一般認(rèn)為，一個行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈包括以下幾個環(huán)節(jié)：原料供應(yīng)、產(chǎn)品設(shè)計、加工制造、物流運(yùn)輸、批發(fā)經(jīng)營、終端零售等。今天的商業(yè)競爭已經(jīng)從企業(yè)之間的競爭，變成產(chǎn)業(yè)鏈或產(chǎn)業(yè)集群的競爭。中國企業(yè)，特別是參與全球供應(yīng)鏈的制造企業(yè)，大都處在產(chǎn)業(yè)鏈的中間環(huán)節(jié)，成本上容易受制于原材料供應(yīng)商，價格上又屈從于品牌銷售商。那么，中國企業(yè)怎樣通過不同的垂直整合模式，來夠掌握產(chǎn)業(yè)鏈的主導(dǎo)權(quán)呢？縱向的并購和整合無疑是必然的選擇。（三）降低企業(yè)的資本成本與財務(wù)風(fēng)險資本成本是指企業(yè)取得和使用資本時所付出的代價。資本成本的高低與企業(yè)價值負(fù)相關(guān)，企業(yè)資本運(yùn)營的一個重要任務(wù)就是以較低的成本融資和努力降低企業(yè)的資本成本。財務(wù)風(fēng)險是指公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、融資不當(dāng)使公司可能喪失償債能力的風(fēng)險。在企業(yè)資本運(yùn)營中，必須考慮如何防范和化解財務(wù)風(fēng)險。案例7：深圳機(jī)場20億元可轉(zhuǎn)債深圳機(jī)場（000089） 8月8日晚間公告，公司于2011年7月15日公開發(fā)行了2000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額20億元。經(jīng)深交所同意，公司20億元可轉(zhuǎn)換公司債券將于8月10日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“深機(jī)轉(zhuǎn)債”，債券代碼“125089”。 深機(jī)轉(zhuǎn)債存續(xù)的起止日期為2011年7月15日至2017年7月14日。付息日為7月15日?？赊D(zhuǎn)換公司債券對于發(fā)行公司而言，它主要具有以下幾個方面的優(yōu)點：（1）低成本融資，可以減輕公司的資金成本在其他條件相同的情況下，可轉(zhuǎn)換債券的票面利率會比普通債券低。中國可轉(zhuǎn)換債券設(shè)計中利率很低，明顯偏重于其股票特征，如上海虹橋機(jī)場轉(zhuǎn)債只有0.8%，如此低廉的利率水平，再加上債務(wù)利息特有的“稅盾”作用，可以極大地減輕公司財務(wù)上的負(fù)擔(dān)，降低其遭受財務(wù)危機(jī)的可能性。（2）有利于調(diào)節(jié)權(quán)益資本和債務(wù)資本的比例關(guān)系公司經(jīng)營良好、公司股票價值增值、市場價格超過轉(zhuǎn)換價格時，債券持有人將所持可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為普通股。這樣，公司的資本結(jié)構(gòu)得到自然優(yōu)化。債務(wù)資本在公司資本結(jié)構(gòu)中的比例下降，而股權(quán)資本的比例將逐漸提高，從而降低了公司的財務(wù)風(fēng)險。同時償債壓力的減輕，可使公司把更多的資金投放到高效益的項目上，以提高公司的經(jīng)營業(yè)績。（四）實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展據(jù)美國財富雜志報道，美國中小企業(yè)平均壽命不到7年，大企業(yè)平均壽命不足40年。而中國，中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年，集團(tuán)企業(yè)的平均壽命僅7-8年。美國每年倒閉的企業(yè)約10萬家，而中國有100萬家，是美國的10倍。不僅企業(yè)的生命周期短，能做強(qiáng)做大的企業(yè)更是廖廖無幾。雖然企業(yè)壽命短暫的原因是多種樣，資金短缺、資金鏈斷裂是主要原因。在2011年1月舉行的“中國企業(yè)金融高峰論壇”上，專家認(rèn)為，我國的中小企業(yè)平均壽命不足三年，而資金不足是造成這一現(xiàn)象的重要原因。只有全面提升企業(yè)金融力，才能從根本上解決壽命短和融資難，而我國企業(yè)所欠缺的恰恰是企業(yè)金融能力。北京證監(jiān)局副局長孫才仁在論壇上表示，金融化是今后真正影響世界經(jīng)濟(jì)和中國經(jīng)濟(jì)走向的因素，提高企業(yè)金融能力勢在必行。在此情況下，他認(rèn)為有三大金融市場值得企業(yè)關(guān)注，分別是資本市場、期貨市場和以私募基金、對沖基金、新型金融風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)為代表的新金融產(chǎn)業(yè)鏈?？梢姡髽I(yè)資本運(yùn)營能力關(guān)乎企業(yè)的生存與發(fā)展的可持續(xù)性。因此，我國企業(yè)必須加強(qiáng)資本運(yùn)營能力建設(shè)，從而促進(jìn)中國企業(yè)從傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營模式向生產(chǎn)經(jīng)營與資本運(yùn)營相結(jié)合的模式轉(zhuǎn)化。但需要看到的是，我國的資本市場還處于幼稚期，還很不完善，企業(yè)與投資者之間的聯(lián)系的渠道還很少，企業(yè)找資金難，資金找好的項目也很難。所以，這不僅是企業(yè)和投資者的事，主管部門也有義務(wù)構(gòu)建一個多層次的資本市場，為企業(yè)和投資者搭建更多的投融資平臺。案例8：中糧地產(chǎn)的資金困局很少有人會想到，在2010年整個地產(chǎn)行業(yè)大豐收的年景下，身為以房地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企之一的中糧地產(chǎn)會遭遇日益緊迫的資金危機(jī)。2010年，公司共斥資62.96億元，在北京、成都、深圳、杭州、沈陽拿下了6幅地塊。2010年年初，中糧地產(chǎn)的短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為27.9億元，到了第三季度，這個數(shù)字已經(jīng)達(dá)到了39.1億元，增長40%。與此同時，中糧地產(chǎn)的貨幣資金銳減，2010年年初其貨幣資金還有13.3億元，而到了第三季度，貨幣資金則只剩下8.3億元。為了應(yīng)對資金吃緊的局面，中糧地產(chǎn)從2010年第三季度展開了多次大手筆的融資舉動。2010年9月22日，中糧地產(chǎn)出售904萬股招商銀行(600036,股吧)股份以補(bǔ)充流動資金，獲利8000萬元；10月18日，向合營公司中糧萬科假日風(fēng)景申請委托貸款7億元；12月7日，向同屬中糧集團(tuán)的兄弟公司上海鵬利置業(yè)申請10億元的委托貸款；同日，以5000萬股招商證券收益權(quán)為擔(dān)保，向昆侖信托申請6億元的信托融資。加上本次出售招商證券股權(quán)，中糧地產(chǎn)通過4個月內(nèi)的輾轉(zhuǎn)騰挪已經(jīng)進(jìn)補(bǔ)26億元，加上貨幣資金8.3億元和部分銷售回籠資金，幾乎正好與一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債以及短期借款總和39.1億元相抵。雖然，資本運(yùn)營可以幫企業(yè)度過難關(guān)，但要注意的是頻繁的借貸和信托融資僅僅是“輸血”，企業(yè)真正需要的是長遠(yuǎn)的“造血”能力。中糧地產(chǎn)的“造血”功能并不強(qiáng)，截至2010年第三季度，中糧地產(chǎn)市值達(dá)126.98億元，凈利潤為1.37億元，其盈利回報率（凈利潤/市值）僅為1.07%。而與之同一級別的招商地產(chǎn)、保利、萬科和金地同期的盈利回報率分別為4.79%、4.04%、3.57%、4.67%，即使是二線地產(chǎn)龍頭股濱江集團(tuán)(002244,股吧)的盈利回報率也達(dá)到了3.23%?？梢?，企業(yè)提升自身的“造血”功能才是根本。三、資本運(yùn)營的平臺資本市場我們的企業(yè)和企業(yè)家要成功對接資本市場，必須對資本市場有充分的了解和認(rèn)識。（一）我國資本市場概況我國資本市場體系大致可以劃分為：主板市場上海證券交易所、深圳證券交易所；二板市場創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板；三板市場證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司）；四板市場股權(quán)融資和交易市場。我國的資本市場結(jié)構(gòu)是倒置的，如圖：主板市場：1300家上市公司二板市場：830家上市公司三板市場：145家掛牌交易中國資本市場層次圖這種資本市場結(jié)構(gòu)是計劃經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，實際上這種結(jié)構(gòu)是不合理的，主板市場應(yīng)該是金字塔的頂端，其基礎(chǔ)應(yīng)該更加寬厚和扎實。我們看看美國的資本市場結(jié)構(gòu)：三板市場：店頭市場Over-the-Counter約有3萬多家企業(yè)掛牌交易二板市場：納斯達(dá)克4000多家、美國證交所1000多家，共5400多家上市公司主板市場：紐約證券交易所有4000家上市公司美國資本市場層次圖從美國的資本市場結(jié)構(gòu)來看，我國資本市場下一步的重點發(fā)展方向是二板和三板市場乃至四板市場。大家對主板、二板市場比較了解，不再贅述，我和大家談?wù)勅?、四板市場。目前，我國三板市場包括老三板市場和新三板市場兩個部分。 老三板市場包括：原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司；新三板市場是指自2006年起專門為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)開設(shè)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。退市的股票進(jìn)入老三板市場。（補(bǔ)充資料：三板市場的股票代碼一般是4字開頭的，老三板(A股)股票是400開頭的，B股股票是420開頭的(B股統(tǒng)一用美元作交易貨幣)，新三板股票是430開頭的。）“新三板擴(kuò)容”，是證監(jiān)會今年力主的兩件大事之一。兩會期間，證監(jiān)會官員透露，要將中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓試點擴(kuò)大為全國性場外市場，將全國30多個高新技術(shù)園區(qū)分批納入統(tǒng)一的市場。據(jù)稱，全國各地園區(qū)符合條件的企業(yè)均可以在這個市場掛牌，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可在全國聯(lián)網(wǎng)，時間成熟還將允許個人投資者參與交易。如何理解“四板市場”呢？四板市場是指股權(quán)融資、交易市場。在“四板市場”上投資主體有哪些？如天使投資者（Business Angel ，AN），指具有一定凈財富的個人或者機(jī)構(gòu),對具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某鮿?chuàng)企業(yè)進(jìn)行早期的直接投資。風(fēng)險投資公司(Venture Capital,VC )，是指投資于成長階段、風(fēng)險較大、發(fā)展?jié)摿^大的項目或企業(yè)的一種投資。私募股權(quán)基金(Private Equity簡稱“PE”)，是指通過私募形式籌資，對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式出售所持股份獲利。風(fēng)險投資與私募股權(quán)投資基金只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。這些投資主體都可統(tǒng)稱為投資銀行或投資公司。（補(bǔ)充資料：中國的證券公司是不能做兼并、收購、重組等業(yè)務(wù)的，而只能做證券業(yè)務(wù)(證券承銷、證券自營、證券經(jīng)紀(jì))，所以我國的證券公司與投資銀行是兩類機(jī)構(gòu)。而在美國，投資銀行是綜合性的金融機(jī)構(gòu)，它的業(yè)務(wù)范圍十分廣泛：證券承銷、證券交易、企業(yè)重組、兼并與收購、風(fēng)險投資、項目融資等業(yè)務(wù)，例如，美國的五大投行：高盛、摩根斯坦利、美林、雷曼兄弟和貝爾斯登，都是既做證券業(yè)務(wù)又做收購與兼并等業(yè)務(wù)。）（二）企業(yè)對接資本市場的建議在主板市場上市是很多大中型國有企業(yè)的目標(biāo)，但需要注意的是，上市不是資本運(yùn)營的結(jié)束，而是資本運(yùn)營的新的開始，企業(yè)要充分利用上市后的再融資功能、上市的廣告效應(yīng)、管理效率的提高等優(yōu)勢，繼續(xù)把企業(yè)做大、做強(qiáng)。我國的二板市場現(xiàn)在雖然規(guī)模還比較小，但其發(fā)展?jié)摿κ鞘志薮蟮?，我省的一些非上市的中小型的國有企業(yè)、民營企業(yè)，要作好充分的準(zhǔn)備，爭取早日上市。對于大型的國有企業(yè)，也可以考慮讓自己的具有潛力的項目、或者優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行拆分，到二板市場上市。新三板與創(chuàng)業(yè)板，都是服務(wù)于創(chuàng)新型、科技型中小企業(yè)。這兩個市場在服務(wù)對象上雖然有交叉，但也有差異。按生命周期來劃分，企業(yè)可分為初創(chuàng)期、成長期和成熟期。創(chuàng)業(yè)板面向成長后期、接近成熟期的高新中小企業(yè)，新三板針對初創(chuàng)后期、有產(chǎn)品、有一定盈利模式、接近于成長初期的高新中小企業(yè)?！靶氯濉钡膾炫破髽I(yè)是注冊于國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的“創(chuàng)新性企業(yè)”，主要品種包括 IT信息業(yè)、生物制藥、新材料、新能源、文化傳媒等質(zhì)地優(yōu)良的公司。新三板的創(chuàng)立目標(biāo)是解決企業(yè)的融資問題，完善企業(yè)的公司治理水平，成為這些企業(yè)成長的孵化器。針對四板市場給國有企業(yè)的建議是：第一，要提高對各類投資公司的認(rèn)識。不要看不上眼，覺得太小了，不夠塞牙縫的，實際上在中國有2000多家各類投資公司，規(guī)模較大的投資公司可調(diào)動的資金都在百億以上，所以，企業(yè)如果有好的項目可以尋求與投行進(jìn)行合作，不但可以獲得資金，還可獲得投行提供的增值服務(wù)，如項目管理、上市輔導(dǎo)等。第二，企業(yè)如果資金比較充足，想進(jìn)入一個新的行業(yè)，但又苦于沒有經(jīng)驗，不妨把資金投給比較成功、有經(jīng)驗的投行，以期獲得豐厚的回報。從第五屆中國企業(yè)國際融資洽談會上發(fā)現(xiàn)，銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)也已開始躍躍欲試，希望在這個私募股權(quán)基金市場上擴(kuò)張自己的經(jīng)營版圖。中國人保集團(tuán)副總裁周立群表示，目前國內(nèi)銀行仍然是社會資金的主渠道，還有大量資金掌握在政府和大企業(yè)手中，但這些資金僅僅作為日常使用，沒有進(jìn)入金融市場。與此同時，大批中小企業(yè)面臨資金困難。為了解決這一矛盾，應(yīng)鼓勵政府、企業(yè)通過設(shè)立母基金的方式，資本化閑散資金，這樣既能為私募股權(quán)基金市場提供穩(wěn)定的資金，又能獲取投資收益。所以，所謂的四板市場（這種叫法并未得到公認(rèn)）股權(quán)融資與交易市場是一個在中國發(fā)展歷史很短的市場，但必然會成為最具規(guī)模和潛力的市場。因為，國內(nèi)、國際的實際情況是資本過剩。大量的項目在找資金，但更多的資金也找項目，甚至資金找好的項目更難。當(dāng)前，大量的資本沖擊著國民經(jīng)濟(jì)的各領(lǐng)域，造成資產(chǎn)價格的泡沫和物價的波動，給經(jīng)濟(jì)帶來負(fù)面效應(yīng)。如果能通過有效的機(jī)制把游資引入到實體產(chǎn)業(yè)、項目中，那將極大促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。四、關(guān)于資本運(yùn)營的一些建議（一）要認(rèn)識到資本運(yùn)營是一種特殊的商業(yè)模式廣義的商業(yè)模式，是指經(jīng)濟(jì)活動范疇諸多要素的結(jié)構(gòu)組合與運(yùn)作的機(jī)理和方式。可以這樣理解，商業(yè)模式就是企業(yè)賺錢或盈利的方式。成功的資本運(yùn)營本身可以為企業(yè)創(chuàng)造大量的資本性收益，即增加企業(yè)的現(xiàn)金流入，凈現(xiàn)金流是企業(yè)價值的驅(qū)動因素之一，所以說，資本運(yùn)營是提升企業(yè)價值的直接手段。從這個意義上講，資本運(yùn)營既是商業(yè)模式形成和創(chuàng)造的過程，其自身又是一種特殊的商業(yè)模式。例如，風(fēng)險投資基金通過籌集資金，將資金投放于成長階段的企業(yè)，經(jīng)過運(yùn)作、上市最終獲利退出，再向基金的投資人（也相當(dāng)于其客戶）進(jìn)行分紅，基金管理者獲得管理費收入，這本身也是一種商業(yè)模式。瓦特發(fā)明蒸汽機(jī)，帶來了一場動力革命，推動了工業(yè)化的進(jìn)程；新型工業(yè)化道路和信息化，以及新一輪的產(chǎn)業(yè)革命，推動了技術(shù)與工藝革命，推進(jìn)了產(chǎn)業(yè)集成化、集群化的發(fā)展。可以說資本運(yùn)營的出現(xiàn)，與前兩者一樣同樣具有革命性的意義。資本運(yùn)營、股份制、與新型商業(yè)模式的出現(xiàn)，是經(jīng)濟(jì)行為、財富創(chuàng)造、與新型組織模式的又一個創(chuàng)造性的革命。它帶來了倍加的經(jīng)濟(jì)、社會和文化效益。（二）企業(yè)要從戰(zhàn)略高度進(jìn)行資本運(yùn)營謀劃資本運(yùn)營不僅是一種商業(yè)模式，同時又是一種戰(zhàn)略。一般企業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略升級往往經(jīng)歷三個階段，其一，是企業(yè)開發(fā)一項新技術(shù)，生產(chǎn)一個新產(chǎn)品或一組產(chǎn)品。此稱為技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略；其二，企業(yè)開始拓展市場，實施市場開發(fā)和CI戰(zhàn)略，（Cl戰(zhàn)略亦稱企業(yè)識別戰(zhàn)略或企業(yè)形象戰(zhàn)略，是在調(diào)研和分析基礎(chǔ)上，通過策劃和設(shè)計企業(yè)識別系統(tǒng)（CIS），來體現(xiàn)本公司區(qū)別于其他公司的標(biāo)志和特征，塑造公司在社會公眾心目中的特定位置和形象的戰(zhàn)略。）最大限度提高市場占有率和市場地位；其三，企業(yè)開始通過兼并、重組、股份制、集團(tuán)化等多種形式實施資本運(yùn)營戰(zhàn)略?？梢哉f資本運(yùn)營是一種戰(zhàn)略，而且是一種不斷升級的一個特殊階段的戰(zhàn)略。作為企業(yè)戰(zhàn)略的重要組成部分，資本運(yùn)營對于企業(yè)的意義尤為重大，關(guān)乎企業(yè)的生存與發(fā)展和整體戰(zhàn)略的實施，必須把資本運(yùn)營提升到企業(yè)的戰(zhàn)略高度進(jìn)行系統(tǒng)整體謀劃。值得注意的是，在制定資本運(yùn)營戰(zhàn)略規(guī)劃時，必須考慮到資本運(yùn)營的風(fēng)險性、自身的規(guī)律性和科學(xué)性。成功的資本運(yùn)營需具備很多條件,諸如較為發(fā)達(dá)的市場機(jī)制、詳盡的調(diào)查和準(zhǔn)確的預(yù)測、恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)和目標(biāo)選擇、有效的管理等。如果某些條件不具備或者具體操作失當(dāng),必然會加大資本運(yùn)營的風(fēng)險,甚至?xí)?dǎo)致資本運(yùn)營的失敗。只有遵循資本運(yùn)營自身的科學(xué)規(guī)律，才能保證資本運(yùn)營戰(zhàn)略規(guī)劃的科學(xué)性和合理性。資本運(yùn)營戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容可以從以下幾點入手：1.資本運(yùn)營的目標(biāo)；2.調(diào)查分析、預(yù)測計劃與方案；3.在企業(yè)不同發(fā)展階段，資本運(yùn)營的模式和具體措施方案的選擇與實施；4.認(rèn)清資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營活動的關(guān)系，做好與生產(chǎn)經(jīng)營活動的協(xié)調(diào)；5.做好人員配備、績效考核、資金支持及激勵機(jī)制等要素的系統(tǒng)整合。（三）資本運(yùn)營不僅要注重經(jīng)濟(jì)價值還要注重社會價值和文化價值無論是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營還是資本運(yùn)營都必須要有一個明確的目標(biāo)。對于資本運(yùn)營的目標(biāo)有不同的看法，無外乎三種：利潤最大化、資本增值最大化（也叫股東財富或所有者權(quán)益最大化）和企業(yè)價值最大化。本課題組認(rèn)為，企業(yè)價值最大化是企業(yè)資本運(yùn)營的根本目標(biāo)。但在里需要明確對企業(yè)價值的理解。企業(yè)的經(jīng)濟(jì)價值就是我們所理解的狹義的企業(yè)價值，即企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值或者企業(yè)的市場價值等。企業(yè)的經(jīng)濟(jì)價值是資本運(yùn)營的重要目標(biāo)。但是企業(yè)在追求經(jīng)濟(jì)價值的同時，也應(yīng)該注重企業(yè)的社會價值和文化價值。企業(yè)的社會價值也可稱為企業(yè)的社會責(zé)任，是指企業(yè)在追求企業(yè)經(jīng)濟(jì)價值最大化的同時，還要考慮對員工、消費者、社區(qū)和環(huán)境的責(zé)