企業(yè)合并之買殼上市.doc

企業(yè)合并之買殼上市融資的問題一直困擾著一些發(fā)展前景良好的企業(yè),尤其是中小企業(yè)。一方面難以得到國家政府或銀行的支持，另一方面也很難進入主板上市條件較高，創(chuàng)業(yè)板市場還不完善的中國資本市場。而且,直接上市所需時間通常在一年以上，成本涉及承銷商傭金、會計費、律師費、印刷費、登記公開發(fā)行等費用，上市成功與否受外在因素影響較多，風險較大。條件成熟的企業(yè)可選擇直接上市，但對于為數眾多的中小企業(yè)而言，短時間很難達到直接上市的條件要求。于是,買殼上市成為市場中一種很為普遍的企業(yè)合并方式。一 買殼上市相對直接上市的優(yōu)勢直接上市需要經過監(jiān)管機構嚴格審批，所聘請的中介機構多，花費的成本較高，時間較長。國內法律對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也較多。買殼上市的前期費用要比首次公開發(fā)行上市低很多。因為無需首次發(fā)行股票所需的保薦人顧問費，包銷費，以及遞交申請表格時交納的首次上市費等。買殼上市還可以避免新股上市時復雜的財務、法律障礙和較高的“保潔成本”。買殼方式在對上市業(yè)務的審計等方面也要輕松一些。與直接上市相比，買殼方式沒有復雜的上市審批程序，手續(xù)簡單，節(jié)省時間。對中小企業(yè)來說，買殼上市是比較適合自身特點的上市途徑。二 如何進行買殼上市實現(xiàn)企業(yè)合并l.確定購買方。在通過股份交換而實現(xiàn)的企業(yè)合并中，發(fā)行股份的主體通常是購買方。然而，應當考慮所有相關的事實和情況，以確定哪一個參與合并主體擁有統(tǒng)馭其他一個(或多個)主體的財務或經營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權力。在某些企業(yè)合并(一般指反向購買)中，購買方是已取得權益份額的主體，被購方是發(fā)行權益的主體?；诖?，人們判斷原都市股份具有法律上的母公司的特征，應視同被購買方。在企業(yè)并購中，實質重于形式的原則是根本原則。判斷購買方很重要，因為對購買方的不同判斷，會產生收購成本的差異，從而引起了商譽確認差異等一系列問題。2.合并成本的確定。關于合并成本的確定，會計處理中有三種計算方法：方法之一，模擬增發(fā)法。在國際會計準則有指引：在反向并購中，會計上的購買方通常不會支付對價予會計上的被購買方，相反地會計上的被購買方通常發(fā)行證券予會計上的購買方。因此，會計上的購買方支付的對價于合并日的公允價值，應該基于會計上的購買方為獲取與合并后存續(xù)主體相同比率的股權所應該增發(fā)的證券數量。方法之二：放棄權益法。由于在法律上屬于是上市公司購買擬上市公司，在我國，一般會對擬上市公司凈資產進行評估，計算出擬上市公司凈資產總體價值，而根據上述方法1 的原則，我們可以認為擬上市公司增發(fā)的部分正是擬上市公司股東放棄的權益部分，因此增發(fā)權益的價值就是擬上市公司總體凈資產評估價值根據增發(fā)的比率計算的部分。方法之三：購入資產法。上述3 種方法分別適用于不同交易類型，因此應該選擇一個合理且合適的方法。筆者認為方法之一模擬增發(fā)法的可操作性較強也比較容易獲得數據，即作為購買方支付一定對價，取得上市資格(也就是殼)，其交易對手是殼公司的原股東。支付的對價是換股吸收后原股東在新公司中持有的股權公允價值和支付的其他費用，該對價即為企業(yè)合并成本。三 買殼上市之成功案例2007年6月8日，都市農商社股份有限公司（以下簡稱“都市股份”）吸收合并海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）正式得到了中國證監(jiān)會的批準。這是我國證券市場首例證券公司反向收購借殼上市的案例，因此具有較大的影響力，其存在的一些問題也引起了廣泛的關注。2006年12月28日，都市股份與海通證券簽署了吸收合并協(xié)議書，都市股份擬通過換股方式合并海通證券，具體方案為：都市股份向其母公司光明集團轉讓全部資產及負債的同時，換股合并海通證券，換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。海通證券的換股價格以財務顧問報告確認的合理估值為基準，確定為每股人民幣2.01元；都市股份的換股價格以2006年10月13日的收盤價為基準，確定為每股人民幣5.80元，由此確定海通證券與都市股份的換股比例為1：0.347，即每1股海通證券股份換0.347股都市股份。海通證券在本次合并前的股份總數為8 734 438 870股，換為都市股份3 031 000 000股。本次合并完成后，都市股份的股份總數增加至3 389 272 910股。在國內，中信證券可謂是一個券商們的標桿，但一些有野心的券商的標桿也不單單是中信證券。通過上市借道資本市場做大做強是券商們多年的夢想，只是一直苦于沒有機會實現(xiàn)，而其借殼上市的第一大目的就是融資。相對于國外券商動輒數百億、上千億遙不可及的凈資產規(guī)模，國內券商無法企及。依靠自身經營積累顯然難以適應未來的競爭格局。其實，券商們是想做成大投行。券商借殼上市首先面對的就是殼資源的選擇。券商借殼上市與其他公司借殼上市幾乎無本質差別，但如果券商所選擇的殼公司正好是自己的股東或者客戶，將使其在殼資源選擇中具有先天優(yōu)勢。利用這些優(yōu)勢，券商可以在談判過程中獲取更多籌碼，加大成功借殼的可能性。但在滬深兩市眾多的上市公司中，選擇一個合適的、與自身資本規(guī)模相匹配的資源是券商借殼的難點，這牽扯到進一步的細節(jié)談判。借殼完成后，公司的總股本為33.89億股，由于資產轉讓獲得7.56億元的現(xiàn)金，每股凈資產由0.40元增加到1.25元。更為重要的是，上市使得公司獲得持續(xù)的資本金補充機制。在借殼完成之后，公司將以13.15元的價格、定向增發(fā)不超過10億股，屆時，公司的凈資產將進一步上升到174億元，每股凈資產將增厚到4元左右，資本實力將大為提升。這也為后續(xù)業(yè)務規(guī)模的提升和創(chuàng)新業(yè)務的開展提供了基本保障。 可見，通過買殼，海通證券實現(xiàn)了合并和上市，所帶來的利益也是有目共睹的。四 借殼風險借殼上市固然好處良多，但是也不乏借殼失敗的案例。長江證券借殼上市失敗 歸咎資產處置不成功。長江證券上市工作領導小組副組長胡剛表示了擔憂，他稱公司下一步會一如既往地同各方完整、及時地做好披露信息，也希望投資者注意投資風險。企業(yè)并購可能帶來的風險營運風險, 即企業(yè)并購完成后, 可能并不會產生協(xié)同效應, 并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補, 甚至會出現(xiàn)規(guī)模不經濟, 比如整個企業(yè)反而可能會被并人企業(yè)拖累融資風險, 企業(yè)并購往往需要大量資金, 如果企業(yè)籌資不當, 就會對企業(yè)資本結構和財務杠桿產生不利影響, 增加企業(yè)財務風險反收購風險, 如果企業(yè)并購演化成敵意收購, 被并購方就會不惜代價設置障礙, 從而增加企業(yè)收購成本, 甚至有可能會導致收購失敗, 安置被收購企業(yè)員工風險, 在實施企業(yè)并購時,并購方往往會被要求安置被并購企業(yè)員丁, 或者支付相關成本, 如果并購方處理不當, 往往會因此而背上沉重的包袱, 增加其管理成本和經營成本資產不實風險, 由于雙方的信息不對稱, 有時并購方看好的被并購方的資產, 在并購完成后有可能存在嚴重高估, 甚至一文不值, 從而給并購方造成很大的經濟損失。五 總結鑒于以上可參考案例以及利弊分析，我們得知，企業(yè)合并中的借殼上市的優(yōu)勢顯著，但是在具體實施時還是要注意很多問題。上市是項復雜的系統(tǒng)工程，需要多方面專業(yè)機構和專業(yè)人士提供相應的服務，上市專業(yè)隊伍的組建和協(xié)調至關重要。為順利實施買殼上市，收購人應聘請有資格的財務顧問、律師事務所、會計師事務所和資產評估事務所等中介機構。買殼上市涉及法律、財務、經營、監(jiān)管各個環(huán)節(jié)，牽涉政府、企業(yè)、股東、中介機構等多方利益，加之貫穿股權重組、資產重組、債務重組等各種財物手段，中介機構得力與否對買殼成敗至關重要。借殼上市還注意規(guī)避風險。 首先，“借殼”借的不一定都是“好殼”。需要企業(yè)慎重調查考慮，獲取全面的信息以作出決策。借殼上市要注意殼目標的選擇。在借殼前必須對殼公司進行詳細的調查，如：賣殼的目的和原因、殼公司所處行業(yè)特點及發(fā)展狀況、財務資產經營狀況、組織結構、人