《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》【非常好的一份專業(yè)資料，有很好的參考價值】

- 1 - 中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答 目 錄 第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 . 1 1. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？ . 1 2. 公開發(fā)行上市對企 業(yè)會增加什么新的約束？ . 1 3我國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？ . 2 4目前的發(fā)行審核制度有什么特點？ . 3 5什么是公開 發(fā)行？ . 4 6股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？ . 4 7公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？ . 5 8股票上市需要具備哪些條件？ . 5 9企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ . 5 10公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ . 6 11股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？ . 6 12股票發(fā)行上市需要哪些中介機構(gòu)？ . 7 13保薦機構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？ . 7 14企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機構(gòu)主要負責(zé) 哪些工作？ . 8 15企業(yè)發(fā)行上市過程中會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負責(zé)哪些工作？ . 8 16企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負責(zé)哪些工作？ . 8 17企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要負責(zé)哪些工作？ . 9 18企業(yè)如何選擇中介機構(gòu)？ . 9 19企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費用？ . 10 20企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間？ . 11 21企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？ . 11 22企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？ . 12 23目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ . 12 24福利企業(yè)是否可以上市？ . 12 - 2 - 25軍工企業(yè)是否可以上市？ . 13 26現(xiàn)有民營上市公司有什么特點？ . 13 27投資性公司是否可以申請 IPO？ . 14 第二章 股份公司設(shè)立 . 15 1企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格？ . 15 2連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）要符合什么條件？ . 15 3設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？ . 15 4股份有限公司設(shè)立有哪些方式？ . 16 5設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？ . 16 6改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達到哪些要求？ . 17 7有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項？ . 18 8有限責(zé)任公司變更時應(yīng)當按照評估結(jié)果還是按照審計結(jié)果來進行驗資？有的地方工商局要求應(yīng)當按照評估結(jié)果來進行驗資，怎么辦？ . 18 9有 限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？ . 18 10有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？ . 19 11外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項？ . 19 12什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？ . 20 13發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？ . 21 14公司引進新的投資者應(yīng)注意什么問題？ . 21 15國有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？ . 22 16國有股權(quán)界定應(yīng)當符合什么要求？ . 22 17國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人應(yīng)當注意什么 問題？ . 23 18集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人應(yīng)注意什么問題？ . 24 19發(fā)起人出資有哪些方式？ . 24 20發(fā)起人以實物資產(chǎn)出 資應(yīng)當注意哪些問題？ . 24 21發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當注意哪些問題？ . 24 22發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資？ . 25 23發(fā) 起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題？ . 25 - 3 - 24公司設(shè)立時可以通過哪些方式取得土地使用權(quán)？ . 26 25使用集體土地應(yīng)注意哪些問題？ . 27 26如何理解出資到位？ . 27 27發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？ . 28 28董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？. 28 29 IPO 前 12 個月內(nèi)是否可以進行增資擴股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ . 28 30公司設(shè)立時的商標權(quán)應(yīng)當如何處理？ . 29 31公司設(shè)立時哪些資產(chǎn)需要進行評估？ . 29 32資產(chǎn)評估應(yīng)注意哪些事項？ . 29 33有限責(zé)任公司整體改制為股份公司時，是否可以進行資產(chǎn)評估和賬務(wù)調(diào)整？ . 30 34判斷企業(yè) “具有持續(xù)盈利能力、 財務(wù)狀況良好 ”的標準是什么？ . 30 35什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項目？ . 31 36企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？ . 31 37評估基準日至股份有限公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理？ . 32 38公司改制設(shè)立時，其資產(chǎn)評估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅？ . 32 39有限責(zé)任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ . 32 40企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？ . 33 41企業(yè)高級管理人員獲得股票認購權(quán)時如何繳納個人所得稅？ . 33 42科研機構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科 技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？ . 34 43企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ . 34 44企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ . 35 45企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？ . 35 46目前職工持股問題（特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過 200 人的情形）是否有切實可行的解決方案？ . 35 47 2006 年 1 月 1 日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者 其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過 200 人的，是否需要且又如何進行規(guī)范？ . 36 - 4 - 48 IPO 申報前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，是否可以？ . 36 49國有企業(yè)改制時如何根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬？ . 36 50有限公司整體變更時，是以合并會計報表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會計報表凈資產(chǎn)折股？ . 37 51新會計準則體系主要有哪些特點？股份公司建賬時，應(yīng)采用何種會計標準？ . 37 第三章 公司治 理與規(guī)范運作 . 39 （一）公司治理 . 39 1. 股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu)？ . 39 2.股份有限公司股東大會有哪些職責(zé)？ . 39 3. 股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？ . 39 4. 何種情況應(yīng)該召開股東大會？ . 39 5. 公司 持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？ . 40 6. 股份有限公司董事會有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？ . 40 7. 董事的任職資格條件有哪些？ . 41 8. 誰能提議召開臨時董事會？ . 41 9. 董事會必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？ . 42 10. 公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？ . 42 11. 董事會運作應(yīng)注意哪些事項？ . 42 12.上市公司為什么要聘請獨立董事？ . 43 13. 獨立董事的職責(zé)和權(quán)利是什么？ . 43 14. 已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？ . 44 15. 公司董事會換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？ . 44 16. 董事會通過一項表決是以董事人數(shù)為準，還是以該董事委派股東所占的 實際持股數(shù)為準？ . 44 17. 股份有限公司經(jīng)理有哪些職責(zé)？ . 44 18. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當載明哪些事項？ . 45 19. 修改公司章程應(yīng)注意哪些事項？ . 45 20. 公司增資時需要修改章程，股東大會決議時是新老股東共同作出還是老股東即可？ . 46 - 5 - 21. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎？. 46 22. 董事會秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？ . 47 23. 公司監(jiān)事會如何組成？其職權(quán)范圍是什么？ . 48 24. 刑法修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員行為 有什么特別規(guī)定？ . 48 （二）規(guī)范運作 . 49 25. 什么是控股股東及實際控制人？ . 49 26. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ . 49 27. 什么是同業(yè)競爭？ . 50 28.什么是同業(yè)不競爭？ . 50 29. 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？ . 50 30. 公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？ . 50 31. 如何解決同業(yè)競爭問題？ . 50 32. 什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 ？ . 51 33. 重大關(guān)聯(lián)交易的標準是什么？ . 51 34. 如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？ . 51 35. 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ . 52 36. 股份公司可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？ . 52 37. 上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ . 53 38. 什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制應(yīng)達到什么要求？ . 53 39. 股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？ . 53 40. 公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？ . 54 41. 公司能否與大股東一起合署辦公？ . 54 42. 公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ . 54 43. 公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東 之間有一定的競爭關(guān)系，但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計劃，這樣對公司上市有無影響？ . 54 44. 公司原先與控股股東的財務(wù)部沒有分開，也沒有單獨開立銀行賬號，也沒有單獨進行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進行了規(guī)范，是否影響上市？ . 54 - 6 - 45. 公 司與控股股東的研究機構(gòu)、財務(wù)部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ . 54 46. 公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進行生產(chǎn)？ . 55 47. 公司能夠?qū)ζ渌具M行相互拆借嗎？ . 55 48. 公司的注冊地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？. 55 49. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ . 55 50.如何認定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？ . 55 51. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ . 56 52. 發(fā)行人高級管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？ . 56 53. 公司的董事長與 股東單位的董事長能夠為同一人嗎？ . 56 54. 上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？ . 56 55. 上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。這里的其他行政職務(wù)是什么級別？在控股股東擔(dān)任一個部門副職是否也應(yīng) 該受到此款限制？ . 56 56. 高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ . 57 57. 上市公司股權(quán)激勵是針對哪些人進行的？有哪些人不能成為被激勵的對象？ . 57 58. 對上市公司實施股權(quán)激勵計劃的股份有何要求？ . 57 59. 上市公司實施股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)是什么意思？其中行權(quán)價格有何要求？ . 57 60. 上市公司章程中應(yīng)如何針對公司增加資本做出規(guī)定？ . 58 61.上市公司章程中應(yīng)如何針對公司收購本公司股份做出規(guī)定？如何收購？ 58 62. 上市公司章程中對股東權(quán)利如何規(guī)定？ . 59 63. 相關(guān) 部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范？ . 59 （三）相關(guān)案例 . 60 1. 公司在券商輔導(dǎo)前，三會召開沒有按公司法的規(guī)定時間通知召開會議，為了節(jié)約時間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構(gòu)成障礙？如何補救？ . 60 2. 一家擬上市企業(yè)有 9 名董事，其中 5 名兼任高管，公司章程中沒有上述比- 7 - 例限制，這種董事會結(jié)構(gòu)是否合理？ . 60 3. 公司對章程進行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說只要公司自行保留即可無須備案，此種說法行嗎？ . 60 4. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 60 5. 同業(yè)不競爭有何實例？ . 60 6. 軍工集團公司為國家授權(quán)投資機構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進行整體改制，并擬 上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ . 61 7. 同一投資人的兩個企業(yè)，其中一個改制，那么另一個企業(yè)能從事其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)嗎？ . 61 8. 同業(yè)競爭案例： A 公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有 5 個發(fā)起人，其 中發(fā)起人 B 公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其 C 子公司（ B 公司擁有 C公司 75的股權(quán)， C 公司為一家合資企業(yè)） 51%的股權(quán)出資 ,從而把 C 公司納入了 A 公司合并報表的合并范圍。 A 公司和 C 公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。 C 公司凈利占 A 公司合并后凈利潤的 50%，并且 C 公司的外方股東不愿出讓其擁有的 25%的股權(quán)，現(xiàn) A 公司準備上市募集資金。請問： A 公司和其控股子公司 C 公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法？ . 62 9. 關(guān)聯(lián)交易案例：（ 1） A 公司持有 B 公司 70股權(quán)，持有 C 公司 60股權(quán)， C公司持有 D 公司 50股權(quán)， B 與 D 公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？（ 2）當 C 公司持有 D 公司 10股權(quán)， A 公司持有 B、 C 公司的股權(quán)不變， B、 D 是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（ 3） C 公司持有 D 公司多少股權(quán)時， B、 D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（ 4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？A 公司（丈夫為 A 公司董事） B 公司（情況 1：妻子為 B 公司董事；情況 2：妻子為 B 公司一般工作人員） . 62 第四章 保薦制度與募集資金 . 64 （一）保薦制度 . 64 1.什么是（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？ . 64 2.保薦制度的主要內(nèi)容有哪些？ . 64 3. 保薦機構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)？ . 65 - 8 - 4. 企業(yè)選擇保薦機構(gòu)應(yīng)該注意哪些問題？ . 66 5. 保薦機構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些？ . 67 6. 保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與程序有哪些？ . 69 （二）募集資金 . 69 7. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ . 69 8. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項目？ . 70 9. 股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集 資金投向為公司現(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？ . 70 10. 由于上市過程時間比較長，對于上市募集項目提前投入實施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ . 70 11. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項目所發(fā)生的貸款還是可擴大至公司的其它流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？ . 71 12. 企業(yè)如何確定募集資金額？ . 71 13. 企業(yè)如何確定股票 發(fā)行數(shù)量？ . 71 14. 募集資金大量補充流動資金可以嗎？ . 71 15. 項目的核準、備案有什么規(guī)定？ . 71 16. 募集資金能 夠收購控股股東的資產(chǎn)嗎？ . 71 17. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？ . 71 18、募集資金應(yīng)設(shè)立幾個專項賬戶？ . 72 19、上市 公司如果辦理變更募集資金投向事宜，應(yīng)如何具體操作？ . 72 20、對于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？ . 72 21、如何加強對募集資金的管理與監(jiān)督？ . 73 22. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） . 73 23募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） . 74 - 9 - 第五章 申請文件制作與申報 . 75 1.發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準備工作？ . 75 2. 申請文件包括哪些主要內(nèi)容？ . 75 3. 申請材料申報前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期？ . 76 4. 申請材料申報前是否必須取得當?shù)卣呐模?. 76 5. 申請材料中有關(guān)文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復(fù)印件是否可代替？ . 76 6. 發(fā)行過內(nèi)部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求？ . 76 7. 招股說明書與招股意向書有什么不同？ . 77 8. 招股說明書包括哪些主要內(nèi)容？ . 77 9. 招股說明書中“重大事項提示”章節(jié)有何要求？ . 78 10. 招股說明書的披露需達到什么要求？ . 78 11.