ST瓊花：收購報告書（摘要）

江蘇瓊花高科技股份有限公司 收購報告書 （摘要） 公司名稱： 江蘇瓊花高科技股份有限公司 上市地點： 深圳證券交易所 股票簡稱： *ST瓊花 股票代碼： 002002 收 購 人： 江蘇省國信資產管理集團有限公司 住 所： 南京市玄武區(qū)長江路 88號 通訊地址： 南京市玄武區(qū)長江路 88號 簽署日期： 二零一零年三月 收購人特別聲明 就本次收購事宜，收購人做出如下聲明： 一、收購人依據(jù)中華人民共和國證券法 、 上市公司證券發(fā)行管理辦法 、 上市公司收購管理辦法及公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號 -上市公司收購報告書及相關的法律、法規(guī)編制本報告書； 二、依據(jù)中華人民共和國證券法 、 上市公司收購管理辦法的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人在江蘇瓊花高科技股份有限公司中擁有權益的股份； 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制江蘇瓊花高科技股份有限公司的股份； 三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；收購人在本報告書中援引相關專業(yè)機構出具的專業(yè)報告或意見內容，相關專業(yè)機構已書面同意上述援引； 四、本次收購尚須經上市公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準；本次收購完成后，收購人將持有 *ST 瓊花 667,172,530 股股份，占本次收購完成后 *ST 瓊花總股本的81.40%，依據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人對 *ST 瓊花的要約收購義務， 因此需要取得 *ST 瓊花股東大會非關聯(lián)股東對收購人豁免要約收購申請的批準，亦需要取得中國證監(jiān)會對收購人豁免要約收購申請的核準； 五、除收購人和收購人所聘請的專業(yè)機構外，收購人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋說明； 六、收購人董事會及全體董事共同承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 目 錄 釋 義 .4 第一節(jié) 收購人介紹 .6 一、收購人基本情況 . .6 二、收購人股權控制關系 . .6 三、收購人的主要業(yè)務及最近三年的財務狀況 .7 四、相關處罰及重大訴訟或仲裁 . .10 五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況 .10 六、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情況 .11 第二節(jié) 收購決定及收購目的 .12 一、收購目的 . .12 二、未來 12 個月內是否有增持計劃 .12 三、本次收購的批準和授權 . .12 第三節(jié) 收購方式 .14 一、收購人持有上市公司股份情況 . .14 二、本次收購方案 . .14 三、收購人擁有股份的權利限制情況 . 15 四、國信地產審計、評估情況 . .16 第四節(jié) 收購資金來源 .21 第五節(jié) 收購人及相關中介機構聲明 .22 一、江蘇省國信資產管理集團有限公司聲明 .22 二、收購人財務顧問聲明 . .23 三、收購人律師聲明 . .24 第六節(jié) 備查文件 .25 一、備查文件清單 . .25 二、其他事項 . .26 釋 義 在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 收購人 /國信集團 指 江蘇省國信資產管理集團有限公司 報告書 /收購報告書 指 江蘇瓊花高科技股份有限公司收購報告書 *ST瓊花 /上市公司 指 江蘇瓊花高科技股份有限公司 國信地產 指 江蘇省房地產投資有限責任公司 瓊花集團 指 江蘇瓊花集團有限公司 本次交易 /本次收購 /本次重大資產重組 指 江蘇瓊花高科技股份有限公司本次重大資產出售和發(fā)行股份購買資產之行為的合稱 置出資產 指 江蘇瓊花高科技股份有限公司全部資產及負債 置入資產 指 江蘇省國信資產管理集團有限公司持有的江蘇省房地產投資有限責任公司 100%的股權 交割日 指 交割起始日，即本次重大資產重組獲得中國證監(jiān)會核準后由交易各方協(xié)商確定開始進行資產交割之日期 發(fā)行股份 /發(fā)行股份購買資產 /本次發(fā)行 /本次非公開發(fā)行 指 *ST 瓊花向江蘇省國信資產管理集團有限公司發(fā)行股份購買其持有的國信地產 100%的股權之行為 框架協(xié)議 指 上市公司、瓊花集團和國信集團于 2009 年 9 月16 日簽署之 關于重組江蘇瓊花高科技股份有限公司之框架協(xié)議 發(fā)行股份購買資產協(xié)議 指 國信集團和上市公司于 2010 年 3 月 18 日簽署的發(fā)行股份購買資產協(xié)議 財務顧問 /民生證券 指 民生證券有限責任公司 法律顧問 /君合律師 指 君合律師事務所上海分所 江蘇省國資委 指 江蘇省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會，國信集團之實際控制人 資產評估報告 指 由中聯(lián)資產評估有限公司于 2009 年 11 月 10 日出具的以 2009 年 7 月 31 日為評估基準日的中聯(lián)評報字 2009第 588 號江蘇省國信資產管理集 團有限公司擬以其持有的江蘇省房地產投資有限責任公司全部股權重組江蘇瓊花高科技股份有限公司項目資產評估報告書 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 收購管理辦法 指 上市公司收購管理辦法 16 號準則 指 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號 上市公司收購報告書 重組管理辦法 指 上市公司重大資產重組管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 53 號） 上市規(guī)則 指 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （ 2008 年修訂）深交所 /交易所 指 深圳證券交易所 中國證監(jiān)會 /證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 第一節(jié) 收購人介紹 一、收購人基本情況 公司名稱 江蘇省國信資產管理集團有限公司 英文名稱 Jiangsu Guoxin Investment Group Limited 住所 南京市玄武區(qū)長江路 88 號 通訊地址 南京市玄武區(qū)長江路 88 號 法定代表人 董啟彬 注冊資本 100 億元人民幣 公司類型 國有獨資公司 營業(yè)執(zhí)照注冊號 320000000017163 成立日期 2002 年 2 月 22 日 稅務登記證號 320002735724800 經營范圍 江蘇省政府授權范圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業(yè)托管、資產重組以及經批準的其他業(yè)務，房屋租賃。 二、收購人股權控制關系 國信集團系江蘇省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，江蘇省國資委為其實際控制人。 國信集團產權控制關系圖如下： 截至 2009年 6月末，國信集團下屬企業(yè)和單位共計 115家，其中全資子公司 22家，江蘇省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 江蘇省國信資產管理集團有限公司 22家全資子公司 19 家控股子公司74家參股公司 控股子公司 19家，參股公司 74家。 三、收購人的主要業(yè)務及最近三年的財務狀況 （一）收購人的主要業(yè)務 國信集團是江蘇省最大的政府投資主體和國有資產授權經營主體，主要經營江蘇省政府授權范圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業(yè)托管、資產重組以及經批準的其他業(yè)務，房屋租賃。 國信集團地處經濟發(fā)達的長江三角洲地區(qū)，依托江蘇省國資委，成立以來陸續(xù)參與了江蘇省內數(shù)個大型工程建設項目。國信集團主營業(yè)務主要依托能源基礎產業(yè)、金融服務業(yè)和不動產業(yè)三大業(yè)務板塊進行業(yè)務發(fā)展，業(yè)務范圍主要涵蓋：火電、核電、水電、天然氣、新能源等能源基礎產業(yè)；信托、擔保、保險、租賃等金融業(yè)；地產、酒店和軟件園等不動產業(yè)。在此基礎上，業(yè)務范疇逐漸拓展延伸至相關領域，在重組相關企業(yè)后，國信集團的業(yè)務范圍進一步拓展到醫(yī)藥經營等新領域。 1、能源基礎業(yè) 國信集團是江蘇省主要區(qū)域電力供應商之一，對省內的電力項目資源具有較強的掌控能力，區(qū)域優(yōu)勢較為明顯。截至 2009 年 6 月底，國信集團總投產容量為 3342.85萬千瓦，省內容量為 2557.3 萬千瓦，省內國信集團控股容量為 426.5 萬千瓦，占全省統(tǒng)調容量的 8.8%左右，在江蘇省內容量僅次于華潤集團、華能集團和國電集團，居全省第四位。其中：控股火電 405 萬千瓦，控股水電 10 萬千瓦，控股新能源 11.5 萬千瓦。 國信集團已投產權益容量為 910.6 萬千瓦， 其中： 火電 779.3 萬千瓦， 占 85.6%；水電 54.3 萬千瓦，占 6%；核電 68.5 萬千瓦，占 7.5%；新能源 8.5 萬千瓦，占 0.9%。國信集團參控股電廠共實現(xiàn)利潤 46.52 億元，同比增長 168%。 2、金融服務業(yè) 國信集團證券行業(yè)平臺 華泰證券股份有限公司（以下簡稱 “華泰證券 ”）為創(chuàng)新試點券商之一， 2007 年被中國證監(jiān)會評為 A 類 A 級券商， 2008 年進一步被評為 A類 AA 級券商，其控股聯(lián)合證券有限責任公司、長城偉業(yè)期貨經紀有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司、北京蘇信達投資顧問有限責任公司、信泰證券有限責任公司等五家子公司，目前共有營業(yè)網點 152 家。 2007 年度在證券業(yè)協(xié)會公布的 106 家會員券商中，華泰證券受托資產管理本金總額列第 4 位，經紀業(yè)務列第 7 位，證券承銷 金額列第 8 位，總資產列第 11 位，凈資產列第 10 位，凈資本列第 11 位。華泰證券經紀業(yè)務基礎較為扎實，承銷和資產管理主營業(yè)績良好，在行業(yè)內處于有利的競爭地位。 國信集團信托業(yè)的平臺 江蘇省國際信托有限責任公司（以下簡稱 “國信信托 ”） ，是 2007年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會按照新兩規(guī)首批換發(fā)新金融許可證的創(chuàng)新類信托公司。國信信托是江蘇省內最大的信托公司，獲省政府重點支持。在省內信托公司中，國信信托在產品設計能力、投資管理能力、客戶資源和業(yè)務渠道方面都具有明顯優(yōu)勢，尤其在承攬省內項目方面優(yōu)勢突出。 3、不動產業(yè) 國信集團的房地產業(yè)以國信地產為平臺運營，國信地產是江蘇省內最大的房地產公司之一，在工業(yè)建筑、商業(yè)建筑、民用住宅等方面積累了較為豐富的項目運作經驗。國信地產幾年來先后開發(fā)了國信大廈、蘇州新區(qū)工業(yè)廠房、蘇州工業(yè)園區(qū)辦公樓、商住樓、南京市估衣廊綜合樓、武夷路住宅樓、西方巷綜合樓、秦淮綠洲、自然天城等項目，分布在南京、無錫、蘇州、鎮(zhèn)江、徐州等地。近年來，國信地產涉足精品住宅開發(fā)，在民用住宅領域已建立起了較好的品牌效應。 2008年國信地產土地儲備約 600萬平方米，截至 2008年底，國信地產總資產約為74.5億元，較 2007年增長 51%；凈資產約為 16億元，較 2007年增長 100%。 此外，國信集團還擁有八家四星級以上高檔酒店，在江蘇省旅游酒店業(yè)中具有較強競爭優(yōu)勢。 截至 2009 年 6 月 30 日，國信集團納入合并報表范圍的控股子公司共計 41 家。 序號 公司名稱 持股比例 注冊資本 （萬元） 投資額 （萬元） 業(yè)務性質 1 江蘇省國際信托有限責任公司 100.00% 248,389.90 243,429.90 信托業(yè)2 江蘇省投資管理有限責任公司 100.00% 136,446.08 138,429.60 資產管理3 江蘇省天然氣有限公司 100.00% 30,000.00 30,000.00 能源開發(fā)4 江蘇省新能源開發(fā)有限公司 100.00% 10,000.00 10,000.00 能源開發(fā)5 揚州第二發(fā)電有限責任公司 45.00% 169,200.00 77,393.39 電力生產6 國信揚州發(fā)電有限責任公司 90.00% 97,000.00 90,000.00 電力生產7 江蘇新海發(fā)電有限公司 89.81% 23,900.00 136,944.84 電力生產8 江蘇淮陰發(fā)電有限公司 68.00% 14,006.20 8,655.04 電力生產9 淮陰發(fā)電廠 100.00% 2,196.67 3,968.02 電力生產 10 鹽城發(fā)電有限公司 51.00% 33,700.00 17,095.77 電力生產11 鹽城發(fā)電廠 100.00% 3,881.17 3,881.17 電力生產12 江蘇國信鹽城生物質發(fā)電有限公司 60% 9,000.00 17,000.00 電力生產13 江蘇射陽港發(fā)電有限責任公司 54.50% 26,952.00 16,751.39 電力生產14 江蘇沙河抽水蓄能發(fā)電有限公司 42.50% 15,100.00 6,422.83 電力生產15 江蘇國信溧陽抽水蓄能發(fā)電有限公司 77.78% 30,000.00 26,055.75 電力生產16 江蘇國信靖江發(fā)電有限公司 85.00% 1,000.00 21,000.00 電力生產17 江蘇國信如東生物質發(fā)電有限公司 65.00% 9,609.00 6,245.85 電力生產 18 江蘇國信淮安生物質發(fā)電有限公司 100.00% 6,000.00 6,000.00 電力生產 19 江蘇國信泗陽生物質發(fā)電有限公司 100.00% 1,800.00 1,800.00 電力生產 20 江蘇東凌風力發(fā)電有限公司 80.00% 6,000.00 2,340.00 電力生產 21 江蘇省信用擔保有限責任公司 100.00% 22,000.00 22,000.00 金融業(yè) 22 恒泰保險經紀有限公司 44.46% 5,400.00 2,400.00 保險業(yè) 23 南京國際租賃有限公司 75.00% 4,138.35 1,817.20 金融業(yè) 24 江蘇省房地產投資有限責任公司 100.00% 70,079.16 65,918.81 房地產業(yè) 25 上海紫金山大酒店 100.00% 23,000.00 31,677.82 酒店業(yè) 26 南京丁山賓館 100.00% 3,012.05 - 酒店業(yè) 27 南京狀元樓酒店 48.47% USD2775.21 4,383.66 酒店業(yè) 28 連云港云臺賓館有限責任公司 65.00% 12,000.00 7,800.00 酒店業(yè) 29 雅都大酒店 (蘇州 ) 75.00% USD1500.00 - 酒店業(yè) 30 連云港神州賓館 100.00% 6,920.17 4,413.60 酒店業(yè) 31 深圳市江蘇賓館有限公司 100.00% 6,793.67 6,289.98 酒店業(yè) 32 江蘇國信大酒店有限公司 100.00% 2,000.00 2,094.57 酒店業(yè) 33 淮安國信大酒店 100.00% 10,000.00 14,000.00 酒店業(yè) 34 江蘇省醫(yī)藥公司 100.00% 217.01 407.26 醫(yī)藥經銷 35 江蘇省醫(yī)療器械工業(yè)公司 100.00% 156.55 - 醫(yī)藥經銷 36 江蘇省外事旅游汽車公司 100.00% 8,000.00 - 旅游業(yè) 37 江蘇省電影發(fā)行放映公司 100.00% 3,260.00 3,989.17 文化業(yè) 38 江蘇省軟件產業(yè)股份有限公司 52.50% 19,800.00 10,203.01 軟件產業(yè) 39 上海興江實業(yè)公司 100.00% 5,000.00 1,587.97 實業(yè)投資 40 江蘇省國信永泰資產處置公司 100.00% 1,500.00 4,523.03 資產管理 41 南京奧體中心經營管理有限公司 100.00% 30,000.00 35,097.39 資產管理 （二）收購人最近三年財務狀況 1、國信集團最近三年主要財務數(shù)據(jù)： （單位：萬元） 項目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日資產總額 5,793,437.48 6,512,822.72 4,717,055.75負債總額 2,546,514.96 2,968,149.80 2,127,668.81所有者權益 3,246,922.52 3,544,672.92 2,589,386.94 2、國信集團最近三年主要經營成果： （單位：萬元） 項目 2008 年 2007 年 2006 年 營業(yè)收入 1,231,642.97 1,200,312.10 655,433.92利潤總額 167,151.50 485,598.47 199,148.34凈利潤 125,773.62 405,271.32 177,397.51凈資產收益率 3.70% 13.21% 8.65%四、相關處罰及重大訴訟或仲裁 國信集團在最近五年內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況 截至 2009年 12月 31日 ,國信集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下： 姓名 職務 身份證號碼 國籍是否取得其他國家或者地區(qū)居留權 長期居住地 董啟彬 董事長、黨委書記中國 無 中國 王惠榮 董事、總經理、黨委副書記中國 無 中國 徐祖堅 副總經理、黨委委員中國 無 中國 熊井泉 董事、 黨委副書記、紀委書記中國 無 中國 蔣旭升 副總經理、黨委委員中國 無 中國 孫魯 副總經理、黨委委員中國 無 中國 孫向東 副總經理、黨委委員中國 無 中國 黃東峰 副總經理、黨委委員中國 無 中國 王小航 黨委委員、工會聯(lián)合會主席、人力資源部經理 320112621113043 中國 無 中國 崔振亞 董事中國 無 中國 徐松達 董事中國 無 中國 張理 董事 320106621224124 中國 無 中國 王樹華 董事、總經理辦公室主任 110108671115003 中國 無 中國 李海洋 監(jiān)事會主席中國 無 中國 王會清 監(jiān)事中國 無 中國 尹友勝 監(jiān)事、發(fā)展規(guī)劃部經理中國 無 中國 浦寶英 監(jiān)事、 審計與法律事務部經理中國 無 中國 邵慧聰 監(jiān)事中國 無 中國 以上國信集團董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內均未受過任何行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 六、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情況 2010年 2月 9日，因瓊花集團執(zhí)行司法裁定以股抵債事宜，將其持有的 *ST瓊花14,483,433股股份劃轉至國信集團。本次交易前，國信集團持有上市公司 14,483,433股股份，占上市公司總股本的 8.68%。 截至本收購報告書出具之日，國信集團持有上海證券交易所掛牌公司華泰證券限售 A股 136,768.75萬股，占華泰證券總股本的 24.42。 除此之外，收購人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或者超過該上市公司已發(fā)行股份 5%的情況。 第二節(jié) 收購決定及收購目的 一、收購目的 本次收購以維護上市公司和股東的利益為原則， 旨在解決上市公司違規(guī)擔保和重大債務糾紛、增強上市公司的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿Α?通過本次收購，上市公司現(xiàn)有資產和負債將全部被瓊花集團承接，同時國信集團將資產質量較好、盈利能力較強的房地產經營與開發(fā)業(yè)務和資產注入上市公司，將從根本上解決上市公司持續(xù)經營困境。本次重大資產重組完成后，上市公司主營業(yè)務將轉變?yōu)榉康禺a開發(fā)與經營業(yè)，上市公司資產規(guī)模，盈利能力、管理水平、資本實力、融資能力都將得到大幅改善和提高，從而徹底改善上市公司經營狀況，使上市公司具備長期發(fā)展?jié)摿Γ玫鼗貓笾行⊥顿Y者。 本次收購完成后，上市公司控股股東將變更為國信集團，國信集團作為國有獨資公司將依托其較高的管理水平， 在保證上市公司獨立性的基礎上， 將進一步加強公司治理，完善內部控制，規(guī)范上市公司運作。 二、未來 12 個月內是否有增持計劃 本次收購完成后，國信集團尚無繼續(xù)增持或處置 *ST瓊花股份的計劃或安排。 三、本次收購的批準和授權 （一）本次收購已取得的授權及批準： 1、 2009年 9月 7日，國信集團召開董事會會議，審議通過了江蘇瓊花高科技股份有限公司重大資產重組及向特定對象發(fā)行股票購買資產方案； 2、 2009年 9月 15日，江蘇省國資委出具了關于江蘇省國信資產管理集團有限公司與江蘇瓊花高科技股份有限公司進行資產重組有關問題的復函（蘇國資函 200948號），原則同意本次重大資產重組方案； 3、 2009年 9月 16日， *ST瓊花召開第三屆董事會第二十二次會議， 審議并通過了 關于公司可以申請重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的議案、 公司重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的預案、 公司重大資產出售及發(fā)行股份購買 資產暨關聯(lián)交易的框架協(xié)議、 關于提請股東大會同意豁免江蘇省國信資產管理集團有限公司以要約方式增持公司股份義務的議案、董事會關于本次重組符合關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的說明、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案等與本次收購有關的議案； 4、 2010年 1月 12日，江蘇省國資委簽發(fā)了國有資產評估項目備案表 （備案編號：蘇國資評備 20101號） ，對置入資產的資產評估報告予以備案； 5、 2010年 2月 2日，江蘇省國資委出具了關于江蘇瓊花高科技股份有限公司非公開發(fā)行股份暨資產重組有關問題的批復（蘇國資復 201012號），批準國信集團與江蘇瓊花進行包括本次收購在內的重大資產重組； 6、 2010年 3月 18日， *ST瓊花召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了公司重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的議案 、 公司重大資產出售、發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案） 及其摘要 、 公司本次重大資產重組相關協(xié)議的議案 、 關于批準本次重組方案所涉及資產的審計、評估和盈利預測報告的議案 、關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法和評估目的相關性以及評估定價公允性的議案 、關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案 、 關于召開公司 2009年年度股東大會的議案等與本次收購有關的議案。 （二）本次收購尚需取得的授權及批準： 1、上市公司股東大會審議通過與本次收購相關的議案； 2、中國證監(jiān)會對本次交易的核準； 3、中國證監(jiān)會對國信集團豁免要約收購申請的核準。 第三節(jié) 收購方式 一、收購人持有上市公司股份情況 本次收購前后 *ST瓊花股本結構變化如下： 本次交易前 本次交易后 股東名稱 股份數(shù)量（股） 持股比例 （ %） 股份數(shù)（股） 持股比例（ %）瓊花集團 45,367,691 27.18 45,367,691 5.54國信集團 14,483,433 8.68 667,172,530 81.40其他股東 107,042,876 64.14 107,042,876 13.06總股本 166,894,000 100.00 819,583,097 100.00 二、本次收購方案 根據(jù)上市公司、瓊花集團和國信集團于 2009 年 9 月 16 日簽署的框架協(xié)議以及上市公司和國信集團于 2010 年 3 月 18 日簽署的發(fā)行股份購買資產協(xié)議，本次交易由兩部分構成，除發(fā)行股份購買資產以外，還包括上市公司出售資產，兩項內容互為生效條件，若任何一項內容不能實施，則另一項應自動失效并終止實施。上市公司資產出售和發(fā)行股份購買資產的主要內容分述如下： 1、 資產出售 （ 1）基本內容：上市公司將其于評估基準日（即 2009 年 7 月 31 日）擁有的置出資產、業(yè)務及附著于置出資產、業(yè)務或與置出資產、業(yè)務有關的一切權利和義務出售予其現(xiàn)有控股股東瓊花集團，并成為凈殼。 （ 2）交易價格：參考中鋒資產評估有限責任公司對置出資產進行評估后出具的中鋒評報字（ 2010）第 005 號江蘇瓊花高科技股份有限公司資產評估報告書，經交易雙方協(xié)商將置出資產的轉讓價格確定為人民幣 18,650.58 萬元。 （ 3）對價支付方式：瓊花集團在交割日當日以現(xiàn)金方式向上市公司支付購買置出資產的對價； 如果瓊花集團在重大資產重組實施階段無法自行籌措資金向上市公司支付購買置出資產的對價，則國信集團將為瓊花集團提供融資或為瓊花集團的融資提供擔保。 （ 4）期間損益：自評估基準日至交割日，置出資產運營所產生的盈利由上市公司 享有，置出資產產生的虧損由瓊花集團承擔。 （ 5）職工安置：根據(jù) “人隨資產走 ”的原則，在資產出售的同時，上市公司將與其現(xiàn)有全部職工解除勞動、勞務或其他人事關系，由瓊花集團承接并負責安置上市公司全部職工。 2、 發(fā)行股份購買資產 （ 1）基本內容：上市公司通過向國信集團非公開發(fā)行股份的方式購買國信集團持有的國信地產 100%的股權。 （ 2）交易價格：參考中聯(lián)資產評估有限公司對置入資產進行評估后出具的且已經江蘇省國資委備案的中聯(lián)評報字 2009第 588 號資產評估報告，經交易雙方協(xié)商將置入資產的轉讓價格確定為人民幣 423,595.22 萬元。 （ 3）發(fā)行股份：上市公司向國信集團非公開發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（ A 股）；每股面值為人民幣 1.00 元；每股發(fā)行價格為上市公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告日前 20 個交易日上市公司股票交易的均價（即人民幣 6.49 元 /股）；向國信集團總計發(fā)行 652,689,097 股股份，本次發(fā)行完成后國信集團將持有上市公司 667,172,530 股股份，占本次發(fā)行完成后上市公司總股本的 81.40%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準；本次發(fā)行完成前上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發(fā)行價格將作相應除權除息處理，本次發(fā)行數(shù)量也將隨之進行相應調整。 （ 4）期間損益：自評估基準日至交割日，置入資產運營所產生的盈利由上市公司享有，置入資產運營所產生的虧損由國信集團承擔。 三、收購人擁有股份的權利限制情況 本次收購前國信集團持有上市公司 14,483,433 股股份， 占上市公司總股本的 8.68%。在本次交易完成后，國信集團通過本次發(fā)行所獲得的股份為有限售條件的流通股，限售期為 36 個月。對于本次收購所獲得的股份，收購人國信集團承諾如下： “本公司在本次非公開發(fā)行中認購的江蘇瓊花高科技股份有限公司新增股份，自中國證券登記結算有限責任公司將該等股份登記在本公司名下之日起三十六個月不進行轉讓，在前述鎖定期限屆滿后，本公司轉讓和交易本次認購的新增股份將依照屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。 ” 四、國信地產審計、評估情況 （一）國信地產近三年經審計財務報表 江蘇天華大彭會計師事務所有限公司對國信地產 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的財務報告進行了審計，出具了蘇天會審一 2009148 號及蘇天會審一 20108 號審計報告。國信地產的財務情況如下： 1、合并資產負債表： 單位：元 資 產 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 1,108,717,887.91 980,794,945.03 1,186,114,548.11 交易性金融資產 2,946,300.00 2,174,212.00 7,570,790.00 應收賬款 57,297,820.04 3,783,287.03 21,327,375.99 預付款項 91,444,236.83 458,245,005.59 336,376,255.87 應收利息 3,250,178.84 - -應收股利 129,500.00 102,500.00 -其他應收款 757,041,054.94 49,008,000.09 148,514,674.40 存貨 6,489,310,360.49 5,843,048,868.68 3,051,294,282.51 其他流動資產 - - 75,500.00 流動資產合計 8,510,137,339.05 7,337,156,818.41 4,751,273,426.88 非流動資產： 可供出售金融資產 714,000.00 544,000.00 10,385,215.00 持有至到期投資 - 30,000,000.00 30,000,000.00 長期股權投資 45,211,528.47 84,305,856.25 84,416,695.75 投資性房地產 37,996,935.60 43,653,431.97 42,893,855.87 固定資產 53,743,966.82 34,060,162.40 29,068,981.33 無形資產 859,228.83 630,544.89 8,777,437.17 商譽 675,336.83 374,740.71 34,075.00 長期待攤費用 1,879,276.43 404,991.91 66,521.85 遞延所得稅資產 29,972,407.19 28,881,895.11 17,409,943.47 非流動資產合計 171,052,680.17 222,855,623.24 223,052,725.44 資產總計 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31 負債和股東權益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流動負債： 短期借款 - 185,000,000.00 400,000,000.00 應付票據(jù) - - -應付賬款 428,831,762.15 506,492,887.16 172,543,622.18 預收賬款 2,162,870,399.48 1,530,391,134.06 1,239,081,913.10 應付職工薪酬 9,960,692.55 10,250,393.89 11,826,735.92 應交稅費 -49,077,857.15 -96,012,739.35 -19,537,808.07 應付利息 6,842,824.42 9,507,289.88 5,849,798.88 其他應付款 321,575,828.53 316,514,097.54 486,643,125.49 一年內到期的非流動負債 626,490,000.00 158,600,000.00 476,500,000.00 流動負債合計 3,507,493,649.98 2,620,743,063.18 2,772,907,387.50 非流動負債： 長期借款 3,386,000,000.00 3,231,945,602.80 1,299,477,000.00 長期應付款 - 50,520,000.00 50,520,000.00 遞延所得稅負債 15,816,244.44 99,251.83 3,002,174.49 非流動負債合計 3,401,816,244.44 3,282,564,854.63 1,352,999,174.49 負債合計 6,909,309,894.42 5,903,307,917.81 4,125,906,561.99 所有者權益： 實收資本（或股本） 1,100,000,000.00 1,078,000,000.00 598,000,000.00 資本公積 79,398,788.11 93,873,088.80 100,925,425.05 盈余公積 18,787,913.61 9,437,781.90 8,166,301.82未分配利潤 162,782,835.05 44,407,784.58 38,341,211.38 歸屬于母公司所有者權益 1,360,969,536.76 1,225,718,655.29 745,432,938.25 少數(shù)股東權益 410,910,588.03 430,985,868.55 102,986,652.07 所有者權益合計 1,771,880,124.79 1,656,704,523.83 848,419,590.33 負債和所有者權益總計 8,681,190,019.22 7,560,012,441.65 4,974,326,152.31 2、合并利潤表： 單位：元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、營業(yè)總收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24 其中：營業(yè)收入 1,648,328,230.10 432,154,207.45 458,706,731.24 二、營業(yè)總成本 1,490,063,143.15 436,041,269.98 451,632,132.33 其中：營業(yè)成本 1,229,806,158.88 326,646,134.84 301,023,664.86 營業(yè)稅金及附加 140,199,492.00 39,089,756.67 41,612,247.54 銷售費用 69,973,836.37 14,380,565.30 20,457,738.35 管理費用 82,866,393.67 71,936,029.38 65,962,055.52 財務費用 -32,363,293.80 -16,537,010.25 18,837,138.69 資產減值損失 -419,443.97 525,794.03 3,739,287.37 加： 公允價值變動收益 （損失以 “-”號填列） 2,091,953.00 -5,545,353.00 2,208,575.64 投資收益（損失以 “-”號填列） 15,987,416.80 25,150,949.08 25,760,302.74 三、營業(yè)利潤（虧損以 “-”號填列） 176,344,456.75 15,718,533.55 35,043,477.29 加：營業(yè)外收入 11,257,230.81 716,742.08 3,929,543.85 減：營業(yè)外支出 7,296,413.78 7,937,616.08 7,054,995.68 其中：非流動資產處置損失 588,829.33 91,468.80 -四、利潤總額（虧損總額以 “-”號填列） 180,305,273.78 8,497,659.55 31,918,025.46 減：所得稅費用 51,122,158.87 3,014,390.20 18,213,057.48 五、凈利潤（凈虧損以 “-”號填列）* 129,183,114.91 5,483,269.35 13,704,967.98其中： 同一控制下企業(yè)合并被合并方在合并日前實現(xiàn)的凈利潤 - -337,991.91 -125,915.16 歸屬于母公司所有者的凈利潤 127,725,182.17 7,338,053.29 16,209,709.88 少數(shù)股東損益 1,457,932.74 -1,854,783.94 -2,504,741.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.12 0.01 0.03 （二）稀釋每股收益 0.12 0.01 0.03 七、其他綜合收益 7,525,699.31 -7,052,336.25 100,201,214.62 八、綜合收益總額 136,708,814.22 -1,569,066.90 113,906,182.60 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 135,250,881.48 285,717.04 116,410,924.50 歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 1,457,932.74 -1,854,783.94 -2,504,741.90 3、合并現(xiàn)金流量表： 單位：元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、經營活動產生的現(xiàn)金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 2,321,767,099.12 845,313,333.56 1,389,634,414.20 收到的稅費返還 5,224,000.00 - 240,229.00 收到其他與經營活動有關的現(xiàn)金 185,690,130.45 185,272,167.37 380,580,920.41 經營活動現(xiàn)金流入小計 2,512,681,229.57 1,030,585,500.93 1,770,455,563.61 購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 1,837,940,549.39 2,455,442,889.80 1,538,547,312.62 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 61,393,853.72 44,230,109.53 43,138,513.85 支付的各項稅費 175,560,603.28 175,713,725.38 141,491,346.82 支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金 266,358,999.86 289,669,137.40 184,740,302.82 經營活動現(xiàn)金流出小計 2,341,254,006.25 2,965,055,862.11 1,907,917,476.11 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 171,427,223.32 -1,934,470,361.18 -137,461,912.50 二、投資活動產生的現(xiàn)金流量： 收回投資收到的現(xiàn)金 51,323,465.00 502,540.00 209,776,755.67 取得投資收益收到的現(xiàn)金 1,724,563.84 7,930,981.14 20,224,420.08 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產收回的現(xiàn)金凈額 9,694,496.94 - 1,858,326.14 處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額 96,341,177.16 -11,555,703.71 -6,632,645.22 投資活動現(xiàn)金流入小計 159,083,702.94 -3,122,182.57 225,226,856.67 購建固定資產、 無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金 6,678,115.68 9,514,810.67 7,879,049.73 投資支付的現(xiàn)金 353,600.00 78,323,285.00 226,358,670.00 取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額 -203,180.14 - -支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金 583,450,000.00 - -投資活動現(xiàn)金流出小計 590,278,535.54 87,838,095.67 234,237,719.73 投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -431,194,832.60 -90,960,278.24 -9,010,863.06 三、籌資活動產生的現(xiàn)金流量： 吸收投資收到的現(xiàn)金 - 780,000,000.00 168,000,000.00 其中： 子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金 - 300,000,000.00 90,000,000.00 取得借款收到的現(xiàn)金 1,412,000,000.00 2,068,480,000.00 2,025,755,000.00 收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 45,096,584.22 144,441,120.00 198,600,000.00 籌資活動現(xiàn)金流入小計 1,457,096,584.22 2,992,921,120.00 2,392,355,000.00 償還債務支付的現(xiàn)金 773,750,000.00 889,408,892.50 1,027,598,000.00 分配股利、 利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 259,988,096.06 177,941,320.79 99,641,417.23 支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 35,667,936.00 105,459,870.37 110,415,400.92 籌資活動現(xiàn)金流出小計 1,069,406,032.06 1,172,810,083.66 1,237,654,818.15 籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 387,690,552.16 1,820,111,036.34 1,154,700,181.85 四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 127,922,942.88 -205,319,603.08 1,008,227,406.29 加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 980,794,945.03 1,186,114,548.11 177,887,141.82 五、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 1,108,717,887.91 980,794,945.03 1,186,114,548.11 （二）國信地產本次評估情況 本次置入資產為國信集團擁有的國信地產 100%的股權，截至 2009 年 7 月 31 日，置入資產的賬面價值為 126,215.71 萬元，根據(jù)中聯(lián)資產評估有限公司出具的資產評估報告 ，置入資產的評估值為 423,595.22 萬元，評估增值 297,379.52 萬元，增值率235.61%。 本次資產評估結果如下 ： 單位：萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 % 流動資產 307,233.59 321,616.32 14,382.73 4.68非流動資產 127,905.72 410,902.51 282,996.79 221.25其中：可供出售金融資產 64.10 64.10 0.00 0.00持有至到期投資 0.00 0.00 0.00 -長期應收款 9,400.00 9,400.00 0.00 0.00長期股權投資 112,513.47 390,849.26 278,335.79 247.38投資性房地產 3,877.28 8,493.56 4,616.28 119.06 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率 % 固定資產 413.20 422.46 9.26 2.24在建工程 0.00 0.00 0.00 -工程物資 0.00 0.00 0.00 無形資產 93.16 130.00 36.84 39.54長期待攤費用 2.81 1.42 -1.38 -49.29遞延所得稅資產 1,541.71 1,541.71 0.00 0.00資產總計 435,139.31 732,518.83 297,379.52 68.34流動負債 71,311.25 71,311.25 0.00 0.00非流動負債 237,612.35 237,612.35 0.00 0.00負債合計 308,923.60 308,923.60 0.00 0.00凈資產（所有者權益） 126,215.71 423,59