軟件定制開發(fā)合同模板-銷售版本.doc

合同編號：USE-軟件定制開發(fā)合同 甲 方：乙 方：北京瑞友科技股份有限公司簽約地點：北京市海淀區(qū)簽約日期： 2017 年 月 日甲乙雙方信息如下: 甲 方： 聯(lián)系地址：聯(lián)系人：電 話： 傳 真：開 戶 行：帳 號：乙 方：北京瑞友科技股份有限公司聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)北清路68號用友軟件園A座聯(lián) 系 人：電 話：手 機： 傳 真：開 戶 行：華夏銀行北京中關村支行帳 號：10277000000781270鑒于：1. 甲方在信息化建設項目中，希望乙方提供軟件定制開發(fā)服務；2. 乙方具有甲方所需要的軟件定制開發(fā)服務的人力資源、知識體系、組織管理規(guī)范及專業(yè)經驗，并愿意向甲方提供軟件定制開發(fā)服務，交付符合甲方需求的定制化軟件系統(tǒng)。為此，甲乙雙方根據中華人民共和國合同法及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，就甲方_涉及的軟件定制開發(fā)服務的有關事項，經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條 定義本合同使用的有關術語定義如下：1.1 合同：指甲方與乙方簽署的、文本中載明雙方所達成的協(xié)議內容的合約性文件，包括但不限于合同正文文本、所有附件、附錄、備忘錄和構成合同的其它文件。除特殊說明外，本文件中合同也可稱為“本合同”。1.2 軟件定制開發(fā)服務：指乙方利用計算機軟件開發(fā)技術和軟件開發(fā)項目管理理論，完成軟件開發(fā)并交付符合甲乙雙方所約定軟件需求規(guī)格說明書的計算機軟件系統(tǒng)；軟件定制開發(fā)服務包括需求調研和分析、系統(tǒng)開發(fā)設計、系統(tǒng)編碼測試三類關鍵活動，客戶測試驗收是軟件定制開發(fā)服務的驗收手段。除特殊說明外，本合同中軟件定制開發(fā)服務可簡稱為“開發(fā)服務”、“定制開發(fā)服務”、“軟件開發(fā)服務”。1.3 實施服務：指乙方提供的指導和幫助甲方相關機構或部門安裝調試、數據初始化和正常使用定制軟件的服務，包括實施培訓、數據準備、定制軟件安裝調試、。1.4 技術支持服務：指乙方向甲方提供的針對定制軟件使用與錯誤方面的服務，包括定制軟件運行異常的問題診斷、修復和修改自身故障。1.5 定制化軟件：也稱為“定制化軟件系統(tǒng)”，指針對甲乙雙方共同確認的軟件需求規(guī)格說明書開發(fā)完成并交付的所有計算機軟件系統(tǒng)；但不包括支撐軟件定制開發(fā)服務及定制化軟件運行所需要的操作系統(tǒng)、數據庫系統(tǒng)、中間件系統(tǒng)、開發(fā)語言、開發(fā)平臺等版權（或所有權）歸屬于乙方或第三方的各類計算機軟件。除特殊說明外，本合同中乙方完成并交付給甲方的定制化軟件又稱為“定制軟件”、“交付軟件”。1.6 【填寫雙方合作的信息化項目全稱】：指甲方發(fā)起和組織的，并向乙方采購軟件定制開發(fā)服務的信息化建設項目。除特殊說明，本合同中【填寫雙方合作的信息化項目全稱】可簡稱為“本項目”。1.7 開發(fā)費用：指甲方支付給乙方的開發(fā)成本與開發(fā)利潤的總和，即本合同第六條所約定的費用。1.8 技術資料：指涉及本合同中的定制開發(fā)技術及交付軟件技術的有關任何信息、數據、磁盤、軟件、光盤、電子郵件、傳真、信函、文件、圖紙、表格、影像資料及其他形式的資料。1.9 保密信息：指雙方簽訂的本合同及所有附錄、附件、附表和補充，所有軟件、軟件目錄、文件文檔、信息、數據、圖紙、基準測試、技術規(guī)格、商業(yè)秘密、目標碼和軟件的機讀備份復制件（包括但不限于乙方提供的用作支持的軟件和源代碼），以及其他由甲、乙各自專有的、且提供給對方的并明確標有“機密” 、“保密信息”、“內部材料”、“Confidential Information”、“Business secret”、“Secret”或具有類似含義字樣的信息，包括由甲、乙雙方于本合同之前或之后簽訂的其他合同中規(guī)定為“保密信息”的所有項目。1.10 保密信息載體：指存放保密信息的各種載體，包括但不限于電子文檔、紙質文檔、光盤、其他實體如錄像帶、磁帶等；各種軟件系統(tǒng)；服務器、臺式機、筆記本電腦、U盤、移動硬盤等硬件。第二條 工作量及需求范圍本合同中定制開發(fā)服務的工作總量為：【人月】。本合同中定制開發(fā)服務實現的需求范圍為：【可采用概略描述或直接寫具體參見： /見附件： 】最終開發(fā)需求范圍及驗收標準以根據上述綱要內容形成并經雙方簽字確認的軟件需求規(guī)格說明書為準。軟件需求規(guī)格說明書雙方簽字確認后，若根據軟件需求規(guī)格說明書按照行業(yè)工作量估算方法再次評估出的工作量超出本合同已約定工作量【 人月】，需雙方重新協(xié)商，合理確定本合同的項目范圍或者以項目補充協(xié)議的形式確認增量部分開發(fā)工作內容，并對增量部分重新議價，否則不予處理。第三條 總工期及關鍵里程碑甲乙雙方均按共同核定之工作計劃投入滿足需要的資源并達成每項目標，是完成定制開發(fā)服務工期的必需前提，在此前提下本合同中定制開發(fā)服務的總工期為【 月/ 天】；同時，雙方共同約定如下關鍵里程碑的計劃日期，若合同簽署延遲，以下計劃日期相應順延： 3.1 【合同簽署】3.2 【合同簽署 工作日，完成軟件需求規(guī)格說明書編制，雙方簽字蓋章確認】3.3 【軟件需求規(guī)格說明書簽字完成 工作日，完成完成系統(tǒng)的設計、開發(fā)、測試、用戶驗收及上線實施，并得到甲方簽字蓋章確認的上線驗收報告】 3.4 【 系統(tǒng)上線后三 內，完成系統(tǒng)的最終驗收，系統(tǒng)終驗驗收報告甲方簽字蓋章確認】以上各里程碑工期的達成，基于需求按照計劃明確并雙方簽字確認。第四條 定制軟件的驗收及交付4.1 驗收是甲乙雙方評定乙方交付的定制軟件是否滿足甲方軟件需求規(guī)格說明書的活動，本合同中的驗收活動分為【此處描述需要的驗收環(huán)節(jié),一般為功能驗收和系統(tǒng)驗收】。項目（里程碑）驗收報告格式見本合同附件1，該附件為本合同不可分割的組成部分。甲乙雙方應在系統(tǒng)正式上線之日起30日內啟動系統(tǒng)驗收工作，并在5個工作日內完成系統(tǒng)驗收。4.1.1 最終驗收范圍及標準以根據上述第二條之綱要內容形成并經甲乙雙方簽字確認的需求規(guī)格說明書為準；（以下驗收的具體內容根據4.1中約定的驗收次數填寫，如果僅一次驗收則刪除4.1.2條）4.1.2 【定制軟件通過XXXX驗收，表示乙方開發(fā)的定制軟件滿足本項目的功能開發(fā)需求；XXXX驗收通過后，甲乙雙方共同簽署XXXX驗收單或報告；】4.1.3 定制軟件通過系統(tǒng)驗收，表示乙方已交付符合本合同約定的定制化軟件及已履行完畢本合同中約定的義務；系統(tǒng)驗收通過后，甲乙雙方共同簽署系統(tǒng)驗收報告。甲方項目負責人為【XXX 】，甲方授權該負責人簽署項目里程碑文件，其親筆簽字樣式為如甲方項目負責人中途變更，甲方須在合理時間內給乙方正式書面通知，并附新的項目負責人簽字底稿。4.2 甲乙雙方于本合同履行過程中約定項目交付物清單，乙方應于項目系統(tǒng)驗收通過后，向甲方提交所有項目交付物。項目交付物清單應包括：軟件需求規(guī)格說明書、設計文檔、系統(tǒng)源代碼、安裝程序、用戶手冊和測試報告。4.2.1 乙方派代表于雙方約定時間和地點提交所有項目交付物，甲方派代表當場清點無誤后，正式接收所有項目交付物，并在乙方出具的書面收訖證明上簽字；4.2.2 交付物的載體介質可以為紙質、光盤、U盤等。第五條 實施服務與技術支持服務5.1 實施服務范圍：乙方在合同范圍內向甲方提供【明確列出乙方承諾提供定制軟件實施上線服務的甲方總部機構的名稱及所在地，所在地需要具體到市一級。如果實施范圍除了甲方總部還包括分支機構就需要明確分支機構的數量或者具體的分支機構名稱、地點。只要涉及總部以外的地點都要約定明確數量、地點】的定制軟件實施上線服務。乙方對超過此范圍的甲方其他機構的實施服務以“人日”為計量單位按以下標準收取費用：5.1.1 如需要實施服務的機構所在地為北京市區(qū)內，實施上線服務收費為每人日壹仟元人民幣（￥1000元/人日）；5.1.2 如需要實施服務的機構所在地為非北京市區(qū)內但不超出中國大陸地區(qū)，由甲方承擔實施服務人員往來的交通和實施地當地食宿的費用，實施上線服務收費標準為每人日壹仟伍佰元人民幣（￥1500元/人日）；5.1.3 如甲方需要實施服務的機構所在地為中國大陸以外地區(qū)，由甲方承擔實施服務人員往來的交通和實施地當地食宿的費用，實施上線服務收費標準雙方另行商定；5.2 實施培訓服務：實施培訓服務包括定制軟件的使用操作培訓、維護管理培訓和實施方案培訓。乙方免費向甲方提供兩次所在地為【明確列出乙方承諾提供培訓服務的甲方總部機構的名稱及所在地，所在地需要具體到市一級。不建議提供到非總部以外地區(qū)進行培訓】的現場實施培訓服務，并提供一套培訓課程的資料；如果甲方需要乙方提供超過兩次的現場實施培訓服務，則按本合同第5.1款約定收取費用。5.3 自定制軟件通過系統(tǒng)驗收之日起，乙方免費向甲方提供為期 【 】的定制軟件技術支持服務，但因甲方需求增加或變更引起的乙方工作量增加或變更按照5.6條款規(guī)定予以執(zhí)行，且下列情形除外：5.3.1 非乙方且未經乙方許可對定制軟件進行任何方式的修改所造成的錯誤或故障。5.3.2 甲方人員非法操作、計算機設備感染病毒或第三方產品的故障、計算機設備故障、網絡故障等使定制軟件無法正常運行。5.3.3 甲方因定制軟件遺失、被盜、被誤用或被擅自修改、計算機設備故障、網絡故障、其他軟件的故障、操作失誤等情況造成數據混亂和丟失。5.4 免費支持服務期結束后，乙方可以繼續(xù)向甲方提供同樣標準的定制軟件技術支持服務，但甲方必須與乙方另行簽訂專項協(xié)議，并按乙方的收費標準支付服務費。5.5 甲方有權隨時書面通知乙方終止上述實施服務與技術支持服務，但應支付乙方已提供服務的費用。無論因何種原因而導致實施服務與技術支持服務的終止，均不應影響本合同的其他部分的繼續(xù)履行。5.6 定制軟件的需求新增和變更定制軟件的需求新增和變更，是以本合同第二條款中約定的需求范圍為基礎，由甲方在本合同執(zhí)行過程中提出對需求的修改和增加。5.6.1 甲方必須明確需求管理組織和角色權限，并實施有效的需求管理辦法，保證定制軟件需求新增和變更的嚴肅性。5.6.2 乙方承諾及時響應甲方需求管理組織簽署、雙方書面簽字或蓋章確認的需求新增和變更單，并完成需求調研、分析工作。5.6.3 甲乙雙方共同測算和確認需求新增和變更產生的工作量，重新約定相關的合同工期和軟件開發(fā)費用；并由甲乙雙方將合同工期和軟件開發(fā)費用的約定結果簽署為合同備忘或補充協(xié)議書，或雙方書面確認的其他形式。對于超過5人天以上的需求變更工作量若不能得到甲方及時確認，乙方不予處理。經書面簽字確認的需求新增和變更單單價同本合同報價單價。5.6.4 如果甲方需要乙方提交上述4.2條款約定之外的其他交付物，由此產生的工作量由甲乙雙方共同測算和確認，并由甲乙雙方將合同工期和軟件開發(fā)費用的約定結果簽署為合同備忘或補充協(xié)議書，或雙方書面確認的其他形式。第六條 開發(fā)費用及支付方式6.1 乙方向甲方提供符合本合同條款的軟件定制開發(fā)服務，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費用總計為人民幣【 元注：此處為大寫】（￥ ）,支付方式為：6.1.1 自本合同簽署之日起三個工作日內，甲方向乙方支付全部軟件開發(fā)費用。6.1.2 自本合同簽署之日起三個工作日內，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費用總額的 40%（即：人民幣 萬元）；自需求調研和系統(tǒng)框架設計階段交付的軟件需求規(guī)格說明書評審通過之日起五個工作日內，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費用的 30%（即：人民幣 萬元）；自甲乙雙方簽署XXX驗收單（或報告）之日起五個工作日內，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費用的 20%（即：人民幣 萬元）；自甲乙雙方簽署系統(tǒng)驗收報告之日起五個工作日內，甲方向乙方支付軟件開發(fā)費用的 10%（即：人民幣 萬元）。6.2在本合同執(zhí)行期間，乙方到甲方所在地現場技術人員的住宿、交通、餐飲費用由甲方承擔，甲方按照乙方提供的實際發(fā)生的發(fā)票實報實銷。6.3乙方向甲方開具增值稅普通發(fā)票。(要作免稅，最好只提供普通發(fā)票)【如甲方不需我方提供增值稅專用發(fā)票，此部分內容請刪除甲方發(fā)票信息： 甲方名稱：納稅人識別號：地址及電話：開戶行及賬號：】第七條 甲方承諾7.1 甲方承諾采購軟件定制開發(fā)服務是自主的、真實的、合法的行為。7.2 甲方知道軟件定制開發(fā)服務的特點，同意如果沒有甲方有效的配合，乙方無法獨自完成本合同的條款。如因甲方原因造成乙方不能按期完成工作的，乙方工作期限可以相應順延或修改且不承擔違約責任。7.3 甲方知道并承諾根據乙方工作計劃和資源配置要求，及時準備和投入人力資源和工程實施環(huán)境（包括計算機硬件設備、操作系統(tǒng)、數據庫系統(tǒng)、中間件、網絡環(huán)境、辦公場地等）。7.4 甲方知道并認可擁有定制軟件需求內容和范圍的主動權，并承諾建立定制軟件需求管理組織，并按計劃組織實施有效的需求調研和需求管理活動；甲方知道在定制性軟件項目開發(fā)過程中軟件需求規(guī)格說明書簽字是保證項目工期的關鍵環(huán)節(jié)，經甲乙雙方評審通過后并提交甲方的軟件需求規(guī)格說明書需要甲方項目代表（或者用戶代表）在不低于乙方正式提交日期的2周內完成簽字（確定需求開發(fā)基線）并反饋乙方；若由于甲方推遲簽字造成的項目工期延誤由甲方負擔，延遲超過1個月以上的，甲方同時要給予乙方工作量補償，具體由雙方另行協(xié)商；若由于乙方原因造成需求關鍵里程碑延遲并造成項目總進度延遲的，乙方要承擔相應延遲責任。7.5 甲方知道并認可本合同第二條與第六條間存在對應關系，當第二條內容發(fā)生改變時，第六條內容亦隨之改變。7.6 甲方承諾根據本合同約定及時行使回復權利并履行回復義務，本合同執(zhí)行中甲方的回復權利和義務的對象包括但不限于乙方提交且需要甲方確認的工作計劃、需求文檔、設計方案和文檔、管理類文件等，可以是紙質文件或電子文檔。7.7 甲方承諾在乙方正式提出驗收要求之日起三個工作日內，組織符合要求的驗收活動，并及時簽署驗收報告，甲方在收到乙方正式提出驗收要求之日起十五個工作日內未組織驗收活動，視為默認驗收合格。7.8 甲方承諾按本合同條款及時支付軟件開發(fā)費用。7.9 甲方指定【 XXXX 】負責本項目的組織、協(xié)調、管理工作，甲方對其所簽署的任何文件均表示認可。7.10 合同履行中，乙方為甲方提供相關IT服務所涉及的系統(tǒng)開發(fā)及運行環(huán)境由甲方提供。如需使用第三方軟件（包括但不限于數據庫、中間件、測試工具等），均由甲方提供。第八條 乙方承諾8.1 乙方承諾具有履行本合同、組織實施軟件定制開發(fā)服務的合法資格。8.2 乙方承諾具有履行本合同、組織實施軟件定制開發(fā)并交付合格的定制軟件所必需的技術人員、項目管理人員、設備及其他資源。8.3 乙方承諾定制軟件本身及其使用不侵犯任何第三方的著作權、專利權或商標權及其他合法權利。8.4 甲方因在本合同項下使用該定制軟件，而導致第三方對甲方提起訴訟或控告，指控甲方侵犯其著作權、商業(yè)秘密、專利權或商標權等合法權利，乙方應以自己的費用應訴或處理相關的事務。乙方有權自行決定對此類索賠進行辯護并予以解決；未經乙方事先書面同意，甲方不得解決此類索賠或予以妥協(xié)。甲方應為乙方提供必要的協(xié)助。8.5 如果該定制軟件本身或其使用已經或依乙方的判斷即將侵害他人的著作權、商業(yè)秘密及專利等權利時，乙方可自行決定采取充分必要的措施，以使甲方得以繼續(xù)使用該定制軟件、其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，乙方承諾其功能與定制軟件相等且不存在侵權問題。8.6 乙方指定【此處填寫乙方銷售人員】負責本項目的組織、協(xié)調、管理工作，乙方對其所簽署的任何文件均表示認可。8.7 乙方有權要求甲方提供項目開發(fā)所必需的資料及必要的支持。第九條 所有權的歸屬9.1 定制軟件（包括程序和文檔）的軟件著作權和其他知識產權的所有權利均歸甲方所有；未經對方事先書面同意，任何一方不得許可、轉讓、透露給第三方。（要做免稅，此條必須有）9.2 乙方以開發(fā)經費購買的設備、資料等歸乙方所有。第十條 保密信息的保護10.1 保護。甲乙雙方承認保密信息構成有價值的商業(yè)秘密。雙方同意嚴格按照本合同及其附件中的規(guī)定使用對方的保密信息，未經對方的事先書面許可，不得向第三方，或允許向第三方直接或間接地透露保密信息。雙方同意：10.1.1 對保密信息保密，并采取所有必要的預防措施（包括但不限于雙方采取的用于保護自身保密信息的措施）防止未經授權地使用及透露保密信息；10.1.2 不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息；10.1.3 除了本合同確定的應用范圍及為執(zhí)行本合同所需外，不得在任何時候以任何方式使用保密信息。10.2 甲乙雙方不負責保護以下信息：10.2.1 已公開的信息；10.2.2 由另一方從不受保密限制的第三方獲得的信息；10.2.3 未參考保密信息而由另一方獨立開發(fā)的信息；10.2.4 應法律的規(guī)定或根據法律賦予的權力可以獲取此信息的司法、政府機構的要求必須公開的信息。但接到此類要求后的一方，應立即通知另一方,使另一方了解將要披露的內容并提出意見。10.3 適用。本條款項下的義務適用于本合同所定義的所有保密信息，或根據各方事前或本合同由一方提供給另一方的其他保密信息。10.4 終止。本合同終止后，雙方應立即自費將保密信息物歸原主，并歸還所有含保密信息的文件或載體及其復制件或摘要，并不得就此要求經濟補償。10.5 參與本合同業(yè)務的甲方員工從此項目轉向與乙方直接競爭的項目，則甲方應確保立即終止該員工獲得乙方保密信息和信息源的途徑。第十一條 非競爭性條款雙方承諾：不得在合同履行期間及期滿后【此處約定時長，最少壹年】年內雇用對方的員工，否則雇用方須支付給對方該員工離職前12個月的工資總和。第十二條 解除合同。） 開發(fā)的開發(fā)12.1除法律或本合同之約定外，一方未經對方同意，單方解除本合同的，應向另一方承擔違約責任。12.210.2如甲方無故單方解除本合同，則乙方已收取的開發(fā)價款不予退還，并有權要求甲方補償乙方為履行本合同而應收到的超出甲方已支付的開發(fā)價款之外的全部費用；乙方有其他損失的，甲方并應賠償乙方損失。12.3如乙方無故單方解除本合同，則應將已收取的全部開發(fā)價款退還甲方。第十三條 違約責任13.1若違反本合同約定，違約方應當按中華人民共和國合同法及本合同的有關條款的規(guī)定承擔違約責任。13.2如因乙方原因，乙方不適當履行本合同，乙方應當繼續(xù)履行、采取補救措施或向甲方賠償損失。13.3如甲方未能按時向乙方付款，乙方有權立即撤出全部乙方項目人員；至上述6.1條約定的第五個工作日次日起，乙方有權向甲方每日追邀甲方拖欠款項5的違約金，并有權要求甲方承擔其他法律責任。第十四條 糾紛的解決14.1 本合同適用法律為：中華人民共和國合同法、中華人民共和國著作權法、中華人民共和國計算機軟件保護條例及其他中國相關法律、法規(guī)。14.2凡由本合同引起的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商或調解解決。協(xié)商或調解不成，雙方同意向北京仲裁委員會申請仲裁，仲裁應依據該仲裁委員會當時的仲裁規(guī)則進行；仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力；仲裁費用應由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有裁定。第十五條 其 他15.1 本合同中的標題僅作為參考，不影響本合同的含義及其解釋。15.2 通知與送達15.2.1本合同涉及的所有往來文件和通知等均可以采用書面形式或電子郵件形式，均要求以中文書寫；書面形式的往來文件可經專人遞交，或以預付郵資的掛號信件，或以合法的快遞服務，或傳真發(fā)送到下述地址：甲方：聯(lián)系地址： 聯(lián)系人：電話：傳真：乙方：北京瑞友科技股份有限公司聯(lián)系地址： 北京市海淀區(qū)北清路68號用友軟件園A座聯(lián)系人： 電話：手機：傳真： 6243180015.2.2往來文件和通知被視為送達的日期應按如下方法決定：a) 以專人遞交方式，在專人遞交之時視為有效送達；b) 以（預付郵資）的掛號信件方式，應在寄出日（以郵戳為準）后第七日視為有效送達；c) 以快遞發(fā)送方式，應于交予合法的快遞服務發(fā)送后第三日視為有效送達；d) 以圖文傳真方式，在傳送日后第一個工作日視為有效送達；e) 以電子郵件方式，以郵件服務器自動采集的發(fā)送記錄或發(fā)送報告中的日期為有效送達。15.3本合同生效后，無論甲方或乙方的名稱、組