關(guān)注一：交易價格公允性.ppt

交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目,普遍關(guān)注點,上市公司是否提供標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告和評估技術(shù)說明（重點關(guān)注“特別事項說明部分”） 評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異 評估基準(zhǔn)日的選擇是否合理，基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告 標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題,評估方法與參數(shù),基本原則 評估方法選擇是否得當(dāng) 是否采用兩種以上評估方法 評估參數(shù)選擇是否得當(dāng) 不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾,評估方法與參數(shù),收益現(xiàn)值法,評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性 對未來收益的預(yù)測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴(yán)謹(jǐn)分析，所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等 折現(xiàn)率的計算是否在無風(fēng)險安全利率（通常取無風(fēng)險長期國債利率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風(fēng)險（以方差或其他形式求出）及公司個別風(fēng)險并進行調(diào)整,評估方法與參數(shù),成本法,重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部門最新頒布的標(biāo)準(zhǔn) 成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出,市價法,參照對象與評估標(biāo)的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標(biāo)的在資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、流動性、股權(quán)比例等方面的差異成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出,評估機構(gòu),資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格 以土地使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)是否同時執(zhí)行國土資源部制定的城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程，土地估價機構(gòu)是否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格 上市公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨立性的因素 上市公司與評估機構(gòu)簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構(gòu)；如更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見 上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否聘請專門的機構(gòu)進行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)是否具備相關(guān)條件。已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論,特別資產(chǎn)類型,企業(yè)股權(quán)價值,對未來收益指標(biāo)進行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分,流動資產(chǎn),壞帳準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備的沖回是否有足夠依據(jù),開發(fā)性房地產(chǎn),土地使用權(quán)性質(zhì)（依據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數(shù)（包括但不限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價、預(yù)計售價等）時結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標(biāo)的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等因素。對采用市價法進行評估的，是否已關(guān)注標(biāo)的土地的地段、具體位置、規(guī)模、形狀等與參照對象的可比性,特別資產(chǎn)類型,土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn),是否充分說明評估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過程，是否提供與標(biāo)的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例的評估參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別,知識產(chǎn)權(quán),重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業(yè)權(quán)評估技術(shù)基本準(zhǔn)則、礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見和收益途經(jīng)評估方法等行業(yè)規(guī)范，是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同類采礦權(quán)交易評估案例,采礦權(quán),關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評估假設(shè)的依據(jù)是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標(biāo)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復(fù)計算的問題,交易價格不以法定評估報告為依據(jù)的交易項目,關(guān)注內(nèi)容,上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股 票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價依 據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容： 申請人是否提供獨立財務(wù)顧問對交易定價的意見 交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、