關于上市公司年報“管理層討論與分析”的信息披露特征研究——基于上證180的134家上市(下).doc

_關于上市公司年報“管理層討論與分析”的信息披露特征研究基于上證180的134家上市(下) 3、報表中重大財務數(shù)據(jù)變動與原因分析的披露 (1)有104家公司（占77.61%）都披露了資產(chǎn)變動情況和原因，披露內(nèi)容包括應收賬款、存貨、長期股權投資、固定資產(chǎn)、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重。披露情況見圖4-4。有96家公司（占72%）披露了營業(yè)費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數(shù)據(jù)以及變動的原因，變動情況見圖4-5。在這96家公司中，中國石化和海正藥業(yè)披露了環(huán)保支出和費用的情況；同方股份披露了各種費率的變動及原因分析；s上石化披露了研發(fā)費用以及稅率變動對公司的影響。(2)對公司現(xiàn)金流量進行分析的有104家公司（占77.6%），其中70家左右的公司結合公司現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù),說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構成情況。 披露特征：該項的主要披露方式是分別分析現(xiàn)金流入和流出的情況。福建高速、華微電子和百聯(lián)股份都在構成中披露了現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的變動情況和匯率對現(xiàn)金流的影響；福建高速對資本流動性和資本來源進行了說明；皖通高速對資本性支出和資本結構了分析；國電電力對公司具體的籌資活動進行了分析和說明。 對于在報告期內(nèi)現(xiàn)金流量的相關數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的有98家公司分析了主要影響因素，其中17家公司披露的原因都過于簡單。而對于報告期內(nèi)公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的僅有4家公司解釋了原因。 4、與公司經(jīng)營相關的重要信息進行討論與分析的披露現(xiàn)狀 報告期對于公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與公司經(jīng)營相關的重要信息進行討論與分析的有42家公司（占31.34%）。 披露的特征：該項內(nèi)容的披露依據(jù)公司的類別和行業(yè)特點而各不相同。比如中海發(fā)展屬于沿海運輸業(yè)，披露了輪船的處置情況；屬于醫(yī)藥制造業(yè)的海正藥業(yè)披露了藥品質量的管理和ehs體系建立內(nèi)部管理，天士力披露了臨床試驗情況和技術，另外還有訴訟案的相關情況；屬于制造業(yè)的福耀玻璃披露了舊廠翻新的情況，s上石化則對主要生產(chǎn)裝置的開工率，運行情況，和非計劃停產(chǎn)等情況進行了披露。對于與經(jīng)營相關的信息披露還包括公司設立財務公司、成立新部門、公司高層更換、人力資源、薪酬計劃、企業(yè)文化、公司內(nèi)部控制和管理制度的建設、技術創(chuàng)新、營銷和物流等多方面進行了披露。 5、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績的披露 詳細介紹主要控股子公司的業(yè)務性質、主要產(chǎn)品或服務、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤的有107家公司（占80%）。 披露特征：該項的披露形式以表格居多。其中披露信息較為具體、質量較高的有9家。云天化對公司控股情況和控股公司的主要業(yè)務活動，經(jīng)營情況以及這些情況與預測的比較進行了披露；長江電力介紹了收購情況；福田汽車披露了與其控股的公司和子公司的關聯(lián)交易；棲霞建設、南山鋁業(yè)和士蘭微對其下子公司的項目建設和科研開發(fā)的情況進行了披露。 而對源于單個控股子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上,該公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)進行披露的只有32家公司（23.88%）。對單個控股子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動,且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響（波動情況與影響因素）進行披露的則更少，只有8家。6、所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局的披露 在所有樣本公司中有104家公司（占77.6%）對于報告期內(nèi)行業(yè)和市場競爭格局的相關變化趨勢已經(jīng)、正在或將要對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的,提供介紹分析和管理層對相關變化的基本判斷。 披露特征：以行業(yè)的宏觀環(huán)境介紹為主，如政府在報告期內(nèi)出臺的相關政策（如醫(yī)療改革等）、法規(guī)和行政文件；另外還有經(jīng)營形式、業(yè)務環(huán)境；材料價格變動和消費需求等的市場環(huán)境和競爭格局的變動。但是其中有數(shù)據(jù)分析和披露的僅有18家。另外，只有中材國際1家公司對于國際市場的情況進行了披露，其競爭格局也從國內(nèi)國際兩方面又數(shù)據(jù)分析。 所有公司分析對了行業(yè)變化趨勢和市場競爭格局變化對公司可能的影響程度的僅有7家。披露相對簡單、寬泛且沒有數(shù)據(jù)分析和預測。 7、公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營計劃的披露 (1)對管理層所關注的未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn),披露公司發(fā)展戰(zhàn)略,以及擬開展的新業(yè)務、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目進行披露的有118家公司（占88%），披露情況匯總表見圖4-6。對于存在多種業(yè)務的,說明各項業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃的僅有27家公司，占樣本公司總數(shù)的20%。 披露特征：在公司將面臨的機遇和挑戰(zhàn)得披露中，各公司的分析大致可以分為對宏觀經(jīng)濟環(huán)境和市場帶來的機遇進行分析，既有數(shù)據(jù)也有文字描述；對自身產(chǎn)品、項目建設、研發(fā)情況、投資情況和營銷策略帶來的機遇，分析多以文字描述為主。發(fā)展戰(zhàn)略則都是文字描述且披露都比較籠統(tǒng)空泛。 公司擬投資的新項目、開展的新業(yè)務、新產(chǎn)品的開發(fā)計劃等則多與發(fā)展機遇結合在一起披露，可能由于是前瞻性的信息，預測市場對于新項目的需求比較困難所以在披露上多數(shù)是提及，具體的相關介紹和影響比較少。 另外在其他方面的披露上：棲霞建設（屬于房地產(chǎn)業(yè)）結合行業(yè)特點披露新增土地儲備和前期規(guī)劃展開情況；水井坊對公司改革進行了披露，同時提及了關稅變動對于公司的影響；東方電機、吉恩鎳業(yè)和山東黃金對公司新報告年度中的收購計劃進行了披露；寶鋼股份和五礦發(fā)展都對新一輪的發(fā)展規(guī)劃形成了詳細的文件。 (2)公司經(jīng)營計劃及盈利預測的披露 共有116家公司（占87%）對該項進行了不同程度的披露。這個比例應該說比較客觀，說明上市公司對于類似的前瞻性信息的披露和分析已經(jīng)引起了重視。披露的具體情況匯總見圖4-7。編制并披露新年度的盈利預測,且經(jīng)過具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核并發(fā)表意見僅有2家，分別是南山鋁業(yè)和火箭股份。 披露特征：在披露了新報告期經(jīng)營計劃和經(jīng)營目標的77家公司，有29家公司披露都過于簡單、空泛；該項披露以總體目標和經(jīng)營計劃為主，也有工作計劃包括公司治理、內(nèi)部控制、人力資源、市場營銷、物資采購、信息工程、產(chǎn)品質量、技術研發(fā)以及根據(jù)公司自身的生產(chǎn)特點的其他方面的披露，總的來說比之以前要詳細，也更具針對性。 對于公司經(jīng)營計劃的預測性的數(shù)據(jù)披露則主要集中在主營業(yè)務收入、主營成本、費用（包括環(huán)保支出）、利潤、產(chǎn)量計劃。都比較簡單，一般是總額的預測，沒有詳細的構成和具體的說明。 對于為實現(xiàn)經(jīng)營目標而擬采取的措施上，披露質量較之以前有很大提高，60%左右的公司都披露比較詳細，有的還根據(jù)公司的實際情況、結合前面披露過的各項信息，有針對性的分析可行的措施。但是大多數(shù)公司還是停留在條目性的表面分析上，用空泛的文字描述擬采取的措施所涉及的方面，缺乏具體的行動介紹。 (3)有76家公司（占56.7%）披露了在建投資項目的資金需求和未來重大的資本支出計劃。 其中有30家公司需要資金的項目進行了披露；38家公司披露了所需資金預計金額；有23家公司對項目和金額都進行了披露。對公司資金來源的安排進行說明的有51家公司；其中7家公司披露了保障資金來源的相關措施。僅有1家公司披露了資金的使用計劃；1家公司對于資金來源分項進行了說明。另外歌華有線披露了負債、資信和還債安排。 披露特征：各公司對該項的披露都比較的簡單，對資本支出的合同和時間安排、對資金成本和使用情況披露的公司都非常的少。 8、風險因素的披露 有85家公司（占63%）針對自身特點進行風險揭示；有72家公司（占53.73%）根據(jù)實際情況,介紹已(或擬)采取的對策和措施。 披露特征：有近30%的公司對風險披露分項且較為詳細；披露內(nèi)容主要結合公司內(nèi)外部經(jīng)營情況和風險。外部的風險有：政策風險如財稅政策風險（尤其是所得稅風險）、行業(yè)風險、市場競爭風險、價格走勢、入世大環(huán)境的影響、行業(yè)門檻等。另外有一些公司的披露還具備行業(yè)特征，如有出口業(yè)務大多會披露匯率風險；采掘業(yè)則注重自然資源風險市場；電力行業(yè)公司則關注電力市場供求和未來發(fā)展項目儲備、競價上網(wǎng)的政策等。處于制造業(yè)化工行業(yè)的公司則會披露環(huán)境法規(guī)和環(huán)保政策及費用的相關信息。 對于公司經(jīng)營內(nèi)部風險的內(nèi)容則更為多樣化。生產(chǎn)加工行業(yè)的公司大多披露了原材料價格、以及成本上漲的風險；產(chǎn)品價格風險；項目開發(fā)，新研發(fā)技術的風險；公司管理和公司治理變革的風險；財務風險特別是償債風險和資本運作及資本支出以及融資需求和融資風險都是披露的重點。該項目的披露也帶有行業(yè)特性，比如光明乳業(yè)就披露了牛的質量的風險；旅館業(yè)、旅游業(yè)公司則更關注酒店管理合同、子公司等現(xiàn)有的保單、傳染病等的風險；煤炭業(yè)公司則關注煤炭供應，煤炭成本和儲備的風險；公用設施行業(yè)的公司則會披露收費政策和標準不確定性、其他公路、項目改擴建、燃油稅改革等的風險影響；航運業(yè)的公司則披露燃油價格變動的風險；還有一些公司披露了非控股合資公司；大股東控制；未完成股改的風險和可能的影響。 對于已(或擬)采取的對策和措施僅有18家（占披露公司的25%）公司披露比較詳細且具有針對性，有的還有詳細的項目和做法的分析。 9、 其他情況的披露 2006年年報中管理層討論與分析中，125家公司（占93%）都披露了新準則可能發(fā)生的估計和變更對公司財務和經(jīng)營成果的影響，其中有2家公司披露簡單沒有科目和數(shù)據(jù)，有2家公司（中鐵二局和山東高速）對新舊準則都做了比較和分析。15家公司披露了報告期內(nèi)股權分制改革的情況。有14家公司對于公司的社會認同度和品牌形象進行了分析和說明，主要是披露公司在報告期內(nèi)所取得的各種獎項和榮譽。 金地集團披露了與關聯(lián)方和控股公司的交易情況；海螺公司對與其有合作的公司的情況包括合作項目進度和金額進行了披露；廣電集團、寶鈦股份和天士力披露了新發(fā)股票，資本市場再融資的情況?；鸺煞輰炯白庸舅枚惵屎拖硎艿膬?yōu)惠等進行了詳細的說明。寶鋼股份披露了可持續(xù)發(fā)展情況和信用評級的情況。中國石化按事業(yè)部分類對經(jīng)營情況進行回顧和分析。皖通高速、s上石化披露了員工培訓、內(nèi)控改革、裁員與合約責任的情況。值得一提的是僅有s上石化一家公司對管理層討論與分析進行了預警性的說明。 五、結論和建議 （一）結論 1、2006年各樣本公司年報中“管理層討論與分析”的公司報告期內(nèi)經(jīng)營狀況的披露情況較好。 對公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、凈利潤的金額和同比的變動情況；對前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)或實施情況、調(diào)整情況進行總結；按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明了報告期內(nèi)公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構成情況；詳細介紹主要控股子公司的業(yè)務性質、主要產(chǎn)品或服務、注冊資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤等公司的數(shù)量都占到了樣本公司總數(shù)的80%以上。 對主營業(yè)務成本構成的變化情況；對各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量和市場占有率情況；對前5名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例和前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例；對報表中重大財務數(shù)據(jù)變動與原因分析披露的公司數(shù)量占了樣本公司總數(shù)一半以上。 可以看出，這一部分的披露不論是量上還是質上都有很大的提高，但是在對于披露信息的主動性上仍有不足。對于根據(jù)行業(yè)地位或區(qū)域市場地位,分析公司存在的主要優(yōu)勢和困難的披露、對于公司經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性的披露上、對于產(chǎn)品或服務發(fā)生重大變化或調(diào)整情況進行披露或對于公司推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務以及對公司經(jīng)營業(yè)績影響的披露，不管是披露公司的數(shù)量還是披露信息的內(nèi)容、范圍和質量都顯得不夠。 2、 前瞻性信息披露更為具體也更具針對性，各項披露的公司都超過了樣本公司總數(shù)的半數(shù)以上。在披露的范圍上可以看出，各公司對于內(nèi)外部的各種因素都有所考慮且進行了分析和披露。另外， 在主動披露上也較05年有較大進步，可見各公司重視經(jīng)營業(yè)績變動分析，輕視前瞻性信息的局面已經(jīng)有所改變。 但是在披露上仍然有許多不足，比如公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的披露上，大多數(shù)的公司仍是以空泛性、條目性的披露居多。各公司在經(jīng)營目標方面的披露盡管有一半的公司都進行了盈利數(shù)據(jù)的預測，但是僅披露相關數(shù)據(jù)卻缺乏較強的說服力。對行業(yè)變化趨勢和市場競爭格局變化對公司可能產(chǎn)生的影響程度的僅有7家而且披露相對簡單、寬泛且沒有數(shù)據(jù)分析和預測。在項目資金的需求和利用的披露也顯得蒼白不足，很多公司僅僅一句帶過。 3、項目披露較隨意，披露的規(guī)范性有待提高 在研究中，還發(fā)現(xiàn)盡管各公司都按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式(2005年修訂)進行披露，但是可以看出各公司在管理層討論與分析項上的披露具有一定的隨意性，很多信息都散落在各處而且模棱兩可；披露信息的完整性也有所欠缺，這一點從對前期已經(jīng)披露的經(jīng)營目標和經(jīng)營戰(zhàn)略的實施結果和相應調(diào)整措施的披露較為混亂就可以看出。 （二）建議 1、 應盡快完善當前md&a相關法律法規(guī)，加大對上市公司 “md&a” 信息披露的監(jiān)管力度。對于“md&a”信息的披露應給予一定的指導和詳細的范本，更進一步規(guī)范“md&a”信息的披露，減少上市公司對其披露的隨意性和操縱性。對于披露虛假信息的不負責任的公司，管理層應建立一定的法律、行政或市場規(guī)則方面的懲罰制度來規(guī)范其信息披露的行為。 2、根據(jù)目前我國關于上市公司md&a信息披露的制度規(guī)定主要散布于公司法、證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、上市公司發(fā)行新股招股說明書、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則之中的情況來看，應當盡快出臺“md&a”信息披露方面的專門性的指引文件。 3、進一步細化已有的“md&a”信息披露制度。年報中“md&a”信息的披露具有較強的行業(yè)特點，不同的行業(yè)所面對的內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境、機遇和挑戰(zhàn)都是不相同的，所以“一視同仁”的披露規(guī)則可能并不會使“md&a”的披露有所改善，應該分行業(yè)、有針對性地出臺行業(yè)“md&a”信息的披露要求。 4、實行md&a信息分類披露制度，對披露質量不佳的公司進行重點監(jiān)管。 監(jiān)管機構應根據(jù)上市公司不同的業(yè)績水平、上市時間、公司治理結構、公司規(guī)模等屬性進行不同程度的關注，對于具有md&a信息披露不佳特征的一類公司，建立數(shù)據(jù)庫重點關注和監(jiān)管。這樣能提高監(jiān)管部門的監(jiān)管效率，提高上市公司信息披露的質量，促進證券市場的健康發(fā)展。 5、 建立權威的公司md&a信息披露質量評價體系 與成熟資本市場中的市場中介機構相比，我國證券市場的市場中介機構起步晚、信譽低，在證券市場的作用非常有限。證券監(jiān)管部門應該通過引進境外信譽良好的中介機構以及整合國內(nèi)現(xiàn)有資源的形式大力發(fā)展我國的中介機構，建立類似于加拿大要求會計師事務所對盈利預測出具審計意見的制度。另外，要加強股東、證券分析師、證券研究人員等社會力量的監(jiān)督機制。建立權威的md&a披露質量評價體系，定期發(fā)布md&a披露質量排名，對上市公司形成督促和警示。 六、局限性 （一）樣本選取的不足，本文選擇的是上證180的成份股為樣本，僅有在上海證券交易所的上市公司，況且又剔除了金融保險類企業(yè)，和撰稿期間未披露2006年年報的一些企業(yè)，盡管盡力做到分析各公司披露中的共性特點但是仍可能會有所遺漏。 （二）對于年報中“管理層討論與分析”披露現(xiàn)狀和特征的分析是比照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式(2005年修訂)進行的，但是各樣本公司年報中的披露卻不可能都嚴格按照準則中的規(guī)定，所以盡管在披露信息匯總和分析時已經(jīng)盡力做到詳細全面，對于其披露的現(xiàn)狀和特征的判定標準仍然可能比較主觀。 （三）在分析上完全比照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式(2005年修訂)可能會忽略一些特性的披露。 資料來源和參考文獻 1. commission guidance regarding managements discussion and analysis of financ