工程項目入股協(xié)議書范本

工程項目入股協(xié)議書范本合同編號：__________甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方正在進行一項具有良好發(fā)展前景的工程項目，乙方對該項目具有投資興趣，雙方經友好協(xié)商，決定就乙方入股該工程項目事宜達成協(xié)議，以明確雙方的權利和義務關系，保障項目的順利進行并實現(xiàn)雙方的利益訴求。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于規(guī)范乙方入股工程項目的相關事宜，包括但不限于入股方式、各方權利與義務、項目公司治理、收益分配與虧損分擔、股權轉讓與退出機制等方面，保證雙方在項目運作過程中的合作有序、公平、合法。二、入股各方基本信息2.1甲方信息甲方為一家依法注冊成立并有效存續(xù)的[公司類型]公司，在[行業(yè)領域]具有豐富的經驗和資源。甲方擁有開展本工程項目所需的相關資質、技術和人員團隊。2.2乙方信息乙方為一家[公司類型]公司（或個人投資者），具備一定的資金實力（或其他相關資源），對本工程項目的發(fā)展前景有明確的認識，并希望通過入股的方式參與項目建設和運營，分享項目收益。三、工程項目概述3.1項目名稱[具體的工程項目名稱]3.2項目地點位于[詳細的項目地點，包括地址、地理區(qū)域等]3.3項目內容及規(guī)模項目內容主要包括[詳細描述項目涉及的工程建設內容、服務內容等]，項目的規(guī)模預計為[以量化的數據描述項目的規(guī)模，如建筑面積、工程總量等]。3.4項目現(xiàn)狀截至本協(xié)議簽訂之日，項目已經完成了[具體的項目前期工作內容，如規(guī)劃設計、部分基礎工程建設等]，取得了[列舉項目已獲得的相關審批文件、許可證等]。四、入股方式4.1入股形式乙方以[貨幣資金/固定資產/無形資產等具體形式]入股。4.2入股資金（或資產）金額及支付（交付）方式乙方入股的資金（或資產）金額為[具體金額或資產價值]。支付（交付）方式為：在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]內，乙方將通過[具體的付款方式，如銀行轉賬等]向甲方指定賬戶支付資金（或按照約定的交付方式交付資產）。4.3股權比例確定根據乙方入股的資金（或資產）金額以及項目的總估值（經雙方認可的評估機構評估確定或雙方協(xié)商確定），乙方在項目公司中所占的股權比例為[具體比例]。五、各方權利與義務5.1甲方權利與義務5.1.1權利（1）有權按照本協(xié)議的約定對乙方的入股資金（或資產）進行管理和使用。（2）有權在項目公司治理中行使相應的股東權利，包括但不限于表決權、分紅權等。（3）有權對項目的建設、運營進行監(jiān)督和管理，保證項目按照計劃推進。5.1.2義務（1）負責辦理與項目建設、運營相關的各類審批手續(xù)，保證項目合法合規(guī)進行。（2）按照本協(xié)議的約定向乙方披露項目的相關信息，包括但不限于項目進展、財務狀況等。（3）保證乙方按照股權比例享有相應的股東權益，不得侵害乙方的合法權益。（4）積極推進項目建設和運營，盡最大努力實現(xiàn)項目的預期收益。5.2乙方權利與義務5.2.1權利（1）按照股權比例享有項目公司的股東權益，包括但不限于分紅權、表決權等。（2）有權了解項目的建設、運營情況，要求甲方提供相關信息。（3）在符合本協(xié)議約定的條件下，有權轉讓其持有的股權。5.2.2義務（1）按照本協(xié)議的約定及時足額支付入股資金（或交付資產）。（2）遵守項目公司的章程和管理制度，積極配合項目公司的運營管理。（3）不得從事?lián)p害項目公司利益和其他股東權益的行為。（4）按照法律法規(guī)和本協(xié)議的要求，承擔相應的股東義務，如對項目公司債務在出資范圍內承擔有限責任等。六、項目公司治理6.1股東會6.1.1股東會的組成項目公司股東會由全體股東組成，是項目公司的最高權力機構。6.1.2股東會的職權（1）決定項目公司的經營方針和投資計劃。（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。（3）審議批準董事會的報告。（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。（5）審議批準項目公司的年度財務預算方案、決算方案。（6）審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對項目公司增加或者減少注冊資本作出決議。（8）對發(fā)行項目公司債券作出決議。（9）對項目公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改項目公司的章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權。6.1.3股東會的召集和主持股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。6.1.4股東會的表決股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的決議事項分為普通決議事項和特別決議事項。普通決議事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過；特別決議事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過。6.2董事會（如有）6.2.1董事會的組成項目公司設董事會，董事會成員為[具體人數]人，由股東會選舉產生。其中，甲方推薦[具體人數]名董事候選人，乙方推薦[具體人數]名董事候選人。6.2.2董事會的職權（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會的決議。（3）決定項目公司的經營計劃和投資方案。（4）制訂項目公司的年度財務預算方案、決算方案。（5）制訂項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂項目公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券的方案。（7）制訂項目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定項目公司內部管理機構的設置。（9）決定聘任或者解聘項目公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘項目公司副經理、財務負責人及其報酬事項。（10）制定項目公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權。6.2.3董事會的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。6.2.4董事會的表決董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。6.3監(jiān)事會（如有）6.3.1監(jiān)事會的組成項目公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[具體人數]人，由股東會選舉產生。其中，甲方推薦[具體人數]名監(jiān)事候選人，乙方推薦[具體人數]名監(jiān)事候選人。6.3.2監(jiān)事會的職權（1）檢查項目公司的財務。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權。6.3.3監(jiān)事會的召集和主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。6.4經營管理團隊6.4.1經營管理團隊的組成項目公司的經營管理團隊由總經理、副總經理、財務負責人等主要管理人員組成?？偨浝碛啥聲溉?，副總經理、財務負責人等其他管理人員由總經理提名，董事會聘任。6.4.2經營管理團隊的職責（1）總經理負責項目公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，向董事會報告工作。（2）副總經理協(xié)助總經理開展工作，按照分工負責項目公司的相關業(yè)務管理工作。（3）財務負責人負責項目公司的財務管理工作，包括財務預算、決算、資金管理等。（4）經營管理團隊應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護項目公司的利益。七、項目收益分配與虧損分擔7.1收益分配原則項目公司的收益分配遵循以下原則：（1）按照股東的股權比例進行分配，股東有權按照其持有的股權比例分享項目公司的凈利潤。（2）在項目公司彌補虧損和提取法定公積金之前不得向股東分配利潤。（3）收益分配應當符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。7.2收益分配方式及時間7.2.1收益分配方式項目公司的凈利潤在按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行彌補虧損、提取法定公積金等操作后，以現(xiàn)金分紅或其他經股東會決議通過的方式向股東進行分配。7.2.2收益分配時間項目公司每年進行一次財務決算，在財務決算完成后的[具體期限]內，由董事會提出利潤分配方案，經股東會審議通過后實施收益分配。7.3虧損分擔原則項目公司的虧損按照股東的股權比例進行分擔。股東以其出資額為限對項目公司的債務承擔有限責任，在項目公司出現(xiàn)虧損時，股東應當按照其股權比例承擔相應的虧損份額。八、股權轉讓與退出機制8.1股權轉讓條件與限制8.1.1條件（1）股東轉讓股權應當符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（2）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（3）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的股權比例行使優(yōu)先購買權。8.1.2限制（1）在項目公司成立后的[具體期限]內，未經股東會同意，股東不得轉讓其持有的股權。（2）如股東因特殊原因需要轉讓股權，應當按照本協(xié)議約定的程序進行，并不得損害項目公司和其他股東的利益。8.2退出方式8.2.1股權轉讓股東可以按照本協(xié)議和公司章程的規(guī)定，將其持有的股權轉讓給其他股東或股東以外的人，實現(xiàn)退出。8.2.2公司清算在項目公司出現(xiàn)法定清算事由，如解散、破產等情況下，股東按照股權比例分配剩余財產，從而實現(xiàn)退出。8.2.3其他方式經股東會決議通過，股東可以采用其他合法的方式實現(xiàn)退出，如項目公司回購股東股權等。8.3退出價格計算8.3.1股權轉讓退出價格（1）如果項目公司處于盈利狀態(tài)，退出價格可以按照股東持有的股權比例對應的凈資產價值確定，或者由轉讓方和受讓方協(xié)商確定一個高于凈資產價值的價格。（2）如果項目公司處于虧損狀態(tài)，退出價格可以按照股東的出資額扣除其應承擔的虧損份額后的金額確定，或者由轉讓方和受讓方協(xié)商確定。8.3.2公司清算退出價格在公司清算時，股東的退出價格按照其股權比例在清算財產中應分配的份額確定。九、保密條款9.1保密信息范圍雙方同意，本協(xié)議的存在及其條款、雙方在洽談和履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、項目的技術資料、財務信息、經營計劃等均屬于保密信息的范圍。9.2保密義務及期限9.2.1義務雙方應嚴格保密保密信息，不得向任何第三方披露、使用保密信息用于與本項目無關的目的。未經對方書面同意，不得復制、傳播保密信息。9.2.2期限保密期限自本協(xié)議生效之日起[具體期限]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應遵守保密信息的保密義務，直至該保密信息成為公開信息。十、違約責任與爭議解決10.1違約責任10.1.1如果一方未按照本協(xié)議的約定履行其義務，應當承擔違約責任。違約方應向守約方支付違約金，違約金的金額為[具體金額或按照一定的計算方式確定]。如違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應當賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。10.1.2如果雙方都違反本協(xié)議的約定，應當各自承擔相應的責任。10.2爭議解決方式10.2.1協(xié)商雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后的[具體期限]內進行，雙方應盡最大努力達成一致解決方案。10.2.2仲裁如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至[具體的仲裁機構名稱]進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。10.2.3訴訟在仲裁條款無效或雙方未約定仲裁條款的情況下，雙方同意將爭議提交至項目所在地有管轄權的人民法院進行訴訟。十一、其他條款11.1協(xié)議變更與補充本協(xié)議的任何變更或補充須經雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議