《商法1》課程教學(xué)大綱

《商法1》教學(xué)大綱課程編號：09301011英文名稱：CommercialLaw（1）學(xué)分：3學(xué)時：總學(xué)時48學(xué)時，其中理論48學(xué)時，實(shí)踐0學(xué)時先修課程：民法總論課程類別：專業(yè)主干課程授課對象：法學(xué)專業(yè)學(xué)生教學(xué)單位：商學(xué)院修讀學(xué)期：第4學(xué)期一、課程描述和目標(biāo)本課程是為培養(yǎng)適應(yīng)建設(shè)社會主義法治國家和社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的法律專門人才而設(shè)置的專業(yè)核心課程。本課程的開設(shè)，旨在通過對商法理論、制度規(guī)范及其實(shí)際應(yīng)用的學(xué)習(xí)和研究，使學(xué)生系統(tǒng)掌握商法的基本理論、基本原則、基本制度和規(guī)范，著重培養(yǎng)學(xué)生運(yùn)用商法理論知識和有關(guān)商事法律規(guī)范，分析并創(chuàng)造性解決商事領(lǐng)域中的實(shí)際問題的應(yīng)用能力和法律創(chuàng)新能力。課程目標(biāo)1：專業(yè)知識方面。通過本課程教學(xué)，使學(xué)生對商法制度中的基本概念、基本知識和基本理論等有一個全面、系統(tǒng)的掌握。課程目標(biāo)2：專業(yè)能力方面。通過本課程教學(xué)，使學(xué)生在全面、系統(tǒng)掌握商法制度原理和規(guī)范的基礎(chǔ)上，具有運(yùn)用相關(guān)商法理論知識和制度規(guī)范分析、判斷和控制交易風(fēng)險，防患法律糾紛的認(rèn)知能力，熟練撰寫各種商事法律文書的實(shí)際操作能力，以及分析、處理商事法律糾紛的實(shí)際應(yīng)用能力。課程目標(biāo)3：綜合能力方面。通過本課程教學(xué)，使學(xué)生掌握商法的理念，充分領(lǐng)會商法制度和規(guī)范在科學(xué)配置資源、平衡利益關(guān)系、規(guī)范市場行為和維護(hù)交易秩序方面所采用的方法，能綜合運(yùn)用商法和相關(guān)法律制度、相關(guān)學(xué)科的理論知識，創(chuàng)造性地為商事領(lǐng)域中復(fù)雜的實(shí)際問題提供可行的解決方案。二、課程目標(biāo)對畢業(yè)要求的支撐關(guān)系畢業(yè)要求指標(biāo)點(diǎn)課程目標(biāo)權(quán)重指標(biāo)點(diǎn)2-1.系統(tǒng)掌握法學(xué)理論知識，熟悉我國法律和相關(guān)政策，以理解法律專業(yè)問題。課程目標(biāo)1H指標(biāo)點(diǎn)3-1.能熟練撰寫各種法律文書，具備較強(qiáng)的書面表達(dá)能力，以適應(yīng)訴訟、非訴等具體法律實(shí)務(wù)的需要。課程目標(biāo)2H指標(biāo)點(diǎn)4-1.能綜合運(yùn)用法學(xué)理論知識和其他相關(guān)專業(yè)知識，發(fā)現(xiàn)潛在的法律風(fēng)險，以做好有效的預(yù)防、應(yīng)對措施。課程目標(biāo)2H指標(biāo)點(diǎn)4-2.能綜合運(yùn)用法學(xué)理論知識和其他相關(guān)專業(yè)知識，聚焦存在的實(shí)際法律問題，以提出靈活有效的解決方案。課程目標(biāo)3H指標(biāo)點(diǎn)5-2.具有較強(qiáng)的提出問題、分析問題和解決問題的實(shí)踐創(chuàng)新能力，以應(yīng)對重大、疑難、復(fù)雜的法律問題。課程目標(biāo)3H三、教學(xué)內(nèi)容、基本要求與學(xué)時分配序號教學(xué)內(nèi)容基本要求及重、難點(diǎn)（含德育要求）學(xué)時教學(xué)方式對應(yīng)課程目標(biāo)1商法概述掌握商法的概念、特征、基本原則、調(diào)整對象、商法與其他法律部門的關(guān)系及商法的獨(dú)立性；了解“商”的含義和意義、商法的體系和淵源、商法的產(chǎn)生和歷史發(fā)展。重點(diǎn)為商法的概念、特征和調(diào)整對象，難點(diǎn)為商法的基本原則。應(yīng)深入領(lǐng)會外觀主義原則在維護(hù)商事交易安全方面的公平、正義的價值理念。3集中講授課程目標(biāo)12商主體掌握商主體的概念、分類，商法人的概念、分類，商合伙的概念和特征，商個人的概念和特征，商中間人的類型；了解商合伙的類型、商個人的類型、商輔助人的概念和類型。重點(diǎn)為商合伙，難點(diǎn)為有限合伙。應(yīng)深入領(lǐng)會商事主體法定原則在維護(hù)商事交易安全方面的公平、正義的價值理念。8集中講授課程目標(biāo)13商事登記與商號掌握商事登記的概念、特征、意義、種類，商事登記的效力，商號的概念、法律特征，商號權(quán)的概念和特點(diǎn)，商號的轉(zhuǎn)讓與出借；熟悉商事登記的對象和登記管理機(jī)關(guān)，商事登記的程序；了解商事登記立法體例，商事登記的監(jiān)管，商號的起源與立法體系，商號的種類，商號的取得，商號的登記與廢止。重點(diǎn)為商事登記的制度內(nèi)容，難點(diǎn)為商事登記的效力。應(yīng)深入領(lǐng)會商事登記制度在維護(hù)商事交易秩序和保障商事交易安全方面的公平、正義的價值理念。2集中講授課程目標(biāo)14商行為和商事賬簿掌握商行為的概念、特征、分類，商事賬簿的概念、特征、意義和分類，商事賬簿的設(shè)置原則；了解特殊商行為的類型，商事賬簿立法，商事賬簿法律關(guān)系，商事賬簿的制作、保管和法律后果。重點(diǎn)為商事行為的分類、商事賬簿，難點(diǎn)為商事賬簿的作用。應(yīng)理解和領(lǐng)會對商事行為和商事賬簿進(jìn)行法律規(guī)范的公平、正義理念。2案例討論課程目標(biāo)25公司與公司法概述掌握公司的概念、特征、分類，我國公司的類型，公司法和公司制度的作用；了解公司法的概念與性質(zhì)。重點(diǎn)為公司的特征及其與其他商事組織形式的區(qū)別，難點(diǎn)為公司制度的作用。應(yīng)理解公司法在規(guī)范公司內(nèi)外部行為中的適度、平衡和協(xié)調(diào)的價值功能。3集中講授課程目標(biāo)16公司基本制度掌握公司法的各項(xiàng)基本制度，包括設(shè)立制度、資本制度、公司章程、公司能力（權(quán)利能力、行為能力、擔(dān)保能力）。重點(diǎn)為公司資本制度，難點(diǎn)為公司的擔(dān)保能力。應(yīng)深入理解公司法對公司擔(dān)保行為進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)制的公平、正義的價值理念和功能。6集中講授、案例討論課程目標(biāo)27有限責(zé)任公司掌握有限責(zé)任公司的概念、特征，有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、設(shè)立程序，股東的出資，股東出資的轉(zhuǎn)讓，股東的權(quán)利；了解一人有限公司和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。重點(diǎn)為有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)，難點(diǎn)為有限責(zé)任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓。應(yīng)理解公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓規(guī)則設(shè)計的平衡、協(xié)調(diào)和公平、正義的價值功能。4集中講授、案例討論課程目標(biāo)38股份有限公司掌握股份有限公司的概念、特征，股份有限公司的設(shè)立條件、設(shè)立方式和設(shè)立程序，公司發(fā)起人的責(zé)任，股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；了解公司創(chuàng)立大會的職權(quán)。重點(diǎn)為股份有限公司的設(shè)立方式、發(fā)起人的責(zé)任，難點(diǎn)為股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。應(yīng)深入理解對股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行法律限制的公平、正義的價值功能。3集中講授、案例討論課程目標(biāo)39公司治理結(jié)構(gòu)掌握公司治理結(jié)構(gòu)的含義和確立原則，股東代表訴訟，股東僵局的破解；熟悉公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式，公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的性質(zhì)和各自職權(quán)；了解公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和職責(zé)。重點(diǎn)是公司治理結(jié)構(gòu)中各內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力分工、制衡關(guān)系，難點(diǎn)是股東代表訴訟。應(yīng)深入領(lǐng)會公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則設(shè)計所體現(xiàn)的權(quán)力制衡的價值理念。2集中講授課程目標(biāo)310公司人格否認(rèn)掌握公司人格獨(dú)立的含義和基本要求，公司人格否認(rèn)的含義和制度意義，公司人格否認(rèn)的構(gòu)成要件和考量因素，公司人格否認(rèn)的效力；了解公司人格否認(rèn)與近似概念的區(qū)別，我國法律的相關(guān)規(guī)定。重點(diǎn)為公司人格否認(rèn)的制度意義，難點(diǎn)為公司人格否認(rèn)的構(gòu)成要件。應(yīng)深入理解公司人格否認(rèn)在維護(hù)市場交易秩序和維護(hù)公司債權(quán)人利益方面的公平、正義的價值功能。2集中講授、案例討論課程目標(biāo)311公司債券和公司利潤分配掌握公司債券的概念和分類，公司利潤分配的順序。重點(diǎn)是公司利潤分配，難點(diǎn)是公司債券與公司股票的區(qū)別。應(yīng)理解公司公積金制度對保障公司發(fā)展及維護(hù)公司債權(quán)人利益的公平、正義的價值功能和理念。2集中講授課程目標(biāo)112公司合并、分立、解散和清算掌握公司合并、分立、解散和清算的程序，公司解散的條件；重點(diǎn)為公司解散訴訟，難點(diǎn)為公司清算的法律責(zé)任。應(yīng)理解公司清算法律責(zé)任規(guī)則所體現(xiàn)的公平、正義的價值理念。2集中講授課程目標(biāo)213證券法基本問題掌握證券的概念、特征，證券的類型，證券法的概念、基本原則、調(diào)整對象；理解證券法的體系與結(jié)構(gòu)，證券市場及其結(jié)構(gòu)、證券市場的功能與法律控制，證券監(jiān)管體制；了解我國證券立法的歷史與現(xiàn)狀，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的性質(zhì)及職責(zé)范圍，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員的行為準(zhǔn)則，證券監(jiān)管的國際合作。重點(diǎn)為證券的特征和類型、證券法的基本原則，難點(diǎn)為證券市場的結(jié)構(gòu)、證券市場的法律控制。應(yīng)深入理解證券市場法律規(guī)制的公平、正義價值理念。2集中講授課程目標(biāo)114證券市場主體掌握證券交易所、證券公司的概念及法律特征，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的概念及職能；熟悉各類證券市場主體的基本內(nèi)容；了解證券業(yè)協(xié)會的性質(zhì)和職責(zé)。重點(diǎn)為證券交易所、證券公司的法律特征，難點(diǎn)為幾類主要的證券市場主體的基本內(nèi)容。應(yīng)深入理解發(fā)展多種類型的證券市場主體的公平和效率價值理念。3集中講授課程目標(biāo)115證券發(fā)行與承銷掌握證券發(fā)行的方式，股票、公司債券發(fā)行的條件，證券發(fā)行保薦和承銷的概念；了解證券發(fā)行審核制度，承銷的具體規(guī)則。重點(diǎn)為股票、公司債券發(fā)行的條件，證券發(fā)行的保薦和承銷，難點(diǎn)為證券承銷的具體規(guī)則。應(yīng)深入理解證券發(fā)行審核制度改革對促進(jìn)證券市場效率和公平的價值和意義。2集中講授課程目標(biāo)116證券上市與交易掌握證券上市的條件、程序、暫停和終止上市，禁止的證券交易行為，上市公司的收購規(guī)則；熟悉信息披露制度的具體內(nèi)容。重點(diǎn)為證券上市的條件和程序、禁止的證券交易行為，難點(diǎn)為上市公司收購規(guī)則。應(yīng)深入理解對違規(guī)證券交易行為進(jìn)行打擊對促進(jìn)證券市場公平的重要意義。2集中講授課程目標(biāo)1合計48四、課程教學(xué)方法采用集中講授、案例分析和小組討論相結(jié)合的教學(xué)方式。五、學(xué)業(yè)評價和課程考核（一）考核方式及具體要求1.課程成績構(gòu)成與要求課程考核注重形成性和終結(jié)性評價相結(jié)合，考核內(nèi)容主要由平時作業(yè)、課程論文、期末考核組成，均按百分制計分，其中期末考核成績占60%、平時作業(yè)成績占30%、課程論文成績占10%。2.課程目標(biāo)達(dá)成考核與評價序號教學(xué)環(huán)節(jié)課程目標(biāo)1（分值）課程目標(biāo)2（分值）課程目標(biāo)3（分值）合計1平時作業(yè)51510302課程論文055103期末考試20202060課程目標(biāo)對應(yīng)分值254035100（二）考核與評價標(biāo)準(zhǔn)1.平時成績考核與評價標(biāo)準(zhǔn)分值觀測點(diǎn)90-100分70-89分60-69分0-59分作業(yè)按時完成，90%以上的作業(yè)內(nèi)容齊全，基本知識點(diǎn)理解、掌握到位。能夠利用理論知識識別、分析相關(guān)專業(yè)問題。按時完成，70%以上的作業(yè)內(nèi)容齊全，基本知識點(diǎn)理解、掌握較到位。能夠較好利用理論知識識別、分析相關(guān)專業(yè)問題。延時完成，60%以上的作業(yè)內(nèi)容齊全，基本知識點(diǎn)理解、掌握基本到位。利用理論知識對相關(guān)專業(yè)問題有一定的識別、分析。不交和補(bǔ)交，50%以下的作業(yè)內(nèi)容齊全，基本知識點(diǎn)理解、掌握有偏差。不能利用理論知識對相關(guān)專業(yè)問題進(jìn)行識別、分析。2.課程論文考核與評價標(biāo)準(zhǔn)分值觀測點(diǎn)90-100分70-89分60-69分0-59分課程論文格式規(guī)范，符合課程論文寫作要求；內(nèi)容主題明確，符合課程教學(xué)內(nèi)容，有明確的綜合分析論點(diǎn)。參考文獻(xiàn)充分、正文引用恰當(dāng)，文獻(xiàn)引文格式符合文獻(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)；無摘錄摘抄痕跡，能恰當(dāng)運(yùn)用自己的語言組織素材，論點(diǎn)正確。格式符合課程論文寫作要求；主題明確，符合課程教學(xué)內(nèi)容，具較好的綜合分析論點(diǎn)。參考文獻(xiàn)充分、正文能夠較好對文獻(xiàn)進(jìn)行引用，文獻(xiàn)引文格式基本符合文獻(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)；正文主題大部分運(yùn)用自己的語言組織素材，論點(diǎn)正確。格式符合課程論文寫作要求；主題基本明確，較符合課程教學(xué)內(nèi)容，具較好的綜合分析論點(diǎn)。有適量參考文獻(xiàn)，文獻(xiàn)引文格式基本符合文獻(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)；正文有部分摘抄，論點(diǎn)分析較清晰。論文格式不符合課程論文要求，能反映部分主題內(nèi)容，但論文結(jié)構(gòu)不完整，論點(diǎn)分析不清晰，參考文獻(xiàn)少，正文沒有引用，格式不完全符合文獻(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)。3.期末試卷考核與評價標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)課程目標(biāo)及教學(xué)內(nèi)容，設(shè)計期末考核試題，綜合檢驗(yàn)學(xué)生對課程相關(guān)知識的掌握、綜合應(yīng)用及解決復(fù)雜問題的能力，根據(jù)考試題目設(shè)計相應(yīng)評分標(biāo)準(zhǔn)。六、教材與參考書（一）推薦教材《商法學(xué)》，范健主編，高等教育出版社，2019年1月版。（二）參考資料1.《商法學(xué)》，覃有土主編，中國政法大學(xué)出版社，2019年2月版；2.《商法》