上市指南：如何實現(xiàn)貴司在香港聯(lián)合交易所的上市計劃 2024

DEACONS的近律師行在為本地和國際企業(yè)提供全方位的法律和商業(yè)服務(wù)方面擁的近是首家獲準在中國內(nèi)地設(shè)立三個代表辦事處的律師事我們的企業(yè)融資部是香港股權(quán)和債務(wù)資本市場的引領(lǐng)者之開招股/新股上市提供了法律服務(wù)。根據(jù)我們所掌握的公開170+170+年的經(jīng)驗本指南旨在為您介紹截至2024年1月1日公司股本證券在聯(lián)行對于因依賴在此等資料內(nèi)所載的任何資訊而可能引致的翁婉琪律師或我們企業(yè)融資部的其他合伙人聯(lián)系，詳情請4 指一份內(nèi)容須大致完備并連同上市申請一并呈交聯(lián)交所述納入招股章程時有合理理由相信這些陳述GEM發(fā)行人毋須委任保薦人進行盡職審查或刊發(fā)達到“招股章程標準”的上市文件即至少兩個會計年度的營業(yè)紀錄（但聯(lián)交所接受盈利測試.過去三個會計年度中股東應(yīng)（在最近一年中錄得盈利至之前的兩年中錄得累計盈利.上市時市值最少達5億港元現(xiàn)金流測試.在刊發(fā)上市文件前兩個會計年度從日常及正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入總額必須最少達3,000萬港.上市時市值最少達1.5億港元市值/收益/現(xiàn)金流量測試.上市時市值至少達20億港.經(jīng)審計的最近一個會計年度.前三個會計年度的現(xiàn)金流入市值/收入/研發(fā)測試.上市時市值不低于2.5億港.過去兩個會計年度的收益總益在該兩個會計年度有按年.過去兩個會計年度的研發(fā)開在這兩個會計年度中每年研發(fā)開支占總營運開支不低于市值/收益測試.上市時市值至少達40億港.經(jīng)審計的最近一個會計年度規(guī)則及規(guī)例以及其組織章程文件結(jié)合起來如何可以達到《上市規(guī)則》附錄A1所述的股東保障水平發(fā)言及委任投票代表/公司代表、核數(shù)師、委任董事以填補臨時空缺及查看股東名冊等最基本的股平。海外發(fā)行人須在向聯(lián)交所提交其上市申請時確認其符合該等核心股東保障水平，并提供適當?shù)姆梢庖??！蛾P(guān)于咨詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，以便證監(jiān)會在有需要進行調(diào)查定證券監(jiān)管機構(gòu)尋求監(jiān)管協(xié)助及取得資料。.財政獨立性；.獲取生產(chǎn)所需的供給/原材料的獨立性；.生產(chǎn)/運營能力的獨立性；及.接觸客戶的獨立性和管理層的獨立性。主板GEM上市時及其后公眾持有發(fā)行人的證券數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股份總數(shù)的最低百分比附注1上市時公眾持有證券的預期市值上市時股東的最低人數(shù)附注2?至少前三個會計年度的管理層維持不變；及?至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和?就市值/收益測試而言，如新申請人能夠證明其符合下列情況，聯(lián)交所可能會在管理層》其董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿》經(jīng)審計的最近一個會計年度的管理層維?就下述公司而言，聯(lián)交所可接納較短的營業(yè)?在兩個完整會計年度內(nèi)，其管理層必須大致?在刊發(fā)上市文件前的一個完整會計年度內(nèi)，短的營業(yè)紀錄期并豁免遵守或更改有關(guān)擁有權(quán)?新成立的“項目”公司；及?礦業(yè)公司。請人的法律實體?？l(fā)上市文件前三個會計年度（GEM為兩個會計年度）每年的綜合或合并業(yè)績。然而，在中國注賬目。附注：1.如發(fā)行人預期在上市時的市值逾100億港元，聯(lián)交所可酌情接納介乎15%至25%的一個較低的百分比。財經(jīng)印刷商公關(guān)顧問協(xié)助上市申請人的管理層和全球協(xié)調(diào)人組織證券營銷資料，協(xié)調(diào)路合規(guī)顧問預托證券）作為香港預托證券發(fā)行人的代理人發(fā)行或取消香港預托證券，并通過其指定的保管人為香港預托證券持有人的利益持有香港預托證券所有香港預托證券發(fā)行人必須委任一名存管人。存管人是聯(lián)交所認就首次公開招股向上市申請人提供企業(yè)融資意見；協(xié)助上市申請人委任其他工作小組成員；監(jiān)督和協(xié)調(diào)首次公開招股過程中所有參與保薦人必須是任何根據(jù)《證券及期貨條例》持牌或注冊可進行第6一宗上市申請必須至少有一名獨立保薦人。如聯(lián)交所認為一名保薦賬簿管理人和牽頭經(jīng)辦人香港法律顧問——就首次公開招股各方面涉及的香港監(jiān)管要求提供否遵守其業(yè)務(wù)運營所在地及/或股本證券發(fā)售所在地的海外司法權(quán)區(qū)的法律提供法律意見和建議。審查上市申請人的財務(wù)紀錄和狀況；編制有關(guān)上市集團的會計師報收款銀行股票過戶登記處及過戶代理須完成的事項委任保薦人附注1，準備上市申請，包括但不限于進行盡職在預計聆訊日前至少四個完整營業(yè)日呈交《上市規(guī)則》所要求7簽署香港包銷協(xié)議以及注冊招股章程6刊發(fā)招股章程附注33至6210在聯(lián)交所開始買賣股份附注4.評估個別及全體董事整體上的財務(wù)認知能力、企業(yè)管治經(jīng)驗及勝任能力.評估個別及全體董事整體上的財務(wù)認知能力、企業(yè)管治經(jīng)驗及勝任能力.在新申請人注冊成立所在地的公司注冊處查冊.查核重要的財務(wù)資料.評估上市申請人所提交資料的準確性及完整性.評核將刊登在上市文件的財務(wù)資料附注：1.上市申請不得在正式委任保薦人之日起兩個月內(nèi)呈交。自2022年8月5日起，就主板首次公開招股而發(fā)行人應(yīng)在呈交上市申請前至少兩個月委任一名整體協(xié)調(diào)人（該整體協(xié)調(diào)人亦擔任或由一家集團公司擔任2.自2022年8月5日起，就所有首次公開招股而言，發(fā)行人應(yīng)在提交上市申請后兩周內(nèi)委任所有整體協(xié)調(diào).評核自最近經(jīng)審計資產(chǎn)負債表日期后有否出現(xiàn)任何變動.評估上市申請人的業(yè)務(wù)表現(xiàn)及財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)計劃及任何盈利預測或盈利估計.評核是否可以合理地斷定“發(fā)行股份所得款項將會按照建議的計劃運用”.會見業(yè)務(wù)持份者，例如主要客戶/供應(yīng)商.實地查察重要資產(chǎn).了解上市申請人的生產(chǎn)方法及管理業(yè)務(wù)的方式.分析可能嚴重影響上市申請人涉及業(yè)務(wù)范疇的經(jīng)濟、政治或法律情況.了解上市申請人每一項已開發(fā)的新產(chǎn)品、服務(wù)或科技的技術(shù)可行性.會見專家，審閱聘用條款，查核重要財務(wù)資料.審閱上市文件草擬本中的專家部分.向公眾作出要約，要約提供某公司的股份或債權(quán)證，供公眾以現(xiàn)金或其他代價認購或購買；或.旨在邀請公眾作出要約，提出以現(xiàn)金或其他代價認購或購買某公司的任何股份或債權(quán)證。.評核上市申請人的會計及管理制度.會見全體董事以及有重要職責的高級管理人員《證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會持牌人或注冊人操守準則》第17段載有保薦人操守的主按規(guī)定披露的未經(jīng)審計的備考財務(wù)資料，以便投資者評估上市集團在首次公開招股完成后.A組：認購總價（不包括經(jīng)紀傭金、聯(lián)交所交易費、證監(jiān)會交易征費及會計及財務(wù)匯報局交易.B組：認購總價（不包括經(jīng)紀傭金、聯(lián)交所交易費、證監(jiān)會交易征費及會計及財務(wù)匯報局交易額配股需求。.當市場對公開發(fā)售股份的總需求量達到初步分配股份的15倍但少于50倍時，公開發(fā)售股份的.當市場對公開發(fā)售股份的總需求量達到初步分配股份的50倍但少于100倍時，公開發(fā)售股份.當市場對公開發(fā)售股份的總需求量達到或超過初步分配股份的100倍時，公開發(fā)售股份的數(shù)目.進行重新分配及超額分配后分配至公開發(fā)售部分的股數(shù)，以下列兩項的較低者為限：(i)不超過原先分配給公開發(fā)售部分的股份數(shù)目的兩倍；或.如首次公開招股包含發(fā)售價范圍，最終發(fā)售價必須定于指示性發(fā)售價范圍的下限或（如采用了.包銷商的包銷責任；.應(yīng)付包銷商的包銷傭金、獎勵費（如有）及開支；.先決條件，包括上市申請人（以及售股股東，如適用）與包銷商協(xié)定的最終發(fā)售價格；.與上市集團及招股章程的準確性和完整性等有關(guān)的陳述、保證和承諾；.上市申請人及其他保證人（通常為執(zhí)行董事和主要股東）就招股章程中的錯誤或失實陳述以及.相應(yīng)包銷協(xié)議中關(guān)于終止包銷商義務(wù)的條款；.有關(guān)控股股東在上市后規(guī)定期限內(nèi)出售股份和發(fā)行人發(fā)售新股的禁售條款；.配售部分的股份回補分配至公開發(fā)售部分的條款；.委任穩(wěn)定價格操作人的條款；及.上市申請人首次向機構(gòu)投資者派發(fā)任何非正式招股文件時；及.累計投標程序開始時，不論當中新申請人與機構(gòu)投資者會否舉行會議（不論是實地舉行或通過），市申請人的前瞻性資料（不論是質(zhì)化還是量化資料而該資料并非合理地預期將會載于招股章程對投資者就上市申請人及其財務(wù)狀況和盈利能力達致有根據(jù)并有理由支持的意見至關(guān)重“基建工程”指建立基本有形架構(gòu)或基礎(chǔ)設(shè)施的工程，使一個地區(qū)或國家可藉以付運經(jīng)濟發(fā)展所需.擁有具意義及有足夠?qū)嵸|(zhì)的控制資源量或后備資源量組合；及.持有的營運資金足以應(yīng)付集團未來12個月的需要的125%。.其至少有一項核心產(chǎn)品已通過概念階段；.其主要專注于研發(fā)以開發(fā)核心產(chǎn)品；.其上市前最少12個月一直從事核心產(chǎn)品的研發(fā)；.其上市的主要原因必須是為研發(fā)籌集資金，以便將其核心產(chǎn)品商業(yè)化；.其必須擁有與其核心產(chǎn)品有關(guān)的已注冊專利、專利申請及/或知識產(chǎn)權(quán)；.若其從事醫(yī)藥（小分子藥物）產(chǎn)品或生物產(chǎn)品的研發(fā)，則必須證明其擁有這些潛在產(chǎn)品的研發(fā).其必須在建議上市日期的至少六個月前已獲至少一名資深投資者提供相當數(shù)額的第三方投資板上市規(guī)則》第20章管轄范圍內(nèi)的單位信托、互惠基金或任何其他集體投資計劃特別上市規(guī)定值少于400億港元但不少于100億港元的申請人，則必須在最近一個經(jīng)審計的會計年度中擁有至.公開市場規(guī)定：對于每一個屬SPAC初次申請上市的證券類別（即股份和權(quán)證，SPAC只向SPAC發(fā)起人發(fā)行的股份和權(quán)證除外于上市時，有關(guān)證券須由足夠數(shù)目的人士所持有（任.SPAC發(fā)起人（即建立SPAC及/或?qū)嵰娉钟蠸PAC以名義代價只向其發(fā)行的“發(fā)起人股份”的人士。在美國，他們也被稱為“SPAC保薦人”SPAC發(fā)起人必須符合若干合適性及資格要.攤薄上限：發(fā)起人股份以首次發(fā)售日期的所有已發(fā)行股份總數(shù)的30%（包括于SPAC并購交易完成后發(fā)行的提成部分）為限；另設(shè)有行使權(quán)證（包括SPAC只向SPAC發(fā)起人發(fā)行的權(quán)證及.集資規(guī)模：SPAC從首次發(fā)售籌集的資金總額必須至少為10億港元；.SPAC并購目標：SPAC并購目標的公平市值須達SPAC首次發(fā)售所籌得資金的至少80%。《上.獨立第三方投資：SPAC并購交易的條款必須包括來自第三方專業(yè)投資者的投資。從有關(guān)投資.股份贖回權(quán)：在以下情況發(fā)生前，SPAC必須先給予股東贖回股份的選項：進行SPAC并購交.退回資金及除牌：若SPAC未能符合有關(guān)SPAC并購交易的期限，或未能就SPAC發(fā)起人或須在停牌后一個月內(nèi)向所有SPAC股份（不包括發(fā)起人股份）的持有人退回資金。在退回資金.“商業(yè)化收益門檻”：已商業(yè)化公司的定義為于經(jīng)審計的最近一個會計年度特?？萍紭I(yè)務(wù)所產(chǎn)生.上市時的預期最低市值：60億港元（已商業(yè)化公司）或100億港元（未商業(yè)化公司）；占總營運開支至少50%（或就收益達1.5億港元但低于2..商業(yè)化路徑：未商業(yè)化公司必須證