2024版上市公司股權(quán)收購框架協(xié)議3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版上市公司股權(quán)收購框架協(xié)議本合同目錄一覽1.合同訂立依據(jù)與目的2.定義與解釋3.收購方與被收購方信息4.收購標(biāo)的5.收購價格及支付方式6.收購程序與時間表7.交割條件與義務(wù)8.保密條款9.知識產(chǎn)權(quán)與無形資產(chǎn)10.競業(yè)限制11.爭議解決12.合同的生效、變更與解除13.其他條款14.合同附件第一部分：合同如下：1.1合同訂立依據(jù)與目的1.1.1本合同依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及《上市公司收購管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定訂立。1.1.2本合同旨在明確收購方與被收購方在股權(quán)收購過程中的權(quán)利、義務(wù)，確保股權(quán)收購的順利進行，保護雙方合法權(quán)益。2.定義與解釋2.1“收購方”指在本合同中指明的購買被收購方部分或全部股權(quán)的法人或其他組織。2.2“被收購方”指在本合同中指明的出售部分或全部股權(quán)的上市公司。2.3“股權(quán)收購”指收購方通過購買被收購方部分或全部股權(quán)，成為被收購方控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。3.收購方與被收購方信息3.1收購方名稱：____________________3.2收購方住所：____________________3.3被收購方名稱：____________________3.4被收購方住所：____________________4.收購標(biāo)的4.1收購方擬收購被收購方持有的____________________%的股份。4.2收購標(biāo)的股份的詳細情況如下：____________________5.收購價格及支付方式5.1收購價格為每股人民幣____________________元。5.2收購方將以現(xiàn)金方式支付收購價款。6.收購程序與時間表6.1收購方應(yīng)在合同簽訂后____________________個工作日內(nèi)向被收購方支付首期收購價款，并完成相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)。6.2收購方應(yīng)在合同簽訂后____________________個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交收購報告書等相關(guān)文件。6.3收購方應(yīng)在合同簽訂后____________________個工作日內(nèi)完成全部收購價款支付及股權(quán)過戶手續(xù)。7.交割條件與義務(wù)7.1收購方應(yīng)在支付首期收購價款后____________________個工作日內(nèi)，將剩余收購價款支付至被收購方指定的賬戶。7.2收購方應(yīng)在完成全部收購價款支付及股權(quán)過戶手續(xù)后，取得被收購方股東大會的同意，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。8.保密條款8.1雙方對本合同內(nèi)容以及與股權(quán)收購相關(guān)的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。8.2保密義務(wù)在本合同終止后仍繼續(xù)有效，除非法律規(guī)定或雙方另有約定。9.知識產(chǎn)權(quán)與無形資產(chǎn)9.1收購方在股權(quán)收購過程中，不得侵犯被收購方及其關(guān)聯(lián)方的知識產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)權(quán)益。9.2收購方取得被收購方股權(quán)后，有權(quán)使用被收購方擁有的知識產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及合同約定。10.競業(yè)限制10.1在本合同有效期內(nèi)及合同終止后____________________年內(nèi)，被收購方及其關(guān)聯(lián)方不得與收購方在相同或類似業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行競爭。10.2競業(yè)限制的范圍、期限及違約責(zé)任由雙方另行簽訂的競業(yè)限制協(xié)議約定。11.爭議解決11.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。11.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。12.合同的生效、變更與解除12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2本合同在履行過程中，如需變更或解除，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。12.3本合同的解除不影響雙方在合同有效期內(nèi)已經(jīng)履行的義務(wù)。13.其他條款13.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。13.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.合同附件14.1.1收購方與被收購方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；14.1.2股權(quán)收購涉及的資產(chǎn)評估報告；14.1.3股權(quán)收購涉及的審計報告；14.1.4其他雙方認(rèn)為必要的文件。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1本合同中“第三方”指除甲乙雙方以外的，為股權(quán)收購活動提供專業(yè)服務(wù)或參與其中，但非合同主體的法人、其他組織或個人。15.2第三方可能包括但不限于中介機構(gòu)、財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。16.第三方介入的職責(zé)與權(quán)利16.1第三方應(yīng)根據(jù)其專業(yè)領(lǐng)域和合同約定，為甲乙雙方提供專業(yè)意見、咨詢或服務(wù)。16.2第三方有權(quán)要求甲乙雙方提供必要的資料和信息，以完成其職責(zé)。16.3第三方在提供專業(yè)服務(wù)過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)道德。17.第三方介入的額外條款17.1第三方介入后，甲乙雙方應(yīng)與第三方簽訂書面協(xié)議，明確第三方的具體職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)及費用。17.2第三方在介入過程中，應(yīng)保持獨立性和客觀性，不得偏袒任何一方。17.3第三方應(yīng)在合同約定的時間內(nèi)完成其職責(zé)，并提交相關(guān)報告或文件。18.第三方的責(zé)任限額18.1第三方的責(zé)任限額應(yīng)根據(jù)其提供的服務(wù)類型、合同約定及行業(yè)慣例確定。18.2第三方的責(zé)任限額不得超過合同約定的金額，或根據(jù)其專業(yè)資格和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)確定。18.3第三方在提供專業(yè)服務(wù)過程中，如因自身過錯導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。19.第三方與其他各方的責(zé)任劃分19.1第三方與甲乙雙方的責(zé)任劃分如下：19.1.1第三方對甲乙雙方的責(zé)任僅限于其提供專業(yè)服務(wù)的范圍內(nèi)。19.1.2甲乙雙方對第三方提供的服務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但第三方對其自身過錯導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。19.1.3第三方在提供專業(yè)服務(wù)過程中，如因甲乙雙方提供的信息不準(zhǔn)確或不完整導(dǎo)致?lián)p失的，甲乙雙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。20.第三方的更換與退出20.1如第三方在合同履行過程中無法繼續(xù)履行其職責(zé)，甲乙雙方可協(xié)商更換第三方。20.2第三方在合同履行期間，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得單方面退出合同。20.3第三方退出合同后，甲乙雙方應(yīng)另行安排第三方繼續(xù)履行合同約定的職責(zé)。21.第三方的保密義務(wù)21.1第三方在合同履行過程中，應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密。21.2第三方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。22.第三方的違約責(zé)任22.1第三方如違反合同約定，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。22.2第三方的違約責(zé)任包括但不限于賠償損失、支付違約金等。23.第三方的爭議解決23.1第三方與甲乙雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。23.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權(quán)收購協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)包含收購方、被收購方的基本信息，收購標(biāo)的、價格、支付方式、交割條件等具體條款。說明：本附件是股權(quán)收購的核心文件，明確了甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)。2.資產(chǎn)評估報告詳細要求：報告應(yīng)由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具，對收購標(biāo)的的資產(chǎn)價值進行評估。說明：本附件用于確定收購價格，確保交易公平合理。3.審計報告詳細要求：報告應(yīng)由具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具，對被收購方的財務(wù)狀況進行審計。說明：本附件用于確認(rèn)被收購方的財務(wù)狀況，確保收購方的投資安全。4.中介機構(gòu)服務(wù)協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)明確中介機構(gòu)的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)及費用。說明：本附件用于規(guī)范中介機構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容，確保中介服務(wù)的質(zhì)量和效率。5.競業(yè)限制協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)明確競業(yè)限制的范圍、期限及違約責(zé)任。說明：本附件用于保護收購方的商業(yè)利益，防止被收購方在競業(yè)限制期內(nèi)從事與收購方競爭的業(yè)務(wù)。6.第三方介入?yún)f(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)明確第三方的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)及費用。說明：本附件用于規(guī)范第三方在股權(quán)收購過程中的參與，確保第三方的專業(yè)性和獨立性。7.保密協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)明確保密內(nèi)容、保密期限及違約責(zé)任。說明：本附件用于保護甲乙雙方的商業(yè)秘密，防止信息泄露。8.爭議解決協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)明確爭議解決的方式、程序及費用。說明：本附件用于規(guī)范爭議解決機制，確保爭議的及時、公正解決。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.收購方違約違約行為：未按時支付收購價款；未按約定完成股權(quán)過戶手續(xù)。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)合同約定支付違約金；如給被收購方造成損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。示例：收購方未在約定時間內(nèi)支付收購價款，應(yīng)向被收購方支付違約金人民幣____________________元。2.被收購方違約違約行為：未按時提供相關(guān)資料；未按約定配合完成股權(quán)過戶手續(xù)。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)合同約定支付違約金；如給收購方造成損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。示例：被收購方未在約定時間內(nèi)提供審計報告，應(yīng)向收購方支付違約金人民幣____________________元。3.第三方違約違約行為：未按時完成專業(yè)服務(wù)；提供的服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)合同約定支付違約金；如給甲乙雙方造成損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。示例：第三方未在約定時間內(nèi)提交評估報告，應(yīng)向甲乙雙方支付違約金人民幣____________________元。4.合同解除違約違約行為：一方未按約定解除合同；在合同解除后違反保密義務(wù)。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)合同約定支付違約金；如給對方造成損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。示例：一方未在約定時間內(nèi)通知對方解除合同，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣____________________元。全文完。2024版上市公司股權(quán)收購框架協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.合同雙方2.1出讓方2.2受讓方3.股權(quán)收購的基本情況3.1股權(quán)收購標(biāo)的3.2股權(quán)收購價格3.3股權(quán)收購比例4.股權(quán)交割與過戶4.1股權(quán)交割時間4.2股權(quán)過戶手續(xù)4.3股權(quán)過戶費用5.交割款項的支付5.1付款方式5.2付款時間5.3付款條件6.交割前后的公司治理6.1公司治理結(jié)構(gòu)6.2董事會成員6.3高管人員7.交割后的股權(quán)激勵計劃7.1股權(quán)激勵對象7.2激勵方式7.3激勵條件8.交割后的信息披露義務(wù)8.1信息披露要求8.2信息披露時間8.3信息披露方式9.違約責(zé)任9.1違約情形9.2違約責(zé)任9.3違約賠償10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構(gòu)10.3爭議解決程序11.合同生效與終止11.1合同生效條件11.2合同終止條件11.3合同解除條件12.合同附件12.1附件一：股權(quán)收購協(xié)議12.2附件二：交割清單12.3附件三：其他相關(guān)文件13.合同簽署13.1簽署時間13.2簽署地點13.3簽署人員14.其他約定14.1本合同未盡事宜14.2本合同附件效力14.3本合同修訂與補充第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義（1）“上市公司”指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市交易的股份有限公司。（2）“股權(quán)收購”指受讓方購買出讓方所持有的上市公司股份的行為。（3）“收購價格”指受讓方購買出讓方所持有的上市公司股份所支付的對價。（4）“交割”指出讓方將其持有的上市公司股份交付給受讓方，并辦理過戶手續(xù)的行為。（5）“信息披露義務(wù)”指上市公司及其相關(guān)人員在股權(quán)收購過程中，按照中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對相關(guān)信息進行披露的義務(wù)。第二條合同雙方2.1出讓方（1）名稱：_____________________________（2）法定代表人：_______________________（3）住所：_____________________________2.2受讓方（1）名稱：_____________________________（2）法定代表人：_______________________（3）住所：_____________________________第三條股權(quán)收購的基本情況3.1股權(quán)收購標(biāo)的（1）標(biāo)的股份所屬上市公司：_____________________________（2）標(biāo)的股份占上市公司總股本的比例：_____________________（3）標(biāo)的股份對應(yīng)的表決權(quán)比例：_________________________3.2股權(quán)收購價格（1）每股收購價格：_____________________________（2）總收購金額：_____________________________3.3股權(quán)收購比例受讓方擬收購出讓方所持有的上市公司股份的比例為：_____________________第四條股權(quán)交割與過戶4.1股權(quán)交割時間本合同簽署之日起__個工作日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割。4.2股權(quán)過戶手續(xù)（1）雙方應(yīng)按照中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定，辦理標(biāo)的股份的過戶手續(xù)。（2）出讓方應(yīng)向受讓方提供辦理過戶手續(xù)所需的相關(guān)文件和證明。4.3股權(quán)過戶費用（1）過戶費用由出讓方承擔(dān)。（2）過戶費用包括但不限于印花稅、證券登記費等。第五條交割款項的支付5.1付款方式（1）受讓方應(yīng)按照本合同約定的交割時間，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付收購款項。（2）付款賬戶：_____________________________5.2付款時間（1）在股權(quán)交割日前，受讓方應(yīng)將收購款項一次性支付至出讓方指定的賬戶。（2）付款截止時間：股權(quán)交割日前__個工作日。5.3付款條件（1）在股權(quán)交割日前，雙方應(yīng)確認(rèn)標(biāo)的股份過戶手續(xù)辦理完畢。（2）受讓方在支付收購款項前，有權(quán)要求出讓方提供相關(guān)文件和證明。第六條交割前后的公司治理6.1公司治理結(jié)構(gòu)（1）在交割前，上市公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保持公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。（2）在交割后，受讓方有權(quán)根據(jù)實際情況，對上市公司治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。6.2董事會成員（1）在交割前，出讓方應(yīng)確保上市公司董事會成員的穩(wěn)定。（2）在交割后，受讓方有權(quán)提名新的董事會成員。6.3高管人員（1）在交割前，上市公司應(yīng)保持高管人員的穩(wěn)定。（2）在交割后，受讓方有權(quán)對上市公司高管人員進行調(diào)整。第七條交割后的股權(quán)激勵計劃7.1股權(quán)激勵對象（1）受讓方有權(quán)根據(jù)實際情況，制定并實施股權(quán)激勵計劃。（2）股權(quán)激勵對象包括但不限于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。7.2激勵方式（1）股權(quán)激勵方式包括但不限于股票期權(quán)、限制性股票等。（2）具體激勵方式由受讓方根據(jù)實際情況確定。7.3激勵條件（1）股權(quán)激勵條件包括但不限于業(yè)績考核、服務(wù)期限等。（2）具體激勵條件由受讓方根據(jù)實際情況制定。第八條交割后的信息披露義務(wù)8.1信息披露要求（1）上市公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露股權(quán)收購相關(guān)信息。（2）信息披露內(nèi)容應(yīng)包括但不限于收購方、收購比例、收購價格、交割時間等。8.2信息披露時間（1）在股權(quán)收購協(xié)議簽署后__個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)披露股權(quán)收購的基本情況。（2）在股權(quán)交割完成后__個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)披露股權(quán)過戶完成情況。8.3信息披露方式（1）上市公司應(yīng)通過證券交易所指定的信息披露平臺進行信息披露。（2）上市公司還應(yīng)通過其他合法渠道，如公司網(wǎng)站、投資者關(guān)系平臺等，向投資者和公眾披露相關(guān)信息。第九條違約責(zé)任9.1違約情形（1）任何一方未按照本合同約定履行義務(wù)。（2）任何一方提供虛假信息或隱瞞重要事實。（3）任何一方違反保密條款。9.2違約責(zé)任（1）違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失。（2）違約金的計算方式：按實際損失的一定比例計算，最高不超過總收購金額的__%。9.3違約賠償（1）違約方應(yīng)在本合同約定的履行期限內(nèi)，向守約方支付違約金。（2）違約方未按期支付違約金的，守約方有權(quán)要求違約方支付滯納金。第十條爭議解決10.1爭議解決方式（1）雙方應(yīng)友好協(xié)商解決爭議。（2）協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決機構(gòu)（1）合同簽訂地為_____________________________。（2）爭議解決機構(gòu)為_____________________________。10.3爭議解決程序（1）爭議解決程序應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)和爭議解決機構(gòu)的規(guī)則。（2）爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其余條款。第十一條合同生效與終止11.1合同生效條件（1）本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。（2）雙方完成股權(quán)交割后，本合同視為全部履行完畢。11.2合同終止條件（1）合同約定的交割條件未達成。（2）合同約定的終止條件成就。（3）雙方協(xié)商一致解除合同。11.3合同解除條件（1）一方違約，另一方有權(quán)解除合同。（2）不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。（3）法律法規(guī)變化導(dǎo)致合同無法履行。第十二條合同附件12.1附件一：股權(quán)收購協(xié)議12.2附件二：交割清單12.3附件三：其他相關(guān)文件第十三條合同簽署13.1簽署時間本合同于____年__月__日在_____________________________簽署。13.2簽署地點本合同簽署地為_____________________________。13.3簽署人員（1）出讓方代表：_____________________________（2）受讓方代表：_____________________________第十四條其他約定14.1本合同未盡事宜雙方可根據(jù)實際情況，對本合同進行補充或修訂，補充或修訂內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。14.2本合同附件效力本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.3本合同修訂與補充本合同的修訂與補充應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方的定義與范圍1.1第三方的定義本合同所稱的第三方，是指在本合同項下提供中介、咨詢、評估、審計、法律、財務(wù)等服務(wù)，或因履行本合同需要介入的任何自然人、法人或其他組織。1.2第三方的范圍（1）中介方：為本合同雙方提供股權(quán)收購中介服務(wù)的機構(gòu)或個人。（2）咨詢服務(wù)方：為本合同雙方提供專業(yè)咨詢意見的機構(gòu)或個人。（3）評估方：對本合同涉及的股權(quán)進行評估的機構(gòu)或個人。（4）審計方：對本合同涉及的財務(wù)報表進行審計的機構(gòu)或個人。（5）法律顧問：為本合同雙方提供法律服務(wù)的律師或律師事務(wù)所。（6）財務(wù)顧問：為本合同雙方提供財務(wù)咨詢服務(wù)的會計師或會計師事務(wù)所。第二條第三方的選擇與授權(quán)2.1第三方的選擇（1）甲方有權(quán)自行選擇第三方，并負責(zé)與第三方簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議。（2）乙方有權(quán)自行選擇第三方，并負責(zé)與第三方簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議。2.2第三方的授權(quán)（1）第三方應(yīng)獲得甲方或乙方的書面授權(quán)，以代表其履行本合同項下的職責(zé)。（2）授權(quán)范圍應(yīng)包括但不限于：提供專業(yè)意見、執(zhí)行評估、審計等。第三條第三方的責(zé)任與義務(wù)3.1第三方的責(zé)任（1）第三方應(yīng)按照本合同約定的服務(wù)內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)，履行其職責(zé)。（2）第三方因故意或重大過失導(dǎo)致本合同未能履行或履行不當(dāng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3.2第三方的義務(wù)（1）第三方應(yīng)保守本合同項下的商業(yè)秘密。（2）第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。第四條第三方的責(zé)任限額4.1責(zé)任限額（1）第三方對本合同項下的責(zé)任，不超過其根據(jù)服務(wù)協(xié)議約定的責(zé)任限額。（2）如第三方未在服務(wù)協(xié)議中約定責(zé)任限額，其對本合同項下的責(zé)任不得超過人民幣__萬元。4.2責(zé)任承擔(dān)（1）第三方在承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向責(zé)任方追償。（2）責(zé)任方應(yīng)根據(jù)本合同約定，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第五條第三方與其他各方的劃分5.1職責(zé)劃分（1）甲方負責(zé)與第三方簽訂服務(wù)協(xié)議，并監(jiān)督第三方履行其職責(zé)。（2）乙方負責(zé)與第三方簽訂服務(wù)協(xié)議，并監(jiān)督第三方履行其職責(zé)。（3）第三方應(yīng)向甲方和乙方提供定期報告，報告其履行職責(zé)的情況。5.2信息披露（1）第三方應(yīng)按照本合同約定，向甲方和乙方披露相關(guān)信息。（2）甲方和乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向無關(guān)第三方泄露第三方提供的信息。第六條第三方介入的流程6.1第三方介入申請（2）對方同意后，雙方共同確定第三方介入的具體事宜。6.2第三方介入?yún)f(xié)議（1）雙方應(yīng)與第三方簽訂服務(wù)協(xié)議，明確服務(wù)內(nèi)容、費用、責(zé)任等。（2）服務(wù)協(xié)議應(yīng)與本合同保持一致。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入終止條件（1）本合同終止。（2）第三方完成其職責(zé)，無進一步服務(wù)需求。7.2第三方介入終止流程（1）雙方應(yīng)書面通知第三方終止介入。（2）第三方應(yīng)按照規(guī)定完成相關(guān)手續(xù)，并提交終止報告。第八條第三方介入的爭議解決8.1爭議解決方式（1）第三方介入過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。（2）協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構(gòu)（1）合同簽訂地為_____________________________。（2）爭議解決機構(gòu)為_____________________________。8.3爭議解決程序（1）爭議解決程序應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)和爭議解決機構(gòu)的規(guī)則。（2）爭議解決期間，除爭議事項外，第三方應(yīng)繼續(xù)履行其職責(zé)。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權(quán)收購協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)包含雙方的基本信息、股權(quán)收購的基本情況、交割條款、付款條件、公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等內(nèi)容。說明：本附件是本合同的核心文件，詳細規(guī)定了股權(quán)收購的具體條款和雙方的權(quán)利義務(wù)。2.附件二：交割清單詳細要求：清單應(yīng)列明所有交割的股份明細，包括股份代碼、數(shù)量、價格、交割時間等。說明：本附件用于確認(rèn)交割的股份情況，確保雙方按照協(xié)議完成股份的交割。3.附件三：第三方服務(wù)協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)包含第三方的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)費用、責(zé)任限制、保密條款等內(nèi)容。說明：本附件用于明確第三方在合同履行過程中的服務(wù)內(nèi)容和責(zé)任。4.附件四：董事會決議詳細要求：決議應(yīng)載明董事會同意股權(quán)收購事項的決議內(nèi)容。說明：本附件用于證明董事會已就股權(quán)收購事項做出決議。5.附件五：股東會決議詳細要求：決議應(yīng)載明股東會同意股權(quán)收購事項的決議內(nèi)容。說明：本附件用于證明股東會已就股權(quán)收購事項做出決議。6.附件六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細要求：協(xié)議應(yīng)包含出讓方與受讓方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。說明：本附件用于證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。7.附件七：財務(wù)報表詳細要求：報表應(yīng)包含上市公司的財務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：本附件用于評估上市公司的財務(wù)狀況。8.附件八：法律意見書詳細要求：意見書應(yīng)包含律師對股權(quán)收購法律問題的專業(yè)意見。說明：本附件用于確保股權(quán)收購的合法性。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.違約行為：甲方未按時支付收購款項責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：甲方應(yīng)按照合同約定的付款時間支付收購款項，如未按時支付，構(gòu)成違約。示例說明：甲方應(yīng)于2024年1月1日前支付收購款項，但實際支付時間為2024年1月5日，構(gòu)成違約。2.違約行為：乙方未按時完成股權(quán)交割責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：乙方應(yīng)按照合同約定的交割時間完成股權(quán)交割，如未按時完成，構(gòu)成違約。示例說明：乙方應(yīng)于2024年1月10日前完成股權(quán)交割，但實際完成時間為2024年1月15日，構(gòu)成違約。3.違約行為：第三方未按時提供專業(yè)意見責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：第三方應(yīng)按照服務(wù)協(xié)議約定的時間提供專業(yè)意見，如未按時提供，構(gòu)成違約。示例說明：第三方應(yīng)于2024年1月20日前提供評估報告，但實際提供時間為2024年1月25日，構(gòu)成違約。4.違約行為：泄露商業(yè)秘密責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：任何一方泄露本合同項下的商業(yè)秘密，構(gòu)成違約。示例說明：甲方在合同履行過程中泄露了乙方商業(yè)秘密，構(gòu)成違約。5.違約行為：違反保密條款責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：任何一方違反本合同約定的保密條款，構(gòu)成違約。示例說明：乙方在合同履行過程中泄露了甲方商業(yè)秘密，構(gòu)成違約。全文完。2024版上市公司股權(quán)收購框架協(xié)議2本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1合同雙方名稱1.2合同雙方法定代表人1.3合同雙方聯(lián)系方式2.股權(quán)收購的基本原則2.1收購目的2.2收購方式2.3收購價格3.股權(quán)收購的標(biāo)的3.1上市公司名稱3.2股權(quán)收購的具體范圍3.3上市公司資產(chǎn)狀況4.股權(quán)收購的進度安排4.1收購協(xié)議簽署時間4.2股權(quán)過戶時間4.3交割日期5.收購款的支付方式5.1付款方式5.2付款時間5.3付款條件6.股權(quán)交割的相關(guān)事宜6.1股權(quán)過戶手續(xù)6.2上市公司董事會、監(jiān)事會、高管層的變更6.3公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整7.保密條款7.1保密內(nèi)容7.2保密期限7.3違約責(zé)任8.違約責(zé)任8.1違約情形8.2違約責(zé)任8.3違約金9.爭議解決方式9.1爭議解決途徑9.2爭議解決機構(gòu)9.3爭議解決程序10.合同解除與終止10.1合同解除的情形10.2合同終止的情形10.3合同解除與終止的程序11.合同的生效與變更11.1合同生效條件11.2合同變更程序11.3合同解除與終止的生效日期12.合同的附件12.1附件一：上市公司股權(quán)收購協(xié)議12.2附件二：上市公司資產(chǎn)評估報告12.3附件三：其他相關(guān)文件13.合同的其他約定13.1合同雙方的權(quán)利義務(wù)13.2合同解釋的優(yōu)先順序13.3合同生效的法律依據(jù)14.合同的簽署與生效日期14.1合同簽署日期14.2合同生效日期14.3合同生效條件第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1合同雙方名稱（1）收購方：[收購方全稱]（2）被收購方：[被收購方全稱]1.2合同雙方法定代表人（1）收購方法定代表人：[收購方法定代表人姓名]（2）被收購方法定代表人：[被收購方法定代表人姓名]1.3合同雙方聯(lián)系方式（1）收購方聯(lián)系方式：[收購方聯(lián)系人姓名]、[聯(lián)系電話]、[電子郵箱]（2）被收購方聯(lián)系方式：[被收購方聯(lián)系人姓名]、[聯(lián)系電話]、[電子郵箱]2.股權(quán)收購的基本原則2.1收購目的為優(yōu)化收購方產(chǎn)業(yè)布局，提升市場競爭力，實現(xiàn)雙方共贏。2.2收購方式采取協(xié)議收購方式，直接從被收購方股東處購買其持有的上市公司股份。2.3收購價格收購價格按照[定價方式]確定，具體金額為人民幣[收購價格]元。3.股權(quán)收購的標(biāo)的3.1上市公司名稱[上市公司全稱]3.2股權(quán)收購的具體范圍收購方擬收購被收購方持有的[上市公司名稱]的全部或部分股份，具體比例由雙方另行協(xié)商確定。3.3上市公司資產(chǎn)狀況[上市公司資產(chǎn)狀況描述，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、行業(yè)地位等]4.股權(quán)收購的進度安排4.1收購協(xié)議簽署時間本合同簽署后，雙方應(yīng)在[具體時間]內(nèi)完成收購協(xié)議的簽署。4.2股權(quán)過戶時間股權(quán)過戶應(yīng)在收購協(xié)議簽署后[具體時間]內(nèi)完成。4.3交割日期股權(quán)交割日期為[具體日期]。5.收購款的支付方式5.1付款方式收購款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。5.2付款時間收購款支付時間為股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢后[具體時間]內(nèi)。5.3付款條件收購款支付條件為被收購方提供股權(quán)過戶所需的全部文件，并確保股權(quán)過戶手續(xù)合法、有效。6.股權(quán)交割的相關(guān)事宜6.1股權(quán)過戶手續(xù)雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程的規(guī)定，辦理股權(quán)過戶手續(xù)。6.2上市公司董事會、監(jiān)事會、高管層的變更股權(quán)過戶后，被收購方董事會、監(jiān)事會、高管層應(yīng)按照收購方要求進行相應(yīng)調(diào)整。6.3公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整收購方有權(quán)對被收購方的公司治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以符合收購方的要求和監(jiān)管規(guī)定。8.保密條款8.1保密內(nèi)容本合同涉及的所有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)和其他敏感信息，包括但不限于但不限于技術(shù)秘密、客戶名單、市場分析、財務(wù)數(shù)據(jù)、交易條款等，均屬保密信息。8.2保密期限保密期限自本合同生效之日起至[具體時間]止。8.3違約責(zé)任任何一方違反保密義務(wù)，泄露或未經(jīng)授權(quán)使用保密信息的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對方因此遭受的全部損失。9.違約責(zé)任9.1違約情形（1）任何一方未按本合同約定履行其義務(wù)；（2）任何一方違反本合同的保密條款；（3）任何一方在合同履行過程中出現(xiàn)重大欺詐行為；（4）任何一方導(dǎo)致合同無法履行或履行不符合合同約定的其他情形。9.2違約責(zé)任（1）違約方應(yīng)立即采取補救措施，消除違約行為；（2）違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為而遭受的直接損失；（3）違約方應(yīng)支付違約金，違約金數(shù)額由雙方協(xié)商確定，或按合同約定比例計算；（4）違約方在違約情形持續(xù)存在的情況下，守約方有權(quán)解除合同。10.爭議解決方式10.1爭議解決途徑（1）友好協(xié)商；（2）仲裁；（3）訴訟。10.2爭議解決機構(gòu)（1）協(xié)商不成，任何一方均可向[具體仲裁機構(gòu)]申請仲裁；（2）仲裁不成，任何一方均可向[具體法院]提起訴訟。10.3爭議解決程序（1）爭議雙方應(yīng)自爭議發(fā)生之日起[具體時間]內(nèi)，通過友好協(xié)商解決爭議；（2）協(xié)商不成，任何一方均可申請仲裁或提起訴訟。11.合同的解除與終止11.1合同解除的情形（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對方書面通知后[具體時間]內(nèi)未采取補救措施；（2）出現(xiàn)不可抗力，致使合同無法履行；（3）合同約定的解除條件成就。11.2合同終止的情形合同期限屆滿或雙方協(xié)商一致解除合同。11.3合同解除與終止的程序（1）一方提出解除或終止合同的通知；（2）另一方在[具體時間]內(nèi)確認(rèn)或拒絕；（3）合同解除或終止后，雙方應(yīng)妥善處理相關(guān)事宜。12.合同的附件12.1附件一：上市公司股權(quán)收購協(xié)議12.2附件二：上市公司資產(chǎn)評估報告12.3附件三：其他相關(guān)文件13.合同的其他約定13.1合同雙方的權(quán)利義務(wù)（1）雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)；（2）雙方應(yīng)相互尊重，公平交易。13.2合同解釋的優(yōu)先順序本合同如有歧義，應(yīng)按照合同條款解釋，如有不一致，則按照法律法規(guī)解釋。13.3合同生效的法律依據(jù)本合同依法成立，具有法律約束力。14.合同的簽署與生效日期14.1合同簽署日期本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字（或蓋章）之日起生效。14.2合同生效日期本合同自[具體日期]起生效。14.3合同生效條件本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字（或蓋章）并經(jīng)雙方約定的生效條件滿足之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義在本合同中，“第三方”是指除合同雙方之外的任何個人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、審計機構(gòu)等。15.2第三方介入目的第三方介入旨在協(xié)助合同雙方完成股權(quán)收購的相關(guān)工作，包括但不限于盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、法律審查、財務(wù)審計等。15.3第三方選擇15.3.1合同雙方應(yīng)共同選擇第三方，并簽訂相應(yīng)的合作協(xié)議。15.3.2第三方應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗，能夠獨立、公正地完成相關(guān)工作。16.第三方責(zé)任16.1第三方責(zé)任范圍第三方應(yīng)按照合作協(xié)議和本合同約定，對其提供的服務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。16.2第三方責(zé)任限額16.2.1第三方對合同雙方因第三方提供的服務(wù)所造成的損失，承擔(dān)不超過[具體金額]元的賠償責(zé)任。16.2.2第三方責(zé)任限額適用于第三方因故意或重大過失導(dǎo)致合同雙方損失的情形。17.第三方與其他各方的劃分17.1第三方與合同雙方的關(guān)系第三方與合同雙方之間是合作關(guān)系，第三方不承擔(dān)合同雙方之間的權(quán)利義務(wù)。17.2第三方與被收購方的關(guān)系第三方與被收購方之間無直接合同關(guān)系，但第三方在履行職責(zé)過程中，應(yīng)尊重被收購方的合法權(quán)益。17.3第三方與監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系第三方在履行職責(zé)過程中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，接受監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督。18.第三方介入的額外條款及說明18.1第三方介入程序18.1.1合同雙方應(yīng)提前[具體時間]通知第三方介入的事項。18.1.2第三方應(yīng)在接到通知后[具體時間]內(nèi)，完成相關(guān)準(zhǔn)備工作。18.2第三方報告18.2.1第三方應(yīng)按照合同約定和合作協(xié)議的要求，向合同雙方提交書面報告。18.2.2第三方報告應(yīng)真實、客觀、全面地反映其工作成果。18.3第三方費用18.3.1第三方費用由合同雙方另行協(xié)商確定，并在合作協(xié)議中明確。