2025年借殼上市資本安排協(xié)議

2025年借殼上市資本安排協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）系一家具備獨(dú)立法人資格的企業(yè)，乙方（以下簡稱“乙方”）亦系一家具備獨(dú)立法人資格的企業(yè)。鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張，乙方有意與甲方就相關(guān)資本安排事宜達(dá)成協(xié)議。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議簽訂背景如下：

一、甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張，以提升企業(yè)競爭力。

二、乙方同意與甲方就資本安排事宜進(jìn)行合作，以實(shí)現(xiàn)雙方共贏。

三、雙方經(jīng)充分溝通，就本協(xié)議的主要內(nèi)容達(dá)成一致意見。

鑒于此，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就以下事項(xiàng)達(dá)成一致，并簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意為甲方提供借殼上市所需的資本安排服務(wù)，包括但不限于：

（1）協(xié)助甲方尋找潛在的殼資源；

（2）參與甲乙雙方就殼資源進(jìn)行盡職調(diào)查；

（3）協(xié)助甲方制定借殼上市方案；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行資本運(yùn)作，包括但不限于增資擴(kuò)股、股權(quán)激勵(lì)等；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行上市文件的制作與審核；

（6）協(xié)助甲方進(jìn)行上市過程中的協(xié)調(diào)與溝通。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的資本安排服務(wù)應(yīng)確保滿足以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）盡職調(diào)查應(yīng)全面、準(zhǔn)確、及時(shí)；

（2）借殼上市方案應(yīng)合法合規(guī)，具有可行性；

（3）上市文件應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（4）在服務(wù)過程中，乙方應(yīng)嚴(yán)格按照國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范執(zhí)行。

三、價(jià)格支付

3.1本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣________元，分以下________期支付：

（1）首期支付人民幣________元，于協(xié)議簽訂之日起________個(gè)工作日內(nèi)支付；

（2）后續(xù)支付款項(xiàng)根據(jù)乙方完成的工作進(jìn)度及甲方確認(rèn)的成果支付；

（3）如乙方未按約定完成服務(wù)，甲方有權(quán)扣除相應(yīng)款項(xiàng)。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致對方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的全部損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

7.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為________年。

7.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、附件

8.1本協(xié)議附件如下：

（1）借殼上市方案；

（2）盡職調(diào)查報(bào)告；

（3）其他與本協(xié)議相關(guān)文件。

九、通知送達(dá)

9.1本協(xié)議項(xiàng)下所有通知、文件或其他通訊均應(yīng)以書面形式送達(dá)，以下為雙方送達(dá)地址：

甲方：________________________

乙方：________________________

十、協(xié)議修改與解除

10.1本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或解除，必須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

10.2本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或解除不影響已履行部分的有效性。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供資本安排服務(wù)，并確保乙方提供的服務(wù)的質(zhì)量符合本協(xié)議規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供必要的資料和文件，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、相關(guān)業(yè)務(wù)合同等，以便乙方進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.3甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，并按照約定的支付方式進(jìn)行支付。

1.4甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行上市文件的制作與審核，確保文件的準(zhǔn)確性和完整性。

1.5甲方有義務(wù)在乙方提供的服務(wù)完成后，對乙方的工作成果進(jìn)行驗(yàn)收，并在驗(yàn)收合格后支付剩余款項(xiàng)。

1.6甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市過程合法合規(guī)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的資料和文件，以便乙方進(jìn)行盡職調(diào)查和提供資本安排服務(wù)。

2.2乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按照約定的支付方式進(jìn)行支付。

2.3乙方有義務(wù)在收到甲方提供的資料后，在約定的時(shí)間內(nèi)完成盡職調(diào)查，并提交盡職調(diào)查報(bào)告。

2.4乙方有義務(wù)在甲方提供的服務(wù)費(fèi)用支付后，按照甲方要求的時(shí)間表和進(jìn)度安排，提供借殼上市方案和上市文件制作等服務(wù)。

2.5乙方有義務(wù)確保提供的服務(wù)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對服務(wù)過程中產(chǎn)生的文件和資料負(fù)有保密義務(wù)。

2.6乙方有義務(wù)在甲方驗(yàn)收合格后，按照約定的時(shí)間完成服務(wù)，并在驗(yàn)收合格后提供最終的服務(wù)成果。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)通過定期會(huì)議、書面報(bào)告和電子郵件等方式保持溝通，確保項(xiàng)目進(jìn)展的透明度和及時(shí)性。

3.2雙方應(yīng)在項(xiàng)目執(zhí)行過程中，相互配合，共同解決項(xiàng)目中出現(xiàn)的問題。

3.3雙方應(yīng)共同參與上市過程中的協(xié)調(diào)與溝通工作，確保上市進(jìn)程的順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)在服務(wù)過程中，遵循誠實(shí)信用原則，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

3.5雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

四、變更與解除

4.1在本協(xié)議履行過程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并根據(jù)實(shí)際情況變更或解除本協(xié)議。

4.2如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

4.3本協(xié)議的變更或解除，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)后生效。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為________年，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2本合同期滿后，如雙方無異議，本合同自動(dòng)續(xù)期________年。

二、合同的變更

2.1本合同的任何變更，必須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

2.2變更后的合同條款與原合同具有同等法律效力，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守。

三、合同的解除

3.1有以下情形之一的，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行；

（2）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理未履行完畢的事項(xiàng)，并按照約定支付已提供服務(wù)的費(fèi)用。

四、合同終止

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（2）合同因解除而終止；

（3）合同因違約而終止；

（4）合同因法定事由而終止。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理未履行完畢的事項(xiàng)，并按照約定支付已提供服務(wù)的費(fèi)用。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

5.2訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，本合同的其他條款仍具有法律效力。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭議，均應(yīng)提交甲方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自簽訂之日起，對甲乙雙方具有法律約束力。

7.2如本合同任何條款無效，不影響其他條款的效力，無效條款應(yīng)視為未訂立，其余條款繼續(xù)有效。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.獨(dú)立法人資格：指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

2.盡職調(diào)查：指在交易、合作或其他法律行為之前，對交易對方或相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行全面、詳細(xì)、客觀的調(diào)查，以了解其真實(shí)情況。

3.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

4.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等予以保密的義務(wù)。

5.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

6.爭議解決：指解決合同履行過程中出現(xiàn)的糾紛或爭議的方法和程序。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

8.法律適用：指根據(jù)案件的具體情況，選擇適用的法律規(guī)范。

9.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，對某一案件有審判權(quán)的法院。

10.合同效力：指合同成立后，對合同當(dāng)事人具有的法律約束力。

11.民事權(quán)利能力：指民事主體依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。

12.民事行為能力：指民事主體能夠以自己的意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的資格。

13.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議，向人民法院提起的訴訟程序。

14.證據(jù)：指能夠證明案件事實(shí)的材料，包括書證、物證、視聽資料、證人證言等。

15.法院管轄：指法院依據(jù)法律規(guī)定對某一案件有審判權(quán)的范圍。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查不充分導(dǎo)致信息不對稱。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：明確盡職調(diào)查的范圍和標(biāo)準(zhǔn)，采用專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，定期更新調(diào)查結(jié)果。

2.問題：合同條款模糊不清導(dǎo)致雙方理解不一。

注意事項(xiàng)：合同條款應(yīng)具體、明確，避免歧義。

解決辦法：在簽訂合同前，雙方應(yīng)仔細(xì)審閱合同條款，如有疑問應(yīng)及時(shí)溝通澄清。

3.問題：服務(wù)費(fèi)用支付不明確或存在爭議。

注意事項(xiàng)：明確服務(wù)費(fèi)用支付的方式、金額和期限。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列出費(fèi)用構(gòu)成，設(shè)立費(fèi)用調(diào)整機(jī)制，確保支付透明。

4.問題：保密信息泄露造成商業(yè)損失。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密意識，建立健全保密制度。

解決辦法：制定保密協(xié)議，對接觸保密信息的人員進(jìn)行培訓(xùn)，采取技術(shù)手段保護(hù)保密信息。

5.問題：合同解除后，遺留問題處理不明確。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確解除合同后的處理流程。

解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定解除合同后的責(zé)任劃分、財(cái)產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算等事項(xiàng)。

6.問題：爭議解決過程中，雙方溝通不暢。

注意事項(xiàng)：保持溝通渠道暢通，及時(shí)反饋問題。

解決辦法：設(shè)立爭議解決小組，定期召開會(huì)議，確保信息傳遞及時(shí)。

7.問題：不可抗力事件發(fā)生，合同無法履行。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力事件的定義和處理原則。

解決辦法：按照合同約定，評估不可抗力事件的影響，協(xié)商解決方案。

8.問題：合同變更未經(jīng)雙方一致同意。

注意事項(xiàng)：合同變更需雙方書面同意。

解決辦法：任何變更均應(yīng)以書面形式提出，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

9.問題：合同執(zhí)行過程中，一方違約。

注意事項(xiàng)：違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

解決辦法：根據(jù)合同約定，追究違約方的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

10.問題：合同執(zhí)行過程中，法律法規(guī)發(fā)生變化。

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)的更新，及時(shí)調(diào)整合同條款。

解決辦法：定期評估法律法規(guī)變化對合同的影響，必要時(shí)對合同進(jìn)行修訂。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中的資本安排合作。

2.需要專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行盡職調(diào)查的企業(yè)。

3.企業(yè)在上市過程中尋求合作伙伴以提供專業(yè)服務(wù)的情形。

4.企業(yè)在資本運(yùn)作過程中，如增資擴(kuò)股、股權(quán)激勵(lì)等，需要專業(yè)顧問的企業(yè)。

5.企業(yè)與專業(yè)機(jī)構(gòu)就上市文件制作、審核等事宜達(dá)成合作。

6.企業(yè)在面臨法律、法規(guī)變化時(shí)，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新規(guī)定。

7.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)爭議，需要明確的爭議解決機(jī)制。

8.企業(yè)與合作伙伴之間需要建立保密協(xié)議，保護(hù)商業(yè)秘密。

9.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中遇到不可抗力事件，需要依據(jù)合同規(guī)定進(jìn)行處理。

10.企業(yè)與合作伙伴之間因合同變更或解除需要明確責(zé)任和義務(wù)的情境。

11.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中，需要明確雙方權(quán)利與義務(wù)，確保合作的順利進(jìn)行。

12.企業(yè)在合同執(zhí)行過程中，需要確保合同條款的合法性和有效性。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告

2.借殼上市方案

3.公司章程

4.財(cái)務(wù)報(bào)表

5.相關(guān)業(yè)務(wù)合同

6.保密協(xié)議

7.服務(wù)費(fèi)用明細(xì)表

8.支付憑證

9.合同變更或解除的書面文件

10.爭議解決相關(guān)文件

11.不可抗力事件證明文件

12.法律法規(guī)變化相關(guān)文件

13.合同執(zhí)行過程中的重要會(huì)議記錄

14.雙方確認(rèn)的任何補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄

15.任何其他與本合同/協(xié)議相關(guān)的文件或資料

合同完整有效所需簽字、蓋章位置及日期：

1.合同首頁：

-甲方代表簽字：_______________________

-乙方代表簽字：_______________________

-甲方公章或合同專用章：_________________

-乙方公章或合同專用章：_________________

2.合同尾頁（如有）：

-甲方代表簽字：_______________________

-乙方代表簽字：_______________________

-甲方公章或合同專用章：_________________

-乙方