2023年財務管理主要參考的法規(guī)匯編

財務管理主要參考的法規(guī)匯編

目錄：

1.中華人民共和國公司法

2.中華人民共和國證券法

3.企業(yè)債券管理條例

4.可轉(zhuǎn)換公司債券管理實施辦法

5.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法

6.中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例

7.中華人民共和國所得稅暫行條例實施細則

8.企業(yè)所得稅稅前扣除辦法

9.中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）

具體內(nèi)容:

中華人民共和國公司法

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會

經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對

公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有

限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠

實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

第六條設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件

的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條

件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢服務。

第七條依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期

為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范

圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更

登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第八條依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限

公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公

司字樣。

第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。

股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公

司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、

債務由變更后的公司承繼。

第十條公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高

級管理人員具有約束力。

第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改

變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，

并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領取營

業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企

業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或

者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限

額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東

會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表

決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第十七條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，

加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十八條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職

工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動

報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工

會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的

活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫

用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益

的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)

聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院

撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無

效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第二章有限責任公司的設立和組織機構(gòu)

第一節(jié)設立

第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（-）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

（五）有公司住所。

第二十四條有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（-）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（A）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最

低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資

本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨

幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的

財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行

政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨

幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，

應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳

納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者

共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請

設立登記。

第三十一條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯

著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東

承擔連帶責任。

第三十二條有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十三條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（-）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,

應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十四條股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事

會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面

請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法

利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說

明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照

實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比

例優(yōu)先認繳出資的除外。

第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節(jié)組織機構(gòu)

第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本

法行使職權(quán)。

第三十八條股東會行使下列職權(quán)：

（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（-）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（職工代表擔任的董事,監(jiān)事由職工代表大會選舉和更換）

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（A）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，

可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按

時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的

公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十一條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董

事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行

職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)

事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)

的股東可以自行召集和主持。

第四十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司

章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的

除外。

第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、

解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十五條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。本法第五十一條另有規(guī)

定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司,

其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代

表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)

生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連

選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人

數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行

董事職務。

第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃）

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；決定

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決定

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；決定

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘

公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,

由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推

舉一名董事召集和主持。

第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第五十條有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，

行使下列職權(quán)：

（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（A）董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設

立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

第五十二條有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模

較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適

當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事

會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事

會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在

改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第五十四條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、

公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以

糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職

責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可

以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第五十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定.

監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出

席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第五十七條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定

第五十八條一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，

適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公

司。

第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足

額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新

的一人有限責任公司。

第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公

司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十二條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定

時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第六十三條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會

計師事務所審計0

第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當

對公司債務承擔連帶責任。

第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定

第六十五條國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用

本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民

政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。

第六十六條國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

第六十七條國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但

公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決

定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。

第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使

職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董

事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會

成員中指定。

第六十九條國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)

定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

第七十條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第七十一條國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三

分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表

大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會行使本法

第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項

書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意

轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上

股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出

資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應當通知公司

及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十

日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出

資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資

額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照

合理的價格收購其股權(quán)：

（-）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的

分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通

過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可

以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另

有規(guī)定的除外。

第四章股份有限公司的設立和組織機構(gòu)

第一節(jié)設立

第七十七條設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（-）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（六）有公司住所。

第七十八條股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者

向特定對象募集而設立公司。

第七十九條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)

以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

第八十條股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務0發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確

各自在公司設立過程中的權(quán)利和義務。

第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記

的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二

十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊

資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十二條股份有限公司章程應當載明下列事項：

（-）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十四條以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定

其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨

幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任。

發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司

章程、由依法設定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設

立登記。

第八十五條以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股

份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十六條發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股

書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。

認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。

第八十七條招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權(quán)利、義務；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十八條發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷

協(xié)議。

第八十九條發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并

負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務。

第九十條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起

人應當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說

明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)

立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十一條發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以

公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認股人出席,方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設立費用進行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立

公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半

數(shù)通過。

第九十二條發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、

發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十三條董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申

請設立登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務院證券

監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補

繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章

程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；

（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息

的連帶責任；

（三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承

擔賠償責任。

第九十六條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司

凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

第九十七條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議

記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司0

第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第二節(jié)股東大會

第九十九條股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依

照本法行使職權(quán)。

第一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有

限公司股東大會.

第一百零一條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)

召開臨時股東大會：

（-）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不

履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事

共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)

事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以

自行召集和主持。

第一百零三條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議

召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名

股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時

提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提

交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事

項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會

會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有■表決權(quán)。但是，公司持有的

本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、

解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項

必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進

行表決。

第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決

議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份

擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授

權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第一百零八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節(jié)董事會、經(jīng)理

第一百零九條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、

職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關(guān)于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關(guān)于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以

全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通

知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以

提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事

會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一~h二條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須

經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十三條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽

名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、

股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在

表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十四條股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第五十條關(guān)于有限責任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十五條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百一十六條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第一百一十七條公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬

的情況。

第四節(jié)監(jiān)事會

第一百一十八條股份有限公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三

分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職

工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主

席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職

務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務

或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十三條關(guān)于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百一十九條本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，

適用于股份有限公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第一百二十條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

第一百二十一條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公

司。

第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總

額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以

上通過。

第一百二十三條上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。

第一百二十四條上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、

文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不

得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)

聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事

會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)股份發(fā)行

第一百二十六條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十七條股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同

等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認

購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十八條股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票

面金額。

第一百二十九條股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（-）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百三十條公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱

或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十一條公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十二條國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)

定。

第一百三十三條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股

東交付股票。

第一百三十四條公司發(fā)行新股,依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事

項作出決議：

（-）新股種類及數(shù)額；

（-）新股發(fā)行價格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十五條公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股

招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十六條公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百三十七條公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公

告。

第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務

院規(guī)定的其他方式進行。

第一百四十條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；

轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或

者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，

法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十一條無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效

力。

第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司

公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持

有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（-）減少公司注冊資本；

（-）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。

公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注

銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的

百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓

給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第一百四十四條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事

訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，

股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十五條上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上

市交易。

第一百四十六條上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情

況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。

第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（-）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑

罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有

個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人

責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事

或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職

期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務.

第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對

公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產(chǎn)。第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸

給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進

行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商

業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（A）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入

應當歸公司所有。

第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公

司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任.

第一百五十一條股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董

事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)

情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公

司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股

東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事

有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責

任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股

東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、

不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的

規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害

股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章公司債券

第一百五十四條本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還

本付息的有價證券。公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

第一百五十五條發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權(quán)的部門核準后，應當公告公司債券

募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（-）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；

（A）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構(gòu)。

第一百五十六條公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債

券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十七條公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十八條公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（-）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方

式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十九條記名公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應當建立債券登記、存管、付息、兌付

等相關(guān)制度。

第一百六十條公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

第一百六十一條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的

其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公

司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報國

務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司

債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持

有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

第八章公司財務、會計

第一百六十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的

財務、會計制度。

第一百六十五條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師

事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

第一百六十六條有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各

股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供

股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

第一百六十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公

積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，

應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤

中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第

三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)

定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向

股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分

配利潤。

第一百六十八條股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價

款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第一百六十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加

公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二

十五。

第一百七十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)

定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事

務所陳述意見。

第一百七十一條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬

簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十二條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章公司合并、分立、增資、減資

第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新

的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十四條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)

清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債

權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公

司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者

新設的公司承繼。

第一百七十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及

財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立

前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公

告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)

要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百七十九條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法

設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司

繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦

理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司

設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十章公司解散和清算

第一百八十一條公司因下列原因解散：

（-）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章

程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東

通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百八十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，

通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法

院解散公司。

第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、

第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有

限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組

成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行

清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（-）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（-）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十六條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上

公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，

向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行

登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第一百八十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清

算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅

款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按

照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公

司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百八十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財

產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。