2024年度企業(yè)并購合同詳細條款和條件3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購合同詳細條款和條件本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1購買股份2.2資產(chǎn)收購2.3合并第三條并購價格3.1初步估值3.2最終定價3.3支付方式第四條并購時間表4.1簽署意向書4.2盡職調(diào)查4.3簽署并購協(xié)議4.4交割第五條盡職調(diào)查5.1被并購方義務5.2并購方義務第六條員工安置6.1繼續(xù)雇傭6.2解雇6.3福利待遇第七條合同的生效和終止7.1生效條件7.2終止條件第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任第九條爭議解決9.1協(xié)商解決9.2調(diào)解9.3仲裁第十條保密條款10.1保密內(nèi)容10.2泄露后果第十一條法律適用和爭議解決11.1適用法律11.2爭議解決方式第十二條其他條款12.1聲明和保證12.2附加條款12.3修訂和補充第十三條附錄13.1并購雙方的業(yè)務描述13.2盡職調(diào)查報告13.3并購價格計算依據(jù)第十四條簽字頁4.1并購方簽字4.2被并購方簽字4.3見證人簽字第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：X公司1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：1.1.4注冊資本：人民幣1億元1.1.5營業(yè)執(zhí)照編號：1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：YYY公司1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：1.2.4注冊資本：人民幣5000萬元1.2.5營業(yè)執(zhí)照編號：第二條并購方式2.1購買股份2.1.1并購方通過購買被并購方70%的股份，實現(xiàn)對被并購方的控制。2.1.2股份購買價格：人民幣1億元。2.1.3股份購買款項將在并購協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)支付給被并購方。2.2資產(chǎn)收購2.2.1并購方將以現(xiàn)金方式收購被并購方的全部資產(chǎn)。2.2.2資產(chǎn)收購價格：人民幣2億元。2.2.3資產(chǎn)收購款項將在并購協(xié)議簽署后10個工作日內(nèi)支付給被并購方。2.3合并2.3.1并購方和被并購方將進行合并，合并后的企業(yè)將繼續(xù)保留被并購方的品牌和業(yè)務。2.3.2合并后的企業(yè)注冊地址：省市區(qū)路號。2.3.3合并后的企業(yè)法定代表人：。第三條并購價格3.1初步估值3.1.1并購方委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)對被并購方進行初步估值，估值結(jié)果為人民幣3億元。3.1.2初步估值結(jié)果作為并購雙方進一步談判和協(xié)商的基礎(chǔ)。3.2最終定價3.2.1并購方和被并購方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，協(xié)商確定最終并購價格為人民幣2.5億元。3.2.2最終定價將在并購協(xié)議中予以明確。3.3支付方式3.3.1并購方將在并購協(xié)議簽署后15個工作日內(nèi)，向被并購方支付人民幣5000萬元作為定金。3.3.2剩余的并購款項將在并購交割完成后10個工作日內(nèi)支付給被并購方。第四條并購時間表4.1簽署意向書4.1.1并購雙方應在簽署本合同后10個工作日內(nèi)簽署意向書。4.1.2意向書簽署后，并購雙方應積極開展盡職調(diào)查等相關(guān)工作。4.2盡職調(diào)查4.2.1并購方應自簽署意向書之日起60日內(nèi)完成對被并購方的盡職調(diào)查。4.2.2被并購方應積極配合并購方的盡職調(diào)查，提供必要的文件和資料。4.3簽署并購協(xié)議4.3.1并購雙方應在盡職調(diào)查完成后15個工作日內(nèi)簽署并購協(xié)議。4.3.2并購協(xié)議應詳細規(guī)定并購價格、支付方式、交割等事項。4.4交割4.4.1并購協(xié)議簽署后，雙方應按照約定辦理交割手續(xù)。4.4.2交割完成后，并購方應向被并購方支付剩余的并購款項。第五條盡職調(diào)查5.1被并購方義務5.1.1被并購方應對并購方提供的盡職調(diào)查資料的真實性、準確性和完整性負責。5.1.2被并購方應保證其提供的資料不含有誤導性陳述或重大遺漏。5.2并購方義務5.2.1并購方應按照約定完成對被并購方的盡職調(diào)查。5.2.2并購方應對被并購方的商業(yè)秘密和個人信息予以保密。第六條員工安置6.1繼續(xù)雇傭6.1.1并購完成后，被并購方的員工將繼續(xù)受到雇傭合同的約束。6.1.2被并購方應確保第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.1.1并購方未能按照約定完成盡職調(diào)查或未能按照約定時間支付并購款項的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購款項的10%。8.1.2并購方違反本合同的其他條款，應向被并購方支付違約金，違約金金額為違反條款涉及金額的20%。8.2被并購方的違約責任8.2.1被并購方提供虛假、不準確或不完備的盡職調(diào)查資料的，應向并購方支付違約金，違約金金額為并購款項的10%。8.2.2被并購方違反本合同的其他條款，應向并購方支付違約金，違約金金額為違反條款涉及金額的20%。第九條爭議解決9.1協(xié)商解決9.1.1雙方應通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議。9.1.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。9.2調(diào)解9.2.1如雙方同意，可以通過調(diào)解解決爭議。調(diào)解不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。9.3仲裁9.3.1如雙方在合同中約定仲裁條款，爭議應提交仲裁委員會進行仲裁。9.3.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十條保密條款10.1保密內(nèi)容10.1.1雙方在履行本合同過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應予以保密。10.1.2保密信息不包括公眾已知的信息或雙方同意公開的信息。10.2泄露后果10.2.1如一方泄露了對方的保密信息，泄露方應承擔相應的違約責任，賠償對方因此造成的損失。10.2.2泄露方應承擔的賠償金額不超過泄露信息所涉及的總金額。第十一條法律適用和爭議解決11.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律規(guī)定進行調(diào)整，其他條款仍然有效。第十二條其他條款12.1聲明和保證雙方聲明，在本合同簽署之前，已充分了解本合同的內(nèi)容，并對本合同的含義、條款和后果有明確的理解。12.2附加條款本合同附件為并購雙方提供的業(yè)務描述、盡職調(diào)查報告和并購價格計算依據(jù)等文件，是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。12.3修訂和補充本合同未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可另行簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十三條附錄13.1并購方業(yè)務描述13.1.1并購方主要從事行業(yè)的業(yè)務，擁有項專利技術(shù)，員工人數(shù)為人。13.1.2并購方的財務狀況良好，近三年的銷售額分別為萬元、萬元和萬元。13.2被并購方盡職調(diào)查報告13.2.1被并購方主要從事YY行業(yè)的業(yè)務，擁有ZZ項專利技術(shù)，員工人數(shù)為AA人。13.2.2被并購方的財務狀況穩(wěn)定，近三年的銷售額分別為BB萬元、CC萬元和DD萬元。13.3并購價格計算依據(jù)13.3.1并購價格基于被并購方的凈資產(chǎn)值、盈利能力、市場前景等因素綜合確定。13.3.2并購價格的計算詳細數(shù)據(jù)和公式如下：EE萬元（具體數(shù)據(jù)和公式）。第十四條簽字頁14.1并購方簽字14.2被并購方簽字14.3見證人簽字（本合同一式四份，并購方、被并購方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。）第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與范圍1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除并購方和被并購方之外的所有個人、企事業(yè)單位、社會組織等。1.2第三方范圍第三方包括但不限于：中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問、金融機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。第二條第三方介入的方式與程序2.1第三方介入方式第三方可以作為獨立的參與者，或協(xié)助并購方和被并購方完成并購交易。2.2第三方介入程序2.2.1并購方和被并購方與第三方簽訂相應的服務協(xié)議；2.2.2第三方根據(jù)協(xié)議進行盡職調(diào)查、評估、審計等工作；2.2.3第三方提交報告或意見；2.2.4并購方和被并購方根據(jù)第三方的報告或意見協(xié)商確定后續(xù)步驟。第三條第三方責任3.1第三方應保證其提供的報告或意見的真實性、準確性和完整性。3.2第三方對其提供的報告或意見承擔法律責任。第四條第三方義務4.1第三方應按照約定完成相關(guān)任務，并按時提交報告或意見。4.2第三方應對其在執(zhí)行任務過程中所獲悉的雙方的商業(yè)秘密和個人信息予以保密。第五條第三方費用5.1第三方費用由并購方和被并購方按約定承擔。5.2費用的具體金額和支付方式應在雙方與第三方簽訂的服務協(xié)議中明確規(guī)定。第六條第三方違約責任6.1第三方未能按照約定完成任務的，應向并購方和被并購方支付違約金。6.2第三方提供虛假、不準確或不完備的報告或意見的，應向并購方和被并購方支付違約金，并承擔因此造成的損失。第七條第三方與甲乙方的關(guān)系7.1第三方與并購方和被并購方之間是獨立的法律關(guān)系。7.2第三方的工作結(jié)果僅對并購方和被并購方具有約束力。第八條第三方責任限額8.1第三方應對其提供的報告或意見承擔法律責任，但其責任限額不得超過其收取的費用總額。8.2第三方對因其過失導致的并購方和被并購方的損失，應承擔相應的賠償責任，但其賠償金額不得超過其收取的費用總額。第九條第三方退出9.1第三方如因故需退出，應提前通知并購方和被并購方。第十條第三方監(jiān)管10.1并購方和被并購方應對第三方的行為進行監(jiān)督，確保其遵守合同約定。10.2并購方和被并購方有權(quán)要求第三方提供其工作進度和成果的定期報告。第十一條第三方違約的處理11.1并購方和被并購方如認為第三方存在違約行為，應與第三方協(xié)商解決。11.2如協(xié)商不成，并購方和被并購方均有權(quán)向法院提起訴訟。第十二條附加條款12.1本合同的修訂和補充，應由并購方和被并購方共同協(xié)商確定。12.2任何未在本合同中明確規(guī)定的事項，均不影響第三方根據(jù)其與并購方和被并購方簽訂的服務協(xié)議所應承擔的義務和責任。第十三條附錄13.1第三方服務協(xié)議范本13.2第三方工作成果報告格式13.3第三方費用明細表（本合同一式四份，并購方、被并購方各執(zhí)兩份，第三方持一份，具有同等法律效力。）第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方業(yè)務描述附件二：被并購方業(yè)務描述附件三：盡職調(diào)查報告附件四：并購價格計算依據(jù)附件五：第三方服務協(xié)議附件六：第三方工作成果報告附件七：第三方費用明細表附件一：并購方業(yè)務描述1.1并購方應提供其詳細的業(yè)務描述，包括主要業(yè)務范圍、營業(yè)收入、盈利情況、市場地位等。1.2并購方的業(yè)務描述應真實、準確、完整，不得含有虛假信息或誤導性陳述。附件二：被并購方業(yè)務描述2.1被并購方應提供其詳細的業(yè)務描述，包括主要業(yè)務范圍、營業(yè)收入、盈利情況、市場地位等。2.2被并購方的業(yè)務描述應真實、準確、完整，不得含有虛假信息或誤導性陳述。附件三：盡職調(diào)查報告3.1第三方應根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，向并購方和被并購方提供詳細的盡職調(diào)查報告。3.2盡職調(diào)查報告應包括被并購方的財務狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性、資產(chǎn)狀況等內(nèi)容。3.3盡職調(diào)查報告應真實、準確、完整，不得含有虛假信息或誤導性陳述。附件四：并購價格計算依據(jù)4.1并購價格應基于被并購方的凈資產(chǎn)值、盈利能力、市場前景等因素綜合確定。4.2并購價格的計算詳細數(shù)據(jù)和公式應在附件四中明確規(guī)定。附件五：第三方服務協(xié)議5.1第三方與并購方和被并購方簽訂的服務協(xié)議應詳細規(guī)定雙方的權(quán)利義務、服務內(nèi)容、費用支付等事項。附件六：第三方工作成果報告6.1第三方應定期向并購方和被并購方提交其工作成果報告，包括工作進度、成果展示等。附件七：第三方費用明細表7.1第三方費用的詳細項目和金額應在附件七中明確規(guī)定。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未能按照約定時間支付并購款項。2.被并購方提供虛假、不準確或不完備的盡職調(diào)查資料。3.第三方未能按照約定完成任務，或提供虛假、不準確或不完備的報告或意見。4.任何一方未能履行合同約定的其他義務。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為違約行為涉及的金額的10%。2.違約方應承擔因違約行為導致的守約方的直接經(jīng)濟損失。3.違約方應對因其違約行為導致的合同無法履行承擔相應的法律責任。示例說明：如并購方未能按照約定時間支付并購款項，將被視為違約。根據(jù)合同約定，并購方應向被并購方支付違約金，違約金金額為未支付的并購款項的10%。同時，被并購方因并購方違約而產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失，如額外融資成本、業(yè)務中斷損失等，應由并購方承擔。全文完。2024年度企業(yè)并購合同詳細條款和條件1本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1并購標的具體情況2.2并購標的評估方法及標準第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式及時間第四條并購后管理4.1管理層安排4.2員工安置第五條并購后的業(yè)務整合5.1業(yè)務整合計劃5.2業(yè)務整合期間的管理第六條并購后的財務安排6.1財務報表合并6.2財務管理制度整合第七條并購后的法律合規(guī)7.1法律法規(guī)遵守7.2合同管理與風險控制第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任第九條爭議解決方式9.1爭議解決方式及地點9.2仲裁或訴訟費用承擔第十條合同的生效、變更與終止10.1合同生效條件10.2合同變更程序10.3合同終止情形第十一條保密條款11.1保密信息范圍11.2保密信息的使用及披露第十二條非競爭條款12.1非競爭義務12.2非競爭條款的適用期限第十三條排他性談判13.1排他性談判的期限13.2排他性談判的約束第十四條其他條款14.1合同的補充與附件14.2合同的適用法律及解釋權(quán)第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：中華人民共和國X業(yè)有限公司1.1.2注冊地址：省市區(qū)路號1.1.3法定代表人：1.1.4聯(lián)系電話：+138888888881.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：中華人民共和國X業(yè)有限公司1.2.2注冊地址：省市區(qū)路號1.2.3法定代表人：1.2.4聯(lián)系電話：二條并購標的2.1并購標的具體情況2.1.1并購標的名稱：中華人民共和國X業(yè)有限公司100%股權(quán)2.1.2并購標的公司注冊地：省市區(qū)路號2.1.3并購標的公司經(jīng)營范圍：產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務等2.1.4并購標的公司最近一年財務報表：包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈利潤等2.2并購標的評估方法及標準2.2.1并購標的評估方法：采用收益法、資產(chǎn)法、市場法等綜合評估2.2.2并購標的評估標準：根據(jù)行業(yè)現(xiàn)狀、市場前景、公司業(yè)績等因素確定第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.1.1并購價格為人民幣億元（大寫：人民幣壹拾億元整）3.1.2并購價格的支付方式：（1）簽署合同之日起5個工作日內(nèi)，并購方支付人民幣億元作為定金；（2）并購方在取得被并購方100%股權(quán)后，支付剩余的并購價格。3.2支付方式及時間3.2.1并購方通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付并購價格；3.2.2并購方在合同約定的時間內(nèi)支付并購價格，否則將被視為違約。第四條并購后管理4.1管理層安排4.1.1并購完成后，被并購方的現(xiàn)有管理層繼續(xù)留任，負責公司的日常運營；4.1.2并購方派出一名董事加入被并購方董事會，參與公司的重大決策。4.2員工安置4.2.1被并購方的員工在并購完成后，繼續(xù)享有原有的福利待遇；4.2.2并購方與被并購方共同協(xié)商，對員工進行適當?shù)膷徫徽{(diào)整和培訓。第五條并購后的業(yè)務整合5.1業(yè)務整合計劃5.1.1并購方在被并購方并購完成后6個月內(nèi)，制定詳細的業(yè)務整合計劃；5.1.2業(yè)務整合計劃應包括：業(yè)務重組、資源整合、成本控制等方面的內(nèi)容。5.2業(yè)務整合期間的管理5.2.1并購方和被并購方共同組成業(yè)務整合小組，負責業(yè)務整合的實施；5.2.2業(yè)務整合期間，雙方應保持密切溝通，確保業(yè)務整合的順利進行。第六條并購后的財務安排6.1財務報表合并6.1.1并購完成后，被并購方的財務報表納入并購方的財務報表體系；6.1.2并購方和被并購方應按照相關(guān)法律法規(guī)和財務會計準則，真實、準確、完整地反映財務狀況。6.2財務管理制度整合6.2.1并購方在被并購方并購完成后6個月內(nèi)，制定統(tǒng)一的財務管理制度；6.2.2并購方和被并購方共同遵守統(tǒng)一的財務管理制度，確保公司財務健康運行。第八條違約責任8.1并購方的違約責任8.1.1并購方未按約定時間支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金為并購價格的1%；8.1.2并購方違反合同其他條款的，應承擔相應的違約責任。8.2被并購方的違約責任8.2.1被并購方提供虛假信息、隱瞞重要事實的，應向并購方支付違約金，違約金為并購價格的1%；8.2.2被并購方違反合同其他條款的，應承擔相應的違約責任。第九條爭議解決方式9.1爭議解決方式及地點9.1.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；9.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁或訴訟費用承擔9.2.1雙方因爭議解決產(chǎn)生的仲裁或訴訟費用，由敗訴方承擔；9.2.2若雙方均承擔責任，費用按實際情況分擔。第十條合同的生效、變更與終止10.1合同生效條件10.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；10.1.2合同生效后，雙方應嚴格按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務。10.2合同變更程序10.2.1合同變更應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議；10.2.2合同變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，對雙方具有法律約束力。10.3合同終止情形10.3.1雙方履行完合同約定的義務，合同自然終止；10.3.2合同終止后，雙方應按照合同約定處理與并購有關(guān)的剩余事項。第十一條保密條款11.1保密信息范圍11.1.1雙方在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均屬于保密信息；11.1.2保密信息包括但不限于：客戶名單、銷售策略、研發(fā)計劃等。11.2保密信息的使用及披露11.2.1雙方不得擅自使用對方的保密信息，也不得將保密信息披露給第三方；11.2.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得將保密信息用于合同以外的用途。第十二條非競爭條款12.1非競爭義務12.1.1在并購完成后5年內(nèi)，被并購方不得從事與并購方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動；12.1.2并購方不得干擾被并購方上述業(yè)務的正常經(jīng)營。12.2非競爭條款的適用期限12.2.1非競爭條款的適用期限自并購完成后之日起計算；12.2.2如雙方另有約定，從其約定。第十三條排他性談判13.1排他性談判的期限13.1.1本合同簽署后，雙方應進行排他性談判，談判期限為6個月；13.1.2排他性談判期間，雙方不得與其他潛在并購方進行談判。13.2排他性談判的約束13.2.1雙方在排他性談判期間應遵守誠實信用原則，積極推進談判進程；13.2.2雙方不得故意拖延談判進程或提出不合理的要求。第十四條其他條款14.1合同的補充與附件14.1.1本合同未盡事宜，可由雙方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；14.1.2本合同附件包括：并購標的評估報告、財務報表、業(yè)務整合計劃等。14.2合同的適用法律及解釋權(quán)14.2.1本合同適用中華人民共和國法律；14.2.2本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外的任何個人、法人或其他組織；1.1.2第三方包括但不限于：中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入情形1.2.1第三方介入包括但不限于：協(xié)助甲乙方進行并購談判、監(jiān)督并購過程、評估并購標的等；1.2.2第三方介入時，甲乙方應積極配合，提供所需資料和信息。第二條第三方責任及權(quán)利2.1第三方責任2.1.1第三方應按照合同約定，勤勉、公正、客觀地履行其職責；2.1.2第三方對其提供的專業(yè)服務負責，并對其服務過程中的失誤承擔相應責任。2.2第三方權(quán)利2.2.1第三方有權(quán)要求甲乙方提供與其職責相關(guān)的資料和信息；2.2.2第三方有權(quán)獲得合同約定的報酬。第三條第三方與甲乙方的關(guān)系3.1第三方與甲乙方均為獨立主體，彼此之間的合同關(guān)系互不影響；3.2甲乙方與第三方之間的合同變更、解除或終止，不影響甲乙方之間的合同關(guān)系。第四條第三方介入后的合同變更4.1甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，需增加的額外條款及說明4.1.1甲乙方應與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務；4.1.2甲乙方應根據(jù)第三方提供的專業(yè)意見，調(diào)整并購方案和合同條款。4.2第三方介入對合同履行的影響4.2.1第三方介入不影響甲乙方按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務；4.2.2甲乙方應按照合同約定，承擔因第三方介入而產(chǎn)生的額外費用。第五條第三方責任限額5.1第三方對其提供的專業(yè)服務承擔有限責任；5.2第三方對甲乙方造成的損失，承擔的賠償責任不得超過第三方報酬的總額。5.3甲乙方不得要求第三方承擔超出其專業(yè)服務范圍的責任。第六條第三方與甲乙方的溝通與協(xié)作6.1甲乙方與第三方應保持密切溝通，確保并購過程的順利進行；6.2甲乙方應按照第三方的要求，提供相關(guān)資料和信息，并配合第三方的工作。第七條第三方退出7.1第三方退出情形7.1.1第三方因圓滿完成合同約定的職責而退出；7.1.2甲乙方與第三方協(xié)商一致，提前終止第三方的工作。7.2第三方退出后的責任7.2.1第三方退出后，對其退出前的工作成果負責；7.2.2第三方退出后，甲乙方不得要求第三方承擔超出其工作范圍的責任。第八條違約責任8.1第三方違約8.1.1第三方未按照合同約定履行其職責的，應承擔違約責任；8.1.2第三方因其服務過程中的失誤造成甲乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。8.2甲乙方違約8.2.1甲乙方未按照合同約定配合第三方工作的，應承擔違約責任；8.2.2甲乙方未按照合同約定支付報酬的，應承擔遲延支付的違約責任。第九條爭議解決方式9.1爭議解決方式及地點9.1.1甲乙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；9.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁或訴訟費用承擔9.2.1甲乙方與第三方之間的爭議產(chǎn)生的仲裁或訴訟費用，由敗訴方承擔；9.2.2若雙方均承擔責任，費用按實際情況分擔。第十條合同的生效、變更與終止10.1合同生效條件10.1.1本合同自甲乙方簽字蓋章之日起生效；10.1.2合同生效后，甲乙方與第三方均應嚴格按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務。10.2合同變更程序10.2.1合同變更應由甲乙方與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議；10.2.2合同變更協(xié)議經(jīng)甲乙方與第三方簽字蓋章后生效，對甲乙方與第三方具有法律約束力。10.3合同終止情形10.3.1甲乙方與第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的評估報告附件二：財務報表附件三：業(yè)務整合計劃附件四：第三方服務協(xié)議附件五：監(jiān)管機構(gòu)批準文件附件六：股東大會決議附件七：董事會決議附件八：員工安置方案附件九：保密協(xié)議附件十：非競爭條款協(xié)議附件十一：排他性談判協(xié)議附件十二：違約金計算公式附件十三：爭議解決協(xié)議附件十四：合同變更協(xié)議附件一：并購標的評估報告詳細要求：報告應包括但不限于并購標的公司經(jīng)營狀況、財務狀況、市場前景等內(nèi)容，評估方法應采用收益法、資產(chǎn)法、市場法等綜合評估。附件二：財務報表詳細要求：報表應包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈利潤等關(guān)鍵財務數(shù)據(jù)，報表應由具有資質(zhì)的第三方審計機構(gòu)出具。附件三：業(yè)務整合計劃詳細要求：計劃應包括業(yè)務重組、資源整合、成本控制等方面的內(nèi)容，計劃應由具有相關(guān)專業(yè)背景的第三方機構(gòu)制定。附件四：第三方服務協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確雙方的權(quán)利和義務，包括但不限于服務內(nèi)容、服務期限、報酬支付等內(nèi)容。附件五：監(jiān)管機構(gòu)批準文件詳細要求：文件應包括監(jiān)管機構(gòu)對并購交易的批準文件，證明并購交易符合相關(guān)法律法規(guī)。附件六：股東大會決議詳細要求：決議應包括但不限于并購交易的概述、并購價格、支付方式等內(nèi)容。附件七：董事會決議詳細要求：決議應包括并購交易的詳細內(nèi)容、并購價格、支付方式等內(nèi)容。附件八：員工安置方案詳細要求：方案應包括員工薪酬待遇、福利保障、崗位調(diào)整等內(nèi)容。附件九：保密協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確雙方對保密信息的范圍、使用及披露的限制等內(nèi)容。附件十：非競爭條款協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確雙方在并購完成后一定期限內(nèi)不得從事與對方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。附件十一：排他性談判協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確雙方在談判期間的獨家權(quán)利和義務，包括但不限于不得與其他潛在并購方進行談判。附件十二：違約金計算公式詳細要求：公式應明確違約金的計算方法，包括但不限于違約金的比例、計算基數(shù)等。附件十三：爭議解決協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確雙方在發(fā)生爭議時的解決方式及地點，包括但不限于仲裁或訴訟的方式及費用承擔。附件十四：合同變更協(xié)議詳細要求：協(xié)議應明確合同變更的條件、程序及雙方的權(quán)利和義務。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按約定時間支付并購價格或提供相關(guān)資料；2.甲乙雙方提供虛假信息或隱瞞重要事實；3.甲乙雙方未按約定履行合同義務；4.第三方未按約定履行其職責或提供專業(yè)服務；5.第三方未按約定提供保密信息或披露信息；6.第三方違反非競爭條款或排他性談判協(xié)議。違約責任認定標準：1.根據(jù)合同約定，違約方應承擔違約責任；2.違約方的違約行為導致對方損失的，應承擔相應的賠償責任；3.違約方應按照合同約定支付違約金；4.違約方的違約行為嚴重影響合同履行的，對方有權(quán)解除合同。簡要示例說明：1.若甲方未按約定時間支付并購價格，乙方可要求甲方支付違約金，并有權(quán)解除合同；2.若第三方未按約定履行其職責，甲乙雙方均有權(quán)要求第三方承擔違約責任；3.若第三方違反非競爭條款，甲乙雙方均有權(quán)要求第三方支付違約金，并有權(quán)解除合同。全文完。2024年度企業(yè)并購合同詳細條款和條件2本合同目錄一覽1.并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息2.并購目標2.1并購目的2.2并購標的3.并購價格3.1初步定價3.2定價調(diào)整機制4.并購方式4.1現(xiàn)金購買4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.并購進程5.1簽署意向書5.2盡職調(diào)查5.3簽署并購協(xié)議5.4交割手續(xù)6.并購后的管理6.1管理層留任6.2股權(quán)激勵計劃7.合同的生效、終止和解除7.1生效條件7.2終止條件7.3解除條件8.違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任9.爭議解決9.1協(xié)商解決9.2調(diào)解解決9.3仲裁解決10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.2保密期限11.非競爭條款11.1非競爭義務11.2非競爭期限12.稅收責任12.1稅收承擔主體12.2稅收繳納時間13.合同的修改和補充13.1修改條件13.2補充內(nèi)容14.其他條款14.1法律適用14.2合同語言14.3合同的送達第一部分：合同如下：1.并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方的全稱應為公司全稱，包括但不限于公司名稱、注冊地址、注冊資本、成立時間、法定代表人等信息。1.1.2并購方的業(yè)務范圍應詳細列出，包括但不限于主要業(yè)務、經(jīng)營范圍、分支機構(gòu)等。1.1.3并購方的財務狀況應包括近三年的財務報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。1.2被并購方信息1.2.1被并購方的全稱應為公司全稱，包括但不限于公司名稱、注冊地址、注冊資本、成立時間、法定代表人等信息。1.2.2被并購方的業(yè)務范圍應詳細列出，包括但不限于主要業(yè)務、經(jīng)營范圍、分支機構(gòu)等。1.2.3被并購方的財務狀況應包括近三年的財務報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。2.并購目標2.1并購目的2.1.1并購方的并購目的是為了獲取被并購方的技術(shù)、市場、人才等資源，實現(xiàn)業(yè)務整合和擴大市場份額。2.1.2被并購方的并購目的是為了通過與并購方的合作，提高公司經(jīng)營效益和市場競爭力。2.2并購標的2.2.1并購標的是指被并購方的全部或部分股權(quán)，具體股權(quán)比例應在并購協(xié)議中明確。2.2.2并購標的的評估價值應根據(jù)獨立第三方評估機構(gòu)出具的評估報告確定。3.并購價格3.1初步定價3.1.1并購方的初步定價為億元，該價格為基礎(chǔ)交易價格。3.1.2初步定價不包括transactioncosts、taxes、financingcosts等費用。3.2定價調(diào)整機制3.2.1如果被并購方的財務狀況、業(yè)務運營情況等發(fā)生重大不利變化，導致并購標的的價值下降，并購方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整并購價格。3.2.2定價調(diào)整的具體機制應在并購協(xié)議中詳細約定，包括但不限于調(diào)整的方式、幅度、時間等。4.并購方式4.1現(xiàn)金購買4.1.1并購方應支付現(xiàn)金購買被并購方的股權(quán)，支付方式可以為一次性支付或分期支付。4.1.2現(xiàn)金購買的支付金額、支付時間等應在并購協(xié)議中明確。4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.2.1并購方通過受讓被并購方的股權(quán)，獲得被并購方的控制權(quán)。4.2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體比例、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓時間等應在并購協(xié)議中明確。5.并購進程5.1簽署意向書5.1.1并購方和被并購方應簽署意向書，明確并購的基本原則、并購價格等。5.1.2意向書應包括但不限于并購標的、并購價格、并購方式、并購進程等條款。5.2盡職調(diào)查5.2.1并購方應進行盡職調(diào)查，包括但不限于被并購方的財務狀況、業(yè)務運營情況、法律風險等。5.2.2盡職調(diào)查的費用由并購方承擔。5.3簽署并購協(xié)議5.3.1在完成盡職調(diào)查且未發(fā)現(xiàn)對并購決策有重大不利影響的事項后，并購方和被并購方應簽署并購協(xié)議。5.3.2并購協(xié)議應包括但不限于并購標的、并購價格、并購方式、并購進程等條款。5.4交割手續(xù)5.4.1并購協(xié)議簽署后，并購方應按照約定支付并購價格，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。5.4.2交割完成后，被并購方應協(xié)助并購方辦理公司變更登記等手續(xù)。8.違約責任8.1并購方的違約責任8.1.1如果并購方未能按照并購協(xié)議的約定支付并購價格，應向被并購方支付違約金，違約金的具體金額應在并購協(xié)議中明確。8.1.2如果并購方未能按照并購協(xié)議的約定完成并購進程，應向被并購方支付違約金，違約金的具體金額應在并購協(xié)議中明確。8.2被并購方的違約責任8.2.1如果被并購方未能按照并購協(xié)議的約定提供真實、完整的業(yè)務運營情況和財務狀況信息，應向并購方支付違約金，違約金的具體金額應在并購協(xié)議中明確。8.2.2如果被并購方在并購協(xié)議簽署后，未經(jīng)并購方同意，擅自處置并購標的，應向并購方支付違約金，違約金的具體金額應在并購協(xié)議中明確。9.爭議解決9.1協(xié)商解決9.1.1雙方應通過友好協(xié)商的方式解決在并購過程中發(fā)生的任何爭議。9.1.2協(xié)商不成的，雙方可以在并購協(xié)議中約定其他爭議解決方式，包括但不限于調(diào)解、仲裁或訴訟。9.2調(diào)解解決9.2.1如果雙方同意采取調(diào)解方式解決爭議，應選定雙方均認可的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。9.2.2調(diào)解結(jié)果對雙方具有法律約束力，雙方應遵守調(diào)解結(jié)果。9.3仲裁解決9.3.1如果雙方同意采取仲裁方式解決爭議，應選定雙方均認可的仲裁機構(gòu)進行仲裁。9.3.2仲裁裁決對雙方具有法律約束力，雙方應遵守仲裁裁決。10.保密條款10.1保密內(nèi)容10.1.1雙方在并購過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務信息等，應予以保密。10.1.2保密內(nèi)容的具體范圍應在并購協(xié)議中明確。10.2保密期限10.2.1雙方的保密義務自并購協(xié)議簽署之日起生效，至并購完成后三年止。10.2.2如果雙方的保密義務在并購完成后繼續(xù)生效，應在此部分明確保密期限。11.非競爭條款11.1非競爭義務11.1.1被并購方在并購完成后，不得從事與并購方的業(yè)務相競爭的業(yè)務。11.1.2非競爭義務的具體范圍應在并購協(xié)議中明確。11.2非競爭期限11.2.1被并購方的非競爭義務自并購完成后生效，至并購完成后五年止。11.2.2如果非競爭期限在并購完成后繼續(xù)生效，應在此部分明確非競爭期限。12.稅收責任12.1稅收承擔主體12.1.1并購方應承擔與并購相關(guān)的稅收責任，包括但不限于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅、企業(yè)所得稅等。12.1.2被并購方應承擔與被并購相關(guān)的稅收責任，包括但不限于利潤分配稅、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅等。12.2稅收繳納時間12.2.1雙方應按照相關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，按時足額繳納應納稅款。12.2.2如果稅收繳納時間在并購協(xié)議中有特殊約定，應在此部分明確。13.合同的修改和補充13.1修改條件13.1.1雙方同意根據(jù)并購進程和實際情況，對并購協(xié)議進行修改或補充。13.1.2修改條件應在并購協(xié)議中明確。13.2補充內(nèi)容13.2.1雙方同意在并購協(xié)議中補充約定與并購相關(guān)的其他事項。13.2.2補充內(nèi)容應在并購協(xié)議中明確。14.其他條款14.1法律適用14.1.1本并購協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決等均適用中華人民共和國法律。14.1.2如果雙方同意適用其他國家的法律，應在此部分明確。14.2合同語言14.2.1本并購協(xié)議的正式文本應以中文書寫。14.2.2如果雙方同意使用其他語言，應在此部分明確。14.3合同的送達14.3.1雙方可以通過書面形式、電子郵件或其他雙方認可的方式進行合同的送達。14.3.2送達的時間和地點應在并購協(xié)議中明確。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念15.1.1第三方是指除并購方和被并購方之外的其他自然人、法人或其他組織。15.1.2第三方可以是中介方，也可以是其他與并購過程相關(guān)的利益相關(guān)方。15.2第三方責任15.2.1第三方介入本合同后，應承擔與其角色相關(guān)的責任和義務。15.2.2第三方應按照合同約定履行其職責，并對其違約行為承擔相應的違約責任。16.第三方介入的額外條款及說明16.1額外條款16.1.1如果第三方為中介方，中介費用應在并購協(xié)議中明確。16.1.2如果第三方為專業(yè)顧問，其服務費用、職責范圍等應在并購協(xié)議中明確。16.2說明16.2.1第三方介入并不會改變并購方和被并購方之間的權(quán)利義務關(guān)系。16.2.2第三方介入不應影響并購協(xié)議的履行和并購進程的順利進行。17.第三方責任限額17.1第三方責任限額的確定17.1.1第三方責任限額應根據(jù)第三方的角色、職責和影響力進行合理確定。17.1.2第三方責任限額應在并購協(xié)議中明確，以確保各方權(quán)益的平衡和公平。17.2第三方責任限額的調(diào)整17.2.1如果第三方未能按照并購協(xié)議的約定履行其職責，應承擔相應的違約責任。17.2.2第三方責任限額的調(diào)整應在并購協(xié)議中明確，包括但不限于調(diào)整的方式、幅度、時間等。18.第三方與甲乙方的關(guān)系18.1第三方與甲乙方的劃分18.1.1第三方與甲乙方的關(guān)系應明確劃分，以確保各方權(quán)益的平衡和公平。18.1.2第三方與甲乙方的權(quán)益和責任應在并購協(xié)議中明確。18.2第三方與甲乙方的合作18.2.2第三方與甲乙方的合作應在并購協(xié)議中明確，包括但不限于合作方式、溝通渠道、協(xié)調(diào)機制等。19.第三方介入后的合同修改19.1修改條件19.1.1如果第三方介入導致并購協(xié)議的內(nèi)容需要修改，甲乙方應協(xié)商一致進行修改。19.1.2修改條件應在并購協(xié)議中明確。19.2修改內(nèi)容19.2.1甲乙方根據(jù)第三方介入的情況，對并購協(xié)議的內(nèi)容進行必要的修改和補充。19.2.2修改內(nèi)容應在并購協(xié)議中明確。20.第三方介入后的合同履行20.1履行要求20.1.1甲乙方應按照并購協(xié)議的約定，履行與第三方的合同義務。20.1.2甲乙方應確保第三方按照并購協(xié)議的約定履行其職責。20.2履行監(jiān)督20.2.1甲乙方應對第三方的履行情況進行監(jiān)督和評估。20.2.2如果第三方未能按