2024年度企業(yè)并購顧問與法律服務合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購顧問與法律服務合同本合同目錄一覽第一條合同主體及定義1.1甲方名稱及地址1.2乙方名稱及地址第二條顧問服務內容2.1并購顧問服務范圍2.1.1并購目標篩選2.1.2市場調研與分析2.1.3并購方案設計與制定2.1.4談判協(xié)調及交易結構設計2.1.5協(xié)助完成并購交易及后續(xù)整合第三條法律服務內容3.1法律盡職調查3.1.1企業(yè)法律狀況評估3.1.2潛在法律風險識別與分析3.1.3法律意見書的出具3.2并購協(xié)議起草與審查3.2.1并購協(xié)議的起草3.2.2并購協(xié)議的審查與修改3.3并購交易過程中法律服務3.3.1交易談判的法律支持3.3.2協(xié)助辦理審批、登記等法律手續(xù)3.3.3提供并購交易相關的法律咨詢第四條服務期限4.1顧問服務期限4.2法律服務期限第五條服務費用5.1顧問服務費用5.2法律服務費用5.3費用支付方式及時間第六條保密條款6.1雙方對在合同執(zhí)行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、機密信息予以保密6.2保密期限第七條違約責任7.1雙方違反合同約定的義務，應承擔違約責任7.2違約責任的計算方式第八條爭議解決8.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決8.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟第九條合同的變更、解除與終止9.1合同變更的條件9.2合同解除的條件9.3合同終止的條件第十條繼承與轉讓10.1雙方約定，未經對方同意，不得將合同權利義務轉讓給第三方第十一條不可抗力11.1因不可抗力導致合同無法履行，雙方互不承擔責任第十二條合同的生效、修改與解除12.1合同自雙方簽字蓋章之日起生效12.2合同的修改與解除，應經雙方協(xié)商一致并書面確認第十三條其他條款13.1雙方約定的事項第十四條合同的份數(shù)14.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力第一部分：合同如下：第一條合同主體及定義1.1甲方名稱：_____________，地址：_____________1.2乙方名稱：_____________，地址：_____________第二條顧問服務內容2.1并購顧問服務范圍2.1.1甲方委托乙方進行并購目標篩選，乙方應根據(jù)甲方的需求和目標，進行市場調研與分析，提供合適的目標企業(yè)供甲方選擇。2.1.2乙方應對潛在并購目標進行財務、法律、經營等方面的盡職調查，并提供詳細調查報告，以便甲方了解目標企業(yè)的真實情況。2.1.3乙方應根據(jù)甲方的需求和目標，設計并購方案，包括交易結構、談判策略等，并提交甲方審批。2.1.4乙方應協(xié)助甲方進行并購談判，根據(jù)談判進展提供法律和財務支持，并參與交易結構的制定。2.1.5乙方應協(xié)助甲方完成并購交易及后續(xù)整合工作，包括但不限于合同起草、審批、簽署等。第三條法律服務內容3.1法律盡職調查3.1.1乙方應對目標企業(yè)進行法律盡職調查，包括但不限于企業(yè)設立、經營、股權結構、知識產權、稅務、環(huán)保等方面的法律問題，并提供詳細調查報告。3.1.2乙方應對潛在法律風險進行識別與分析，并提供法律意見，以便甲方在并購決策時充分考慮法律風險。3.1.3乙方應根據(jù)甲方的需求，出具法律意見書，對并購方案的法律可行性進行分析評價。3.2并購協(xié)議起草與審查3.2.1乙方應根據(jù)甲方的需求和并購方案，起草并購協(xié)議，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、資產購買協(xié)議等。3.2.2乙方應對甲方提供的并購協(xié)議進行審查和修改，確保協(xié)議內容合法、合規(guī)、合理，并保護甲方的合法權益。3.3并購交易過程中法律服務3.3.1乙方應根據(jù)并購進展，為甲方提供法律支持，包括但不限于交易談判的法律咨詢、審批登記等法律手續(xù)的協(xié)助。3.3.2乙方應對并購交易過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見，協(xié)助甲方解決法律問題，確保交易的順利進行。3.3.3乙方應對并購交易相關的法律法規(guī)和政策進行解讀，為甲方的決策提供法律依據(jù)。第四條服務期限4.1顧問服務期限自合同簽訂之日起至甲方完成并購交易之日止。4.2法律服務期限自合同簽訂之日起至甲方完成并購交易之日止。第五條服務費用5.1顧問服務費用為人民幣【】元整（大寫：【】元整），乙方應按照甲方要求的進度和質量，提供相應的服務。5.2法律服務費用為人民幣【】元整（大寫：【】元整），乙方應按照甲方要求的進度和質量，提供相應的服務。5.3費用支付方式為：自合同簽訂之日起【】日內，甲方一次性支付乙方顧問服務費用；自合同簽訂之日起【】日內，甲方一次性支付乙方法律服務費用。第六條保密條款6.1雙方對在合同執(zhí)行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、機密信息予以保密，未經對方同意，不得向第三方披露。6.2保密期限自合同簽訂之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。第七條違約責任7.1雙方違反合同約定的義務，應承擔違約責任。違約責任的計算方式如下：（2）雙方應按照合同約定的時間履行義務，如一方未按照約定時間完成服務，應按照逾期完成服務部分的費用的一定比例向對方支付違約金。（3）雙方應按照合同約定的費用支付方式履行義務，如一方未按照約定支付費用，應按照應支付費用的一定比例向對方支付滯納金。第八條爭議解決8.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條合同的變更、解除與終止9.1合同變更的條件如下：（1）經雙方協(xié)商一致，可以對合同的部分內容進行變更。（2）合同的變更應采用書面形式，并由雙方簽字或蓋章確認。9.2合同解除的條件如下：（1）一方嚴重違反合同約定，導致合同無法履行，對方可以解除合同。（2）因不可抗力導致合同無法履行，雙方可以解除合同。9.3合同終止的條件如下：（1）雙方履行完合同約定的義務，合同自然終止。（2）雙方協(xié)商一致，可以提前終止合同。第十條繼承與轉讓10.1雙方約定，未經對方同意，不得將合同權利義務轉讓給第三方。第十一條不可抗力11.1因不可抗力導致合同無法履行，雙方互不承擔責任。不可抗力包括但不限于自然災害、社會事件等。第十二條合同的生效、修改與解除12.1合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同的修改與解除，應經雙方協(xié)商一致并書面確認。第十三條其他條款13.1雙方約定的事項如下：（1）乙方應在合同約定的服務期限內完成服務，如因特殊情況需延長，應提前通知甲方并協(xié)商一致。（2）乙方應按照甲方的要求，提供相關服務，如甲方對乙方的服務有合理意見，乙方應盡快進行改進。（3）雙方應按照合同約定的費用支付方式履行義務，如一方未按照約定支付費用，應按照應支付費用的一定比例向對方支付滯納金。第十四條合同的份數(shù)14.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。雙方應妥善保管合同副本，如合同副本遺失或損毀，應及時通知對方，并共同確認合同內容。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方介入的定義及范圍1.1本合同所述第三方，是指除甲乙雙方之外，參與或可能參與并購交易的其他各方，包括但不限于并購目標企業(yè)的股東、實際控制人、債權人、債務人、中介機構、監(jiān)管機構等。（1）甲乙雙方在并購過程中，需要向第三方獲取必要的許可、批準或許可證。（2）甲乙雙方在并購過程中，需要第三方提供財務、法律、技術等方面的支持或服務。（3）甲乙雙方的并購交易涉及到第三方合法權益，需要第三方同意或配合。第二章第三方責任的限定2.1第三方對于本合同項下的并購交易不承擔任何直接的義務和責任。2.2第三方對于因其自身行為導致的并購交易損失，應由其自行承擔。2.3第三方對于甲乙雙方在并購交易中發(fā)生的任何爭議，不承擔調解或解決的責任。第三章第三方義務及權利3.1第三方應按照甲乙雙方的要求，提供必要的文件、信息和支持，以便甲乙雙方完成并購交易。3.2第三方應保證其所提供文件、信息的真實性、準確性和完整性，并對其承擔法律責任。3.3第三方應按照甲乙雙方的要求，保守并購交易的保密信息，不得向任何第三方披露。第四章第三方介入對甲乙雙方的影響4.1甲乙雙方應與第三方協(xié)商，確保第三方履行其義務，以保證并購交易的順利進行。4.2甲乙雙方應根據(jù)第三方的行為，及時調整并購策略和計劃，以降低并購風險。4.3甲乙雙方應密切關注第三方是否履行其義務，如發(fā)現(xiàn)第三方有違約行為，應及時采取措施維護自身權益。第五章第三方違約的處理5.2甲乙雙方在與第三方協(xié)商無果的情況下，有權解除本合同，并追究第三方的違約責任。5.3甲乙雙方因第三方的違約行為造成的損失，有權向第三方追償。第六章第三方介入的終止6.1第三方介入終止的條件如下：（1）第三方完全履行了其在本合同項下的義務。（2）甲乙雙方與第三方協(xié)商一致，提前終止第三方介入。（3）因不可抗力導致第三方無法繼續(xù)履行其義務，甲乙雙方與第三方協(xié)商一致，終止第三方介入。第七章其他條款7.1本章條款是對原合同的補充，與原合同具有同等法律效力。7.2本章條款的修改和解除，應經甲乙雙方協(xié)商一致，并書面確認。7.3本章條款的解釋權歸甲乙雙方共同所有。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購目標企業(yè)盡職調查報告附件二：并購方案設計及交易結構草稿附件三：并購協(xié)議起草模板附件四：第三方提供的許可、批準或許可證文件附件五：第三方提供的財務、法律、技術支持或服務協(xié)議附件六：甲乙雙方之間的保密協(xié)議附件七：第三方與甲乙雙方之間的保密協(xié)議附件八：并購交易過程中的重要文件清單附件九：第三方義務及權利的確認文件附件十：第三方違約行為的處理協(xié)議附件的詳細要求和說明：1.并購目標企業(yè)盡職調查報告應詳細記錄目標企業(yè)的財務狀況、法律狀況、經營狀況、管理層狀況等信息，并對潛在風險進行評估。2.并購方案設計及交易結構草稿應包括并購目標、并購方式、交易結構、支付方式、整合計劃等內容。3.并購協(xié)議起草模板應根據(jù)甲乙雙方的需求和并購方案，參照行業(yè)標準制定，明確雙方的權利義務和違約責任。4.第三方提供的許可、批準或許可證文件應包括第三方同意并購交易的文件，如股東會決議、董事會決議等。5.第三方提供的財務、法律、技術支持或服務協(xié)議應明確第三方的服務內容、服務期限、服務質量、費用支付等事項。6.甲乙雙方之間的保密協(xié)議應明確保密信息的內容、保密期限、保密義務等事項。7.第三方與甲乙雙方之間的保密協(xié)議應明確第三方對甲乙雙方提供的保密信息的保密義務和披露條件。8.并購交易過程中的重要文件清單應包括所有重要文件的名稱、份數(shù)、提交時間等信息。9.第三方義務及權利的確認文件應明確第三方的義務和權利，包括服務內容、服務期限、服務質量、費用支付等。10.第三方違約行為的處理協(xié)議應明確第三方違約行為的情形、處理方式、違約責任等。說明二：違約行為及責任認定：1.第三方未按照約定時間提供服務或提供的服務不符合約定的質量標準。2.第三方未按照約定保密信息，泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密或個人隱私。3.第三方未履行其義務，導致并購交易無法順利進行或造成甲乙雙方損失。4.第三方提供的文件、信息不真實、準確、完整，導致甲乙雙方決策失誤。違約責任認定標準：1.違約責任的計算方式：違約方應按照合同約定的違約金比例向守約方支付違約金。2.違約責任的證明：守約方應提供證據(jù)證明違約行為的發(fā)生和造成的損失。3.違約責任的限制：違約責任應限于因違約行為直接造成的損失，不包括間接損失。示例說明：如果第三方未按照約定時間提供盡職調查報告，導致并購交易進度延誤，甲方可以要求第三方支付違約金，并根據(jù)實際損失向第三方追償。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲乙雙方通過協(xié)議或其他方式，實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制或所有權轉移的行為